Author: administrator

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 36/2011 и 139/2014)

Глава I

ОПШТЕ ОДРЕДБЕ

Предмет

Члан 1

Овим законом уређују се права корисника финансијских услуга које пружају банке, даваоци финансијског лизинга и трговци, као и услови и начин остваривања и заштите тих права.

Значење појединих појмова

Члан 2

Поједини појмови, у смислу овог закона, имају следеће значење:

1) финансијске услуге су банкарске услуге, услуге финансијског лизинга и финансијске погодбе;

2) банкарске услуге су услуге које банка пружа корисницима ових услуга по основу уговора о кредиту, уговора о депозиту, уговора о издавању и коришћењу кредитних картица, уговора о дозвољеном прекорачењу по рачуну, као и друге услуге које банка пружа у складу са законом;

3) финансијски лизинг (у даљем тексту: лизинг) јесте посао који има значење утврђено законом којим се уређује финансијски лизинг;

4) услуге осигурања, односно услуге друштава за управљање добровољним пензијским фондовима су услуге утврђене законом којим се уређује пословање друштава за осигурање, односно којим се уређују добровољни пензијски фондови и пензијски планови;

5) финансијска погодба је продаја са оброчним отплатама цене или други облик финансирања корисника који има исту економску суштину, коју нуди трговац и која подразумева одложено плаћање дуга у току одређеног периода;

6) давалац банкарске услуге (у даљем тексту: банка) јесте банка у смислу закона којим се уређују банке;

7) давалац лизинга и предмет лизинга имају значење одређено законом којим се уређује финансијски лизинг;

8) трговац је правно или физичко лице које врши продају финансијском погодбом и наступа на тржишту у оквиру своје пословне делатности или у друге комерцијалне сврхе;

9) корисник финансијске услуге (у даљем тексту: корисник) јесте физичко лице које користи или је користило финансијске услуге или се даваоцу финансијских услуга обратило ради коришћења финансијских услуга, и то:

1) физичко лице које ове услуге користи, користило је или намерава да користи у сврхе које нису намењене његовој пословној или другој комерцијалној делатности,

2) предузетник, у смислу закона којим се уређују привредна друштва,

3) пољопривредник, као носилац или члан породичног пољопривредног газдинства у смислу закона којим се уређују пољопривреда и рурални развој;

10) уговор о кредиту има значење утврђено у закону којим се уређују облигациони односи;

11) уговор о депозиту има значење утврђено у закону којим се уређују облигациони односи;

12) (брисана)

13) уговор о револвинг кредиту је уговор о кредиту који кориснику омогућава да једном одобрени износ кредита, у одређеном периоду, користи више пута у висини неискоришћених или враћених средстава, с тим што се неискоришћени део кредита повећава за висину отплата тог кредита;

14) (брисана)

15) кредитна картица је платна картица која њеном кориснику омогућава подизање готовог новца и плаћање робе и услуга на кредит;

16) (брисана)

17) дозвољено прекорачење рачуна је уговорени износ средстава који банка ставља на располагање кориснику рачуна;

18) недозвољено прекорачење рачуна је износ средстава које корисник рачуна користи мимо уговорног односа с банком;

19) повезани уговор о кредиту је уговор који служи искључиво за финансирање набавке одређене робе или услуге и који са уговором о продаји те робе или услуге чини економску целину; економска целина постоји ако давалац кредита користи услуге продавца ради закључивања уговора о кредиту или је роба, односно услуга која је предмет набавке изричито наведена у том уговору;

20) номинална каматна стопа означава каматну стопу изражену као фиксни или променљиви проценат који се на годишњем нивоу примењује на износ повучених кредитних средстава, односно износ нето финансирања лизинга, односно примљени депозит;

21) годишња ефективна каматна стопа и ефективна стопа лизинг накнаде (у даљем тексту: ефективна каматна стопа) исказују укупне трошкове кредита и других финансијских услуга које плаћа, односно прима корисник тих услуга, при чему су ти трошкови изражени као проценат укупног износа ових услуга на годишњем нивоу;

22) план отплате, односно исплате је табеларни преглед свих хронолошки приказаних новчаних токова, намењен информисању корисника, а ради ажурнијег праћења његових обавеза по уговору о кредиту, односно лизингу, односно његових потраживања по уговору о депозиту;

23) трајни носач (трајни медијум) јесте средство које кориснику омогућава да сачува податке који се односе на њега, да тим подацима приступи и да их репродукује у неизмењеном облику у периоду који одговара сврси чувања;

24) професионална пажња је повећана пажња и вештина која се у правном промету основано очекује од даваоца финансијске услуге у пословању с корисницима, у складу с правилима струке, добрим пословним обичајима и начелом савесности и поштења;

25) репрезентативни пример је пример у коме су назначени сви елементи неопходни за приказивање услова под којима се одређена финансијска услуга користи.

Област примене

Члан 3

Одредбе овог закона не примењују се на:

1) уговоре о лизингу код којих није уговорена могућност да прималац лизинга стекне право својине на предмету лизинга;

2) уговоре о кредиту, односно финансијске погодбе закључене у поступку поравнања пред судом или другим државним органом;

3) уговоре о кредиту, односно финансијске погодбе којима се бестеретно одлаже плаћање постојећег дуга;

4) уговоре о кредиту, односно финансијске погодбе код којих не постоји обавеза плаћања камате или било ког другог терета и уговоре о кредиту, односно финансијске погодбе под условом отплате кредита у року до три месеца, односно под условом да је уговорено одложено плаћање на рок до три месеца и с плаћањем само занемарљивих трошкова;

5) уговоре о кредиту, односно финансијске погодбе обезбеђене залогом на покретним стварима, ако је одговорност корисника ограничена на вредност заложене ствари;

6) уговоре о финансијским погодбама с трајним извршењем којима се трговац обавезује да кориснику испоручује одређену врсту робе, односно пружа одређену услугу у дужем периоду, а корисник се обавезује да за то плаћа цену у оброцима за време трајања испоруке робе, односно пружања услуге.

Однос према другим прописима

Члан 4

На питања заштите корисника која нису уређена овим законом примењују се одредбе прописа којима се уређује пословање банака, финансијски лизинг и заштита података о личности, као и одредбе закона којим се уређују облигациони односи.

На заштиту корисника платних услуга и ималаца електронског новца примењују се одредбе закона којим се уређују платне услуге, а на заштиту корисника кредита и дозвољеног прекорачења рачуна које дају пружаоци платних услуга и издаваоци електронског новца, као и корисника кредитне картице – примењују се и одредбе овог закона које се односе на кредите и дозвољено прекорачење рачуна, односно кредитну картицу.

Одредбе овог закона којима се уређују права и обавезе банке као даваоца кредита и дозвољеног прекорачења рачуна и издаваоца кредитне картице односе се и на друге пружаоце платних услуга и издаваоце електронског новца кад услугу давања кредита или дозвољеног прекорачења рачуна, односно издавања кредитних картица пружају у складу са законом којим се уређују платне услуге.

Изузетно од става 2. овог члана, на поступак остваривања заштите права и интереса корисника платних услуга и ималаца електронског новца, укључујући и корисника кредита и дозвољеног прекорачења рачуна које дају пружаоци платних услуга и издаваоци електронског новца и корисника кредитне картице, примењују се одредбе овог закона које се односе на остваривање заштите права и интереса корисника.

Основна начела заштите корисника

Члан 5

Основна начела заштите корисника, у смислу овог закона, јесу следећа:

1) право на равноправан однос с даваоцем финансијске услуге,

2) право на заштиту од дискриминације,

3) право на информисање,

4) право на одређеност или одредивост уговорне обавезе,

5) право на заштиту права и интереса.

Оглашавање

Члан 6

Финансијске услуге морају се оглашавати на јасан и разумљив начин, а оглашавање не може садржати нетачне информације, односно информације које могу створити погрешну представу о условима под којима корисник користи ове услуге.

Народна банка Србије може прописати ближе услове оглашавања финансијских услуга.

Правила уговарања

Члан 7

Уговор о финансијској услузи (у даљем тексту: уговор) сачињава се у писменој форми или на другом трајном носачу података.

Свака уговорна страна добија примерак уговора.

Уговор не може да садржи одредбе којима се корисник одриче права која су му гарантована овим законом.

Давалац финансијске услуге је дужан да у досијеу корисника чува уговор и уговорну документацију који се односе на тог корисника (понуда, нацрт уговора, преглед обавезних елемента, план отплате/исплате, анекс уговора с новим планом отплате, обавештења, опомене и др.).

Члан 8

Уговорна обавеза мора бити одређена, односно одредива.

Новчана уговорна обавеза је одредива што се тиче њене висине ако зависи од уговорених променљивих елемената, односно променљивих и фиксних, с тим што су променљиви елементи они који се званично објављују (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.).

Новчана уговорна обавеза је временски одредива ако се на основу уговорених елемената може утврдити кад доспева.

Елементи из ст. 2. и 3. овог члана морају бити такве природе да на њих не може утицати једнострана воља ниједне од уговорних страна.

Банка, односно давалац лизинга дужни су да у пословним просторијама у којима нуде услуге корисницима и на Интернет страници држе истакнуто обавештење о вредности уговорених променљивих елемената из става 2. овог члана на дневном нивоу.

Уговори не могу да садрже упућујућу норму на пословну политику и друге акте даваоца финансијских услуга кад су у питању они елементи који су овим законом предвиђени као обавезни елементи уговора.

Давалац финансијске услуге је дужан да новчану уговорну обавезу утврђује на начин одређен одредбама овог члана.

Општи услови пословања

Члан 9

Општим условима пословања давалаца финансијских услуга, у смислу овог закона, сматрају се услови пословања који се примењују на кориснике, услови за успостављање односа између корисника и даваоца финансијске услуге и поступак комуникације између њих, као и услови за обављање пословања између корисника и даваоца ове услуге.

Општим условима пословања давалац финансијске услуге је дужан да обезбеди примену добрих пословних обичаја, добру пословну праксу и фер однос према кориснику, као и усклађеност ових услова с прописима.

Општи услови пословања обухватају и акте којима се утврђују накнаде и други трошкови које давалац финансијских услуга наплаћује корисницима (нпр. тарифа накнаде).

Члан 10

Давалац финансијске услуге дужан је да на видном месту у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници обезбеди да се корисник упозна са општим условима пословања на српском језику, и то најкасније 15 дана пре дана почетка њихове примене.

Давалац финансијске услуге дужан је да кориснику пружи одговарајућа објашњења и инструкције који се односе на примену општих услова пословања у вези са одређеном финансијском услугом, као и да му, на његов захтев, у писменој форми или на другом трајном носачу података, достави те услове без одлагања.

Годишња ефективна каматна стопа

Члан 11

Ефективна каматна стопа је дисконтна стопа која изједначава, на годишњој основи, садашње вредности свих новчаних токова, односно садашње вредности свих новчаних примања са садашњим вредностима свих новчаних издатака по основу коришћења финансијских услуга а који су познати у моменту исказивања ове стопе.

Новчани токови из става 1. овог члана укључују:

– све отплате и исплате кредита/лизинга/депозита;

– трошкове које корисник финансијских услуга плаћа (нпр. камате, накнаде, порези и сл.), односно погодности које прима (камате и друге безусловне погодности);

– трошкове у вези са споредним услугама које представљају услов за коришћење финансијске услуге, односно за њено коришћење на одређени начин (нпр. трошкови осигурања живота, имовине и лица и др.).

Ако је услов за коришћење финансијске услуге отварање рачуна, у новчане токове из става 1. овог члана укључују се и трошкови отварања и вођења тог рачуна, као и сви трошкови у вези са извршењем тих новчаних токова.

У новчане токове из става 1. овог члана не укључују се:

– трошкови настали због непоштовања уговорних одредаба;

– трошкови у вези с куповином робе настали независно од тога да ли се плаћање врши готовински или на други начин.

Обрачун ефективне каматне стопе заснива се на следећим претпоставкама:

– да ће уговор о финансијској услузи остати на снази током уговореног периода;

– да ће уговорне стране испунити своје уговорне обавезе и да ће то учинити у роковима наведеним у уговору;

– да ће номинална каматна стопа и остали трошкови остати непромењени до краја трајања уговора.

Банка и давалац лизинга су дужни да ефективну каматну стопу обрачунавају на јединствен, прописани начин ради поређења истоврсних понуда различитих давалаца финансијских услуга.

Народна банка Србије ближе утврђује услове и начин обрачуна ефективне каматне стопе.

Право на одустанак

Члан 12

Корисник има право да одустане од закљученог уговора о кредиту, уговора о дозвољеном прекорачењу рачуна, уговора о издавању и коришћењу кредитне картице, уговора о лизингу и финансијске погодбе – у року од 14 дана од дана закључења уговора, без навођења разлога за одустанак.

Код уговора о кредиту који је обезбеђен хипотеком, као и код уговора чији је предмет куповина, односно финансирање куповине непокретности, корисник може одустати од уговора под условом да није почео да користи кредит, односно финансирање.

При одустанку од уговора из става 1. овог члана, а пре истека рока из тог става, корисник је дужан да о својој намери да одустане обавести банку, даваоца лизинга, односно трговца на начин којим се потврђује пријем овог обавештења, при чему се датум пријема тог обавештења сматра датумом одустанка од уговора. Ово обавештење доставља се у писаној форми или на другом трајном носачу података.

Корисник који одустане од уговора о кредиту, уговора о дозвољеном прекорачењу рачуна и уговора о издавању и коришћењу кредитне картице дужан је да одмах, а најкасније у року од 30 дана од дана слања обавештења из става 3. овог члана, врати банци главницу и камату из основног посла за време коришћења кредита.

Корисник који одустане од уговора о лизингу са опцијом куповине предмета лизинга дужан је да даваоцу лизинга одмах по слању обавештења из става 3. овог члана врати предмет лизинга. Корисник из овог става дужан је да одмах, а најкасније у року од 30 дана од дана слања обавештења из става 3. овог члана даваоцу лизинга накнади претрпљену штету ако је дошло до умањења вредности предмета лизинга и плати уговорену камату из основног посла од дана закључења уговора до дана плаћања камате.

Корисник који одустане од финансијске погодбе с трговцем дужан је да одмах трговцу врати предмет купопродаје. Корисник из овог става дужан је да одмах, а најкасније у року од 30 дана од дана слања обавештења из става 3. овог члана, трговцу накнади претрпљену штету ако је дошло до умањења вредности предмета купопродаје и плати уговорену камату из основног посла од дана закључења купопродаје до дана плаћања камате.

Даваоци услуга немају право на друге накнаде, осим накнада из ст. од 4. до 6. овог члана и трошкова насталих код надлежних органа, а, у случају из става 2. тог члана – банка има право на накнаду стварних трошкова које је имала поводом закључења уговора о кредиту.

Корисник мора бити упознат са стварним трошковима из става 7. овог члана пре закључења уговора о кредиту.

Ако даваоци услуга из става 3. овог члана или трећа страна на основу уговора с тим даваоцима, пружају и споредне услуге у вези с финансијским услугама из ст. 1. и 2. тог члана – корисника више не обавезује уговор о споредним услугама ако корисник користи своје право на одустанак од основног уговора у складу са овим чланом.

Право на обавештавање

Члан 13

Корисник има право да од даваоца финансијске услуге, у писменој форми или на другом трајном носачу података, без накнаде добије информације, податке и инструкције који су у вези с његовим уговорним односом с даваоцем, на начин и у роковима утврђеним уговором.

Захтев за минималном професионалном оспособљеношћу

Члан 14

Запослени који су ангажовани на пословима продаје финансијских услуга или пружању савета корисницима дужни су да поседују одговарајуће квалификације, знање и искуство, професионалне и личне квалитете, да поступају у складу с добрим пословним обичајима и пословном етиком, да поштују личност и интегритет корисника, као и да кориснике, потпуно и тачно информишу о условима коришћења тих услуга.

Даваоци финансијских услуга треба да обезбеде да запослени који су ангажовани на пословима продаје ових услуга или пружању савета корисницима поседују одговарајуће квалификације и да обезбеде обуку ових запослених.

Глава II

БАНКАРСКЕ УСЛУГЕ И ЛИЗИНГ

Одељак 1.

ИНФОРМИСАЊЕ У ПРЕДУГОВОРНОЈ ФАЗИ

1. Оглашавање

Члан 15

Банка и давалац лизинга дужни су да, при оглашавању депозитних и кредитних услуга и послова лизинга код којих огласна порука садржи каматну стопу или било који нумерички податак који се односи на цену или приход, јасно и прецизно на репрезентативном примеру наведу:

– врсту депозита/кредита/предмета лизинга;

– висину и променљивост годишње номиналне каматне стопе;

– ефективну каматну стопу;

– валуту у којој се уговара депозит/кредит/лизинг;

– период на који се уговара депозит/кредит/лизинг;

– критеријуме за индексирање депозита/кредита/лизинга;

– укупан износ депозита/кредита;

– све трошкове који падају на терет корисника.

При оглашавању лизинга, давалац лизинга, поред података из става 1. овог члана, дужан је да наведе и следеће податке:

– бруто набавну вредност предмета лизинга, висину учешћа и износ нето финансирања;

– број и износ рата лизинг накнаде, као и период у коме рате доспевају за наплату (месечно, тромесечно и сл.).

При оглашавању из ст. 1. и 2. овог члана, износ ефективне каматне стопе треба да буде назначен, односно написан тако да је уочљивији од осталих елемената.

Оглашавањем из ст. 1. и 2. овог члана сматра се оглашавање у смислу закона којим се уређује оглашавање – оглашавање у средствима јавног информисања, у просторијама банке и даваоца лизинга (брошуре, рекламни леци и др.), односно на Интернет страници.

Члан 16

Ако је за закључење уговора о кредиту, уговора о дозвољеном прекорачењу, уговора о издавању и коришћењу кредитне картице или уговора о лизингу обавезно и закључење уговора о споредним услугама (нарочито уговора о осигурању), а при том се цена споредне услуге не може одредити унапред – постојање такве обавезе исказује се јасно, сажето и на видљив начин, заједно са исказивањем ефективне каматне стопе.

Ако се оглашавају кредит, дозвољено прекорачење рачуна, кредитна картица или лизинг чија је номинална каматна стопа 0%, назначавају се и сви услови под којима се одобравају тај кредит/дозвољено прекорачење рачуна/кредитна картица/лизинг.

При оглашавању забрањено је користити изразе којима се кредит, дозвољено прекорачење рачуна, кредитна картица или лизинг означавају бесплатним или сличне изразе ако је одобрење тог кредита/дозвољеног прекорачења рачуна/кредитне картице/лизинга условљено закључењем другог уговора или је условљено било чим што представља трошак за корисника или ствара другу обавезу.

2. Обавештавање корисника у предуговорној фази

Члан 17

Банка и давалац лизинга су дужни да кориснику пруже информације и одговарајућа објашњења о условима који се односе на уговор о депозиту, кредиту или лизингу, уговор о дозвољеном прекорачењу рачуна, односно уговор о издавању и коришћењу кредитне картице за које је показао интересовање (у даљем тексту: понуда), на начин који ће кориснику омогућити да упореди понуде различитих давалаца истих услуга и процени да ли ови услови одговарају његовим потребама и финансијској ситуацији, али који корисника ниједног тренутка неће довести у заблуду.

Банка и давалац лизинга су дужни да кориснику услугу понуде у динарима, осим ако корисник не захтева да му се услуга понуди у динарској противвредности стране валуте, односно у страној валути, у складу с прописима којима се уређује девизно пословање. Банка и давалац лизинга су дужни да кориснику у писменој форми укажу на ризике које преузима кад се услуга пружа у динарској противвредности стране валуте, односно у страној валути.

Народна банка Србије прописује у којој страној валути банка, односно давалац лизинга могу кориснику понудити и одобрити, односно индексирати кредит, лизинг и кредитну картицу – ако корисник захтева да му се услуга понуди у динарској противвредности стране валуте, односно у страној валути у складу са ставом 2. овог члана.

Понуда се исписује на прописаном обрасцу, на папиру или другом трајном носачу података и садржи:

1) врсту услуге;

2) пословно име и адресу даваоца услуге;

3) укупан износ депозита, кредита, односно посла финансијског лизинга и услове коришћења;

4) валуту у којој се уговара депозит/кредит/лизинг;

5) трајање уговора;

6) висину и променљивост номиналне каматне стопе;

7) елементе на основу којих се одређује уговорена променљива номинална каматна стопа, њихову висину у време закључења уговора, периоде у којима ће се мењати и начин измене, као и фиксни елемент ако је уговорен;

8) ефективну каматну стопу и укупан износ који корисник треба да плати, односно који треба да му се исплати а приказан је на репрезентативном примеру у коме су назначени сви елементи на основу којих је тај износ обрачунат;

9) износ и број рата кредита, односно рата лизинг накнада и периоде у којима доспевају (месечно, тромесечно и сл.);

10) врсту и висину свих накнада и других трошкова који падају на терет корисника кредита, уз одређење да ли су фиксни или променљиви, а ако су променљиви – периоде у којима ће се мењати и начин измене;

11) (брисана)

12) евентуалну обавезу закључивања уговора о споредним услугама које су у вези са уговором о кредиту, односно лизингу (уговора о осигурању и др.) кад је то закључивање обавезно ради добијања кредита под условима из огласа;

13) каматне стопе које се примењују у случају доцње;

13а) услове и поступак раскида уговора, нарочито код понуда уговора који се закључују на неодређено време;

14) упозорење у вези с последицама пропуштања плаћања;

15) средства обезбеђења;

16) право корисника на одустанак од уговора, услове и начин одустанка, као и висину трошкова у вези с тим;

17) право на превремену отплату кредита/лизинга и коришћења кредитне картице и право банке, односно даваоца лизинга на накнаду, као и висину те накнаде;

18) информацију да корисник има право на обавештење о резултатима увида у базу података ради процене своје кредитне способности и да је то обавештење бесплатно у случају из члана 18. став 3. овог закона;

19) право корисника који намерава да с банком, односно даваоцем лизинга закључи уговор – да добије бесплатну копију нацрта тог уговора ако је и банка/давалац лизинга у моменту истицања тог захтева вољна да закључи овај уговор;

20) период у коме банку/даваоца лизинга обавезују подаци из понуде.

Поред података из става 4. овог члана, понуда која се односи на лизинг услугу садржи:

1) бруто набавну вредност предмета лизинга;

2) износ учешћа;

3) податке о обавези осигурања предмета лизинга;

4) висину трошкова уписа уговора код Агенције за привредне регистре које корисник плаћа после закључења уговора о лизингу;

5) услове извршења права откупа предмета лизинга/продужења уговора о лизингу.

Понуда за закључење уговора о дозвољеном прекорачењу рачуна садржи елементе из става 4. тач. 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 10, 13, 18, 19. и 20. овог члана, као и услове и поступак раскида овог уговора и обавештење у којим се случајевима од корисника може захтевати потпуна отплата дозвољеног прекорачења рачуна.

Банка, односно давалац лизинга дужни су да корисника који намерава да с њима закључи уговор обавесте да, на свој захтев, може добити без накнаде текст нацрта тог уговора – као предлог за његово закључивање.

Изузетно од става 4. овог члана, информације које се код закључења уговора о издавању и коришћењу кредитне картице достављају у предуговорној фази обухватају информације, односно елементе из члана 22. овог закона, а уз њих се кориснику достављају и све информације које је пружалац платних услуга дужан да му достави у тој фази у складу са законом којим се уређују платне услуге.

Пре закључења уговора о кредиту или уговора о издавању и коришћењу кредитне картице, банка је дужна да понуду, односно информације и нацрт овог уговора достави лицу које намерава да пружи средство обезбеђења (јемство, меница, административна забрана и сл.), осим код кредита код којих је корисник тог кредита истовремено и власник ствари која је предмет заложног права, односно хипотеке или ће постати власник те ствари на основу купопродајног посла за чију реализацију би се одобрила средства тог кредита.

Ако услове финансирања даваоца лизинга презентује треће лице – давалац лизинга је дужан да с тим лицем закључи уговор о пословној сарадњи, којим се ово лице обавезује да те услове презентује на исти начин као и давалац лизинга.

Народна банка Србије прописује изглед и садржај образаца на којима се понуда уручује кориснику, а може и ближе прописати начин на који су банка и давалац лизинга дужни да кориснику у писменој форми укажу на ризике које преузима кад се услуга пружа у динарској противвредности стране валуте, односно у страној валути, као и садржину тог указивања.

3. Обавеза процене кредитне способности

Члан 18

Пре закључења уговора о кредиту, уговора о дозвољеном прекорачењу рачуна, уговора о издавању и коришћењу кредитне картице или уговора о лизингу – банка, односно давалац лизинга дужни су да кредитну способност корисника процене на основу података које им је он доставио и увида у базу података о задужености корисника на основу његове потписане сагласности.

Ако се уговорне стране сагласе да се кредитно задужење корисника повећа – банка, односно давалац лизинга дужни су да поново процене кредитну способност тог корисника.

Ако је захтев за кредит, дозвољено прекорачење рачуна, издавање кредитне картице или лизинг одбијен на основу увида у базу података из става 1. овог члана – банка, односно давалац лизинга дужни су да корисника без накнаде одмах писмено обавесте о подацима из те базе.

База података из става 1. овог члана садржи податке за чију је обраду корисник претходно дао писмену сагласност, и то нарочито податке о његовој задужености код финансијских институција и уредности измиривања обавеза по основу коришћења финансијских услуга.

Банка и давалац лизинга су дужни да, ради обезбеђивања поузданости базе података из става 1. овог члана, редовно достављају и ажурирају податке који се воде у тој бази, а одговарају и за тачност тих података.

Одељак 2.

САДРЖАЈ УГОВОРА О БАНКАРСКИМ УСЛУГАМА И ЛИЗИНГУ

1. Уговор о кредиту

Члан 19

Уговор о кредиту садржи следеће обавезне елементе:

1) врсту кредита;

2) период на који се кредит одобрава;

3) пословно име, име и адресу уговорних страна;

4) износ кредита који се одобрава и услове повлачења средстава;

5) код кредита индексираног у страној валути – валуту индексације, назнаку да се при одобравању и отплати кредита примењује званични средњи курс и датум обрачуна;

6) висину номиналне каматне стопе уз одређење да ли је фиксна или променљива, а, ако је променљива – елементе на основу којих се одређује (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.), њихову висину у време закључења уговора, периоде у којима ће се мењати, као и фиксни елемент ако је уговорен;

7) ефективну каматну стопу и укупан износ који корисник треба да плати а израчунат је на дан закључења уговора;

8) план отплате кредита и право корисника да у току трајања уговора, у случају промене плана отплате, односно једанпут годишње ако није дошло до ове промене, може бесплатно добити тај план; ако се камата и трошкови отплаћују без истовремене отплате главнице – план отплате кредита треба да садржи само рокове и услове отплате камате и трошкова;

9) метод који се примењује код обрачуна камате (конформни, пропорционални и др.);

10) обавештење о каматној стопи која се примењује у случају доцње у складу са овим законом;

11) упозорење о последицама у случају неизмиривања обавеза, услове, поступак и последице отказа, односно раскида уговора о кредиту у складу са законом којим се уређују облигациони односи, као и обавештење о условима и начину уступања потраживања у случају неизмирења обавеза;

12) врсту и висину свих накнада које падају на терет корисника кредита, уз одређење да ли су фиксне или променљиве, а ако су променљиве – периоде у којима ће их банка мењати, као и врсту и висину других трошкова (порези, накнаде надлежним органима и др.);

13) врсте средстава обезбеђења, могућност за њихову замену током периода отплате кредита, као и услове активирања тих средстава у случају неизмиривања обавеза;

14) услове и начин превремене отплате кредита и висину накнаде у вези с тим;

15) право корисника на одустанак од уговора, услове и начин одустанка;

16) право на приговор и могућност покретања поступка посредовања ради вансудског решавања спорног односа;

17) адресу Народне банке Србије као органа који врши контролу банака.

Повезани уговор о кредиту, поред елемената из става 1. овог члана, садржи и ознаку робе или услуге, њену готовинску цену и обавештење о престанку важења повезаног уговора у случају коришћења права на одустанак од уговора.

Код уговора о кредиту – каматна стопа, накнаде и други трошкови, ако су променљиви, морају зависити од уговорених елемената који се званично објављују (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.) и чија је природа таква да на промену њихове вредности не може утицати једнострана воља ниједне од уговорних страна.

При закључивању уговора о кредиту, банка уз уговор уручује кориснику један примерак плана отплате кредита и прегледа обавезних елемената кредита који садржи основне податке о кредиту. Други примерак овог плана, односно прегледа банка задржава у својој документацији.

После закључења уговора о кредиту, банка је дужна да и лицу које је дало средство обезбеђења (у даљем тексту: давалац средства обезбеђења) достави копију тог уговора с планом отплате и прегледом обавезних елемената, осим ако је корисник тог кредита истовремено и давалац обезбеђења или ће постати власник ствари која је предмет хипотеке или другог заложног права на основу купопродајног посла за чију реализацију су одобрена средства тог кредита.

2. Уговор о дозвољеном прекорачењу рачуна

Члан 20

Уговор о дозвољеном прекорачењу рачуна садржи елементе из члана 19. став 1. овог закона, осим елемената из тач. 5) и 8) тог става, као и податке о томе у којим се случајевима од корисника може захтевати потпуна отплата овог прекорачења и назнаку о праву корисника да то прекорачење у сваком тренутку може превремено отплатити без накнаде.

Код уговора из става 1. овог члана – каматна стопа, накнаде и други трошкови, ако су променљиви, морају зависити од уговорених елемената који се званично објављују (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.) и чија је природа таква да на промену њихове вредности не може утицати једнострана воља ниједне од уговорних страна.

При закључивању уговора из става 1. овог члана, банка уз уговор уручује кориснику један примерак прегледа обавезних елемената дозвољеног прекорачења рачуна, који садржи основне податке о прекорачењу рачуна. Други примерак овог прегледа банка задржава у својој документацији.

После закључења уговора о дозвољеном прекорачењу рачуна, банка је дужна да и даваоцу средства обезбеђења достави копију тог уговора с прегледом обавезних елемената дозвољеног прекорачења рачуна, осим ако је корисник истовремено и давалац средства обезбеђења.

3. Уговор о лизингу

Члан 21

Уговор о лизингу садржи следеће обавезне елементе:

1) бруто набавну вредност предмета лизинга (збир вредности по којој је давалац лизинга стекао право својине над предметом лизинга и обрачунатог пореза на додату вредност);

2) износ учешћа (износ који корисник плаћа даваоцу лизинга и који се исказује у односу на бруто набавну вредност предмета лизинга);

3) износ нето финансирања (разлика између бруто набавне вредности предмета лизинга и учешћа);

4) број и износ рата лизинг накнаде, као и период у коме рате доспевају за наплату;

5) преосталу вредност предмета лизинга (део износа нето финансирања који се може уговорити, који корисник не отплаћује кроз рате, већ одједном, после истека периода на који је уговор закључен ако је уговором предвиђено право корисника да откупи предмет лизинга);

6) код лизинга индексираног у страној валути – валуту индексације, назнаку да се при одобравању и отплати лизинга примењује званични средњи курс и датум обрачуна;

7) висину номиналне годишње каматне стопе уз одређење да ли је фиксна или променљива, а, ако је променљива – елементе на основу којих се одређује (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.), њихову висину у време закључења уговора, периоде у којима ће се мењати, као и фиксни елемент ако је уговорен;

8) ефективну каматну стопу и укупан износ који корисник треба да плати а израчунат је на дан закључења уговора;

9) обавештење о обавези осигурања предмета лизинга;

10) право откупа предмета лизинга/продужења уговора;

11) услове и начин превремене отплате и висину накнаде у вези с тим;

12) метод који се примењује код обрачуна камате (конформни, пропорционални и др.);

13) каматну стопу која се примењује у случају доцње у складу са овим законом;

14) врсту и висину свих накнада које падају на терет примаоца лизинга, уз одређење да ли су фиксне или променљиве, а ако су променљиве – периоде у којима ће их давалац лизинга мењати, као и врсту и висину других трошкова (порези, накнаде надлежним органима и др.);

15) врсте средстава обезбеђења, могућност за њихову замену током периода отплате предмета лизинга, као и услове активирања тих средстава у случају неизмиривања обавеза;

16) обавештење о праву даваоца лизинга да прода предмет лизинга;

17) услове, поступак и последице раскида уговора о лизингу, као и обавештење о условима и начину уступања потраживања у случају неизмирења обавеза;

18) право корисника на одустанак од уговора, услове и начин одустанка;

19) право на приговор и могућност покретања поступка посредовања ради вансудског решавања спорног односа;

20) адресу Народне банке Србије као органа који врши контролу давалаца лизинга.

Код уговора о лизингу – каматна стопа, накнаде и други трошкови, ако су променљиви, морају зависити од уговорених елемената који се званично објављују (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.) и чија је природа таква да на њихову вредност не може утицати једнострана воља ниједне од уговорних страна.

При закључивању уговора о лизингу, давалац лизинга уз уговор уручује кориснику један примерак плана отплате лизинга и прегледа обавезних елемената лизинга који садржи основне податке о лизингу. Други примерак овог плана, односно прегледа давалац лизинга задржава у својој документацији.

4. Уговор о издавању и коришћењу кредитне картице

Члан 22

Уговор о издавању и коришћењу кредитне картице, поред елемената оквирног уговора утврђених законом којим се уређују платне услуге, садржи и следеће обавезне елементе:

1) износ одобрених средстава која корисник може користити у одређеном периоду (кредитни лимит);

2) ако се кредитни лимит одобрава и обрачунава у страној валути – назнаку валуте;

3) рок доспећа и проценат минималне месечне обавезе за плаћање;

4) висину номиналне каматне стопе уз одређење да ли је фиксна или променљива, а, ако је променљива – елементе на основу којих се одређује (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.), њихову висину у време закључења уговора, периоде у којима ће се мењати, као и фиксни елемент ако је уговорен;

5) ефективну каматну стопу;

6) метод који се примењује код обрачуна камате (конформни, пропорционални и др.);

7) обавештење о каматној стопи која се примењује у случају доцње у складу са овим законом;

8) врсте средстава обезбеђења, могућност за њихову замену током периода отплате кредита, као и услове активирања тих средстава у случају неизмиривања обавеза;

9) право корисника на одустанак од уговора, као и услове и начин одустанка, у складу с чланом 12. овог закона;

10) право на превремену отплату обавеза по кредитној картици, без накнаде;

11) евентуалну обавезу закључивања уговора о споредним услугама које су у вези са уговором о издавању и коришћењу кредитне картице (нпр. уговор о осигурању).

После закључења уговора о издавању и коришћењу кредитне картице, банка је дужна да даваоцу средства обезбеђења достави копију тог уговора с прегледом обавезних елемената, осим ако је корисник кредитне картице истовремено и давалац средства обезбеђења.

5. Уговор о депозиту

Члан 23

Уговор о депозиту садржи следеће обавезне елементе:

1) врсту депозита и период на који банка прима депозит;

2) износ средстава који банка прима у депозит;

3) валуту у којој корисник полаже а банка исплаћује средства на име депозита (динар и др.), а, у случају депозита са уговореном валутном клаузулом – и тип курса валуте који се примењује при полагању, односно исплати депозита (званични средњи курс), као и датум обрачуна;

4) план исплате;

5) висину номиналне годишње каматне стопе, уз назнаку да ли постоји обавеза корисника о плаћању пореза;

6) ефективну каматну стопу и укупан износ који кориснику треба да се исплати а израчунат је на дан закључења уговора;

7) безусловне погодности које банка пружа у вези с депозитом;

8) променљивост номиналне каматне стопе (фиксна или променљива);

9) елементе на основу којих се одређује уговорена променљива номинална каматна стопа, њихову висину у време закључења уговора и периоде у којима ће се мењати, као и фиксни елемент ако је уговорен;

10) метод који се примењује код обрачуна камате (конформни, пропорционални и др.);

11) начин на који и услове под којима корисник може располагати средствима депозита;

12) врсту и висину свих накнада које падају на терет депонента, уз одређење да ли су фиксне или променљиве, а ако су променљиве – периоде у којима ће их банка мењати, као и врсту и висину других трошкова (порези, накнаде надлежним органима и др.);

13) услове и начин аутоматског продужавања орочења;

13а) услове и начин раскида уговора који су закључени на неодређено време;

14) износ осигураног депозита;

15) право на приговор и могућност покретања поступка посредовања ради вансудског решавања спорног односа;

16) адресу Народне банке Србије као органа који врши контролу банака.

Код уговора о депозиту – накнаде и други трошкови, ако су променљиви, морају зависити од уговорених елемената који се званично објављују (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.) и чија је природа таква да на њихову вредност не може утицати једнострана воља ниједне од уговорних страна.

При закључивању уговора о депозиту, банка уз уговор уручује један примерак плана исплате депозита, као и прегледа обавезних елемената депозита који садржи основне податке о депозиту. Други примерак овог плана, односно прегледа банка задржава у својој документацији.

У случају аутоматског продужавања орочења депозита – банка је дужна да, најкасније 15 дана пре истека рока орочења, корисника обавести о року на који се продужава уговор о депозиту и о новој каматној стопи, а корисник има право да уговор раскине најкасније у року од 30 дана од дана пријема тог обавештења, и то без накнаде и уз камату уговорену за истекли орочени период.

Члан 24

(Брисано)

6. Образац плана отплате и прегледа обавезних елемената кредита/лизинга/исплате депозита

Члан 25

Народна банка Србије прописује форму и садржину обрасца плана отплате кредита/лизинга/исплате депозита и прегледа обавезних елемената кредита/лизинга/исплате депозита.

7. Променљива номинална каматна стопа

Члан 26

Променљива номинална каматна стопа је каматна стопа чија висина зависи од уговорених променљивих елемената, односно променљивих и фиксних, с тим што су променљиви елементи они који се званично објављују (референтна каматна стопа, индекс потрошачких цена и др.).

Природа елемената из става 1. овог члана мора бити таква да на њих не може утицати једнострана воља ниједне од уговорних страна.

Банка, односно давалац лизинга дужни су да променљиву номиналну каматну стопу утврђују на начин одређен одредбама овог члана.

8. Уговор о другим банкарским услугама

Члан 27

Уговори о датим авалима, односно гаранцијама, уговор о сефу и уговори о другим банкарским услугама садрже врсту и висину свих накнада и других трошкова који падају на терет корисника.

Одељак 3.

ОБАВЕШТАВАЊЕ КОРИСНИКА У ТОКУ ТРАЈАЊА УГОВОРНОГ ОДНОСА

1. Измена обавезних елемената уговора

Члан 28

Ако банка или давалац лизинга намерава да неки од обавезних елемената уговора измени, дужна је да прибави писмену сагласност корисника пре примене те измене. У случају да корисник није сагласан са овом изменом, банка, односно давалац лизинга не може из тог разлога једнострано изменити услове из уговора, нити уговор једнострано раскинути, односно отказати.

Изузетно од става 1. овог члана, ако се висина фиксне каматне стопе или фиксног елемента променљиве каматне стопе, односно висина накнада и других трошкова мењају у корист корисника – те измене се могу примењивати одмах и без његове претходне сагласности.

У случају из става 2. овог члана, банка, односно давалац лизинга дужни су да о изменама из тог става без одлагања обавесте корисника у писменој форми или на другом трајном носачу података и да у том обавештењу наведу датум од када се примењују ове измене.

Ако је у корист корисника промењена висина фиксне каматне стопе или фиксног елемента променљиве каматне стопе, уз обавештење из става 3. овог члана кориснику се доставља и измењени план отплате кредита или лизинга, односно план исплате депозита.

2. Обавештење о променљивој номиналној каматној стопи

Члан 29

Ако је уговорена променљива номинална каматна стопа – банка, односно давалац лизинга дужни су да о измени те стопе корисника обавесте у писаној форми или на другом трајном носачу података, и то пре почетка примене измењене стопе, односно периодично у складу са уговором, и да у том обавештењу наведу датум од када се измењена стопа примењује.

Уз обавештење из става 1. овог члана – банка код уговора о кредиту, односно давалац лизинга код уговора о лизингу у писаној форми или на другом трајном носачу података достављају кориснику и измењени план отплате кредита, односно план отплате предмета лизинга.

Банка, односно давалац лизинга дужни су да, на захтев корисника, планове из става 2. овог члана учине доступним кориснику за све време трајања уговорног односа, и то без накнаде.

Обавеза обавештавања из става 1. овог члана постоји и у случају измене променљивих елемената који утичу на висину других новчаних обавеза.

3. Измена других елемената уговора

Члан 30

Банка, односно давалац лизинга дужни су да корисника на уговорени начин благовремено обавесте о промени података који нису обавезни елементи уговора у смислу овог закона.

4. Обавештење о стању дуга и прекорачењу рачуна

Члан 31

Банка, односно давалац лизинга дужни су да кориснику шестомесечно без накнаде достављају обавештење о стању његовог дуга по уговору о кредиту, односно лизингу.

Обавештење из става 1. овог члана садржи податке о висини главнице, камата, накнада и др., изражених појединачно, као и податке о укупном стању дуга на одређени дан.

У случају дозвољеног прекорачења рачуна, банка је дужна да најмање једанпут месечно достави кориснику без накнаде, у писменој форми или на другом трајном носачу података, обавештење – извод о свим променама на његовом рачуну, а дужна је да то обавештење достави без одлагања на захтев корисника, уз право на накнаду у складу са актима банке.

Обавештење из става 3. овог члана обавезно садржи следеће податке:

1) број рачуна;

2) период на који се односи извод;

3) датум промене, опис промене, као и износ и врсту промене (одобрење или задужење рачуна);

4) претходно и ново стање рачуна, као и датум слања извода;

5) примењену номиналну каматну стопу;

6) све зарачунате накнаде и трошкове.

У случају знатног недозвољеног прекорачења рачуна које траје дуже од једног месеца – банка је дужна да без одлагања, у писменој форми или на другом трајном носачу података, обавести клијента о:

1) износу прекорачења;

2) каматној стопи која ће се применити на износ прекорачења;

3) другим евентуалним накнадама, трошковима и уговорним казнама.

5. Доцња

Члан 32

Ако корисник своју обавезу не испуни у уговореном року – на доспелу а неизмирену обавезу примењују се правила о камати која се примењује у случају дужничке доцње прописана законом којим се уређују облигациони односи.

Ако у току трајања уговорног односа наступе околности које корисника доводе у тешко имовинско стање, односно друге битне околности на које корисник не може утицати – банка, односно давалац лизинга могу, на захтев корисника, прогласити застој у отплати (мораторијум) за одређени период, у коме банка, односно давалац лизинга не обрачунавају затезну камату на доспело а неизмирено потраживање.

Банка, односно давалац лизинга могу својим унутрашњим актима прописати критеријуме за проглашење застоја у отплати.

Одељак 4.

ПОСЕБНА ПРАВА

1. Права у вези са уговором о револвинг кредиту

Члан 33

Корисник може на уобичајени начин, без накнаде и у сваком моменту, осим ако је уговорен отказни рок који не може бити дужи од месец дана – да раскине уговор о револвинг кредиту.

Ако је то уговорено, банка може отказати уговор о револвинг кредиту тако што ће о отказу корисника обавестити у писаној форми или на другом трајном носачу података најкасније два месеца раније.

Ако је то уговорено, банка може из оправданих разлога (неовлашћено коришћење кредита, значајно погоршање кредитне способности корисника и др.) ускратити кориснику право на повлачење средстава, с тим да је дужна да га о разлозима ускраћивања обавести у писаној форми или на другом трајном носачу података, и то, ако је могуће, одмах или у року од наредна три дана, осим кад је пружање таквих обавештења забрањено другим прописима.

2. Право на примену истог типа курса

Члан 34

Банка је дужна да при одобравању кредита индексираног у страној валути примењује званични средњи курс који се примењује и при отплати кредита.

Одредба става 1. овог члана сходно се примењује на уговор о лизингу, односно депозиту.

3. Право на исти метод обрачуна камате

Члан 35

Ако корисник има обавезу полагања наменског депозита са уговореном каматом ради добијања кредита, има право на примену истог метода обрачуна камате на тај депозит који је примењен и на обрачун камате на износ одобреног кредита, а банка је дужна да му омогући остварење тог права.

4. Превремена отплата

Члан 36

Корисник има право да у било ком моменту, у потпуности или делимично, изврши своје обавезе из уговора о кредиту, у ком случају има право на умањење укупне цене кредита за износ камате и трошкова за преостали период трајања тог уговора (превремена отплата).

Банка може да уговори накнаду за превремену отплату кредита ако је за период превремене отплате уговорена фиксна номинална каматна стопа, а код уговора о кредиту чији је предмет куповина непокретности ако је уговорена фиксна или променљива номинална каматна стопа.

Накнада из става 2. овог члана може се уговорити до висине претрпљене штете због превремене отплате, а највише до 1% износа превремено отплаћеног кредита, и то ако је период између превремене отплате и рока испуњења обавезе из уговора о кредиту дужи од једне године; ако је овај период краћи, ова накнада не може бити већа од 0,5% износа превремено отплаћеног кредита.

Банка може тражити накнаду из става 2. овог члана под условом да је износ превремене отплате у периоду од дванаест месеци већи од 1.000.000 динара.

Накнада из става 2. овог члана не може се захтевати:

– ако се отплата врши на основу закљученог уговора о осигурању чија је намена обезбеђивање отплате;

– у случају дозвољеног прекорачења рачуна или кредитне картице;

– ако се отплата врши у току периода за који је уговорена променљива номинална каматна стопа, осим код кредита чији је предмет куповина непокретности.

Накнада из овог члана ни у једном случају не може бити већа од износа камате коју би корисник платио током периода између превремене отплате и рока испуњења обавезе из уговора о кредиту.

Под штетом из овог члана подразумева се разлика између камате уговорене с корисником и тржишне камате по којој банка може да пласира износ добијен превременом отплатом у моменту ове отплате, укључујући и административне трошкове.

Одредбе овог члана примењују се и на уговор о лизингу.

Члан 37

(Брисано)

5а Право на повраћај средстава обезбеђења

Члан 37а

Корисник, односно давалац средства обезбеђења има право да, након потпуног измирења обавеза корисника према банци по одређеном уговору, преузме неискоришћена средства обезбеђења дата по том уговору, укључујући и средства обезбеђења која су уписана у одговарајући регистар.

Банка је дужна да корисника, односно даваоца средства обезбеђења писмено обавести о томе да је корисник измирио све своје обавезе према њој по одређеном уговору – у року од 30 дана од дана измирења тих обавеза.

Обавештење из става 2. овог члана садржи податке о уговору по коме су измирене обавезе према банци, износ измирених обавеза, потпис одговорног лица и печат банке.

Члан 38

(Брисано)

6. Уступање потраживања

Члан 39

У случају уступања потраживања банке из уговора о кредиту другој банци, корисник задржава сва права која су уговорена, као и право истицања приговора према другој банци које је имао и према првој банци, а друга банка не може корисника довести у неповољнији положај од положаја који би имао да то потраживање није пренето и корисник због тога не може бити изложен додатним трошковима.

Банка потраживање из једног уговора може уступити само једној банци.

Банка је дужна да обавести корисника о уступању потраживања из става 1. овог члана.

Одредбе овог члана сходно се примењују на потраживања из уговора о лизингу, уговора о дозвољеном прекорачењу рачуна и уговора о издавању и коришћењу кредитне картице.

Пружалац платних услуга и издавалац електронског новца који нису банка могу потраживања из уговора о кредиту, уговора о дозвољеном прекорачењу рачуна или уговора о издавању и коришћењу кредитне картице уступити само банци или другом пружаоцу платних услуга, односно издаваоцу електронског новца.

На уступање из става 5. овог члана сходно се примењују одредбе ст. 1. до 3. овог члана.

На уступање потраживања банке према предузетницима и пољопривредницима примењују се одредбе прописа којима се уређује управљање ризицима банке.

Одељак 5.

ПОВЕЗАНИ УГОВОРИ О КРЕДИТУ

Члан 40

Ако корисник своје право на одустанак од уговора о куповини робе, односно пружању услуге остварује у складу са законом којим се уређује заштита потрошача – не обавезује га повезани уговор о кредиту.

У случају из става 1. овог члана, продавац је дужан да о одустанку од уговора о куповини робе, односно пружању услуге обавести банку у року од осам дана а банка је дужна да отплаћени износ кредита, с каматом, који је корисник отплатио до момента одустанка од тог уговора врати кориснику без одлагања, а најкасније у року од 30 дана од дана кад је обавештена о одустанку.

Ако се закључи уговор о куповини робе, односно пружању услуге а кредит на основу повезаног уговора о кредиту не буде одобрен – уговор о куповини робе, односно пружању услуге се раскида, осим ако лице коме није одобрен кредит одлучи да тај уговор остане на снази.

Одредбе овог члана сходно се примењују на уговор о лизингу.

Одељак 6.

НЕПОШТЕНА ПОСЛОВНА ПРАКСА И НЕПРАВИЧНЕ УГОВОРНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 41

Народна банка Србије може утврђивати да ли је давалац финансијске услуге обављао непоштену пословну праксу или уговарао неправичне одредбе.

Народна банка Србије може утврђивати околности из става 1. овог члана на основу сопствених сазнања, приговора, притужби и обавештења корисника или других заинтересованих лица, као и других података с којима располаже.

При утврђивању да ли је давалац финансијске услуге обављао непоштену пословну праксу или уговарао неправичне одредбе Народна банка Србије сходно примењује и одредбе члана 43. ст. 3. до 6. и став 8. овог закона.

Ако утврди да је давалац финансијске услуге обављао непоштену пословну праксу или уговарао неправичне одредбе, Народна банка Србије решењем налаже обуставу примене такве пословне праксе, односно забрану примене и уговарања тих одредаба.

У случају из става 4. овог члана, Народна банка Србије може изрећи и новчану казну у износу од 200.000 до 2.000.000 динара, сходном применом члана 45. овог закона.

Непоштена пословна пракса и неправичне уговорне одредбе имају значење утврђено законом којим се уређује заштита потрошача.

Одељак 7.

ОСТВАРИВАЊЕ ЗАШТИТЕ ПРАВА И ИНТЕРЕСА КОРИСНИКА

1. Право на приговор даваоцу финансијских услуга

Члан 42

Корисник има право на приговор, у писменој форми (у даљем тексту: приговор), даваоцу финансијских услуга ако сматра да се тај давалац не придржава одредаба овог закона, других прописа којима се уређују ове услуге, општих услова пословања или добрих пословних обичаја који се односе на те услуге или обавеза из уговора закљученог с корисником.

Корисник има право на приговор у року од три године од дана кад је учињена повреда његовог права или правног интереса.

Корисником из става 1. овог члана сматра се и давалац средства обезбеђења.

Давалац финансијских услуга је дужан да у писменој форми подносиоцу приговора достави јасан и разумљив одговор на приговор најкасније у року од 15 дана од дана пријема приговора, а дужан је и да у том одговору овом подносиоцу укаже на његово право да поднесе притужбу Народној банци Србије у складу с чланом 43. овог закона.

Изузетно од става 4. овог члана, ако давалац финансијских услуга из разлога који не зависе од његове воље не може да достави одговор у року из тог става – тај се рок може продужити за још највише 15 дана, о чему је овај давалац дужан да писмено обавести подносиоца приговора у року од 15 дана од дана пријема приговора.

Давалац финансијских услуга је дужан да у обавештењу из става 5. овог члана јасно и разумљиво наведе разлоге због којих није могао да достави одговор у року од 15 дана од дана пријема приговора, као и крајњи рок за давање одговора у складу с тим ставом.

Давалац финансијских услуга не може подносиоцу приговора наплатити накнаду, нити било које друге трошкове за поступање по приговору.

Давалац финансијских услуга дужан је да у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници обезбеди могућност подношења приговора, односно могућност да се корисник или давалац средства обезбеђења упознају с начином подношења приговора и начином поступања по приговору.

Народна банка Србије ближе прописује начин подношења приговора, као и начин поступања даваоца финансијских услуга по приговору.

1а Право на притужбу Народној банци Србије

Члан 43

Ако је незадовољан одговором на приговор из члана 42. овог закона или му тај одговор није достављен у року из тог члана – подносилац приговора може, пре покретања судског спора, Народној банци Србије поднети притужбу, у писменој форми (у даљем тексту: притужба), ако сматра да се давалац финансијских услуга не придржава одредаба овог закона, других прописа којима се уређују ове услуге, општих услова пословања или добрих пословних обичаја који се односе на те услуге или обавеза из уговора закљученог с корисником, односно подносиоцем приговора.

Подносилац приговора може поднети притужбу у року од шест месеци од дана пријема одговора или протека рока из става 1. овог члана.

Након пријема притужбе, Народна банка Србије ће од даваоца финансијских услуга на ког се притужба односи затражити да се изјасни о наводима из притужбе и достави одговарајуће доказе – у року који му она одреди у свом захтеву, а који не може бити дужи од осам дана од дана пријема овог захтева.

Након изјашњења даваоца финансијских услуга на притужбу, односно протека рока из става 3. овог члана – Народна банка Србије може од тог даваоца захтевати додатна изјашњења, односно достављање одговарајућих доказа у року који одреди у свом захтеву.

Ако се давалац финансијске услуге не изјасни у прописаном року, односно не достави доказе у складу са ст. 3. и 4. овог члана – Народна банка Србије може, без обзира на даље поступање по притужби, решењем новчано казнити овог даваоца у износу од 100.000 динара, а на ту новчану казну сходно се примењују одредбе члана 45. ст. 5, 7. и 8. овог закона.

Народна банка Србије обавештава подносиоца притужбе о налазу по притужби у року од три месеца од дана пријема притужбе, а у сложенијим предметима тај се рок може продужити за још највише три месеца, о чему је Народна банка Србије дужна да подносиоца притужбе писмено обавести пре истека првобитног рока.

У обавештењу из става 6. овог члана Народна банка Србије указује подносиоцу притужбе на могућност вансудског решавања спорног односа с даваоцем финансијских услуга у поступку посредовања који се спроводи у складу с чланом 44. овог закона.

Народна банка Србије ближе прописује начин подношења притужбе, као и начин поступања по притужби.

2. Вансудско решавање спорног односа

Члан 44

Ако је подносилац приговора незадовољан одговором на приговор или му тај одговор није достављен у прописаном року, спорни однос између подносиоца приговора и даваоца финансијских услуга може се решити у вансудском поступку – поступку посредовања.

Након што се покрене поступак посредовања, корисник више не може поднети притужбу, осим ако је ово посредовање окончано обуставом или одустанком, а ако је притужба већ поднета – Народна банка Србије ће застати с поступањем по притужби, односно обуставити ово поступање ако је посредовање окончано споразумом.

Рок за подношење притужбе из члана 43. став 2. овог закона не тече док траје поступак посредовања.

Поступак посредовања покреће се на предлог једне стране у спору који је прихватила друга страна. Овај предлог обавезно садржи и рок за његово прихватање, који не може бити краћи од пет дана од дана достављања тог предлога.

Поступак посредовања је поверљив и хитан.

Стране у спору могу одлучити да се поступак посредовања спроведе пред Народном банком Србије или другим органом или лицем овлашћеним за посредовање.

Поступак посредовања пред Народном банком Србије бесплатан је за стране у том поступку.

Поступак посредовања пред Народном банком Србије спроводе запослени у Народној банци Србије – посредници, који су за посреднике именовани одлуком овлашћеног органа у Републици Србији, односно који имају лиценцу посредника и налазе се на списку посредника.

Поступак посредовања може бити окончан споразумом страна, обуставом или одустанком.

Споразум страна постигнут у поступку посредовања пред Народном банком Србије сачињава се у писменој форми. Овај споразум има снагу извршне исправе ако садржи изјаву дужника да пристаје да се после доспелости одређене обавезе или испуњења одређеног услова спроведе принудно извршење (клаузула извршности), потписе страна и потврду о извршности коју ставља Народна банка Србије, а не морају га оверити суд или јавни бележник.

На поступак посредовања сходно се примењују одредбе прописа којима се уређује посредовање, ако овим законом није друкчије утврђено.

3. Мере за отклањање неправилности

Члан 45

Ако се налазом из члана 43. став 6. овог закона утврди да се давалац финансијских услуга није придржавао одредаба овог закона, других прописа којима се уређују финансијске услуге, општих услова пословања или добрих пословних обичаја који се односе на те услуге или обавеза из уговора закљученог с корисником – Народна банка Србије доноси решење којим даваоцу финансијских услуга налаже да отклони утврђене неправилности и да јој о томе достави доказ у року утврђеним овим решењем.

Ако се налазом из става 1. овог члана утврди да је давалац финансијских услуга учинио повреду из чл. 50, 50а или 50б овог закона, односно повреде за које су законом којим се уређују платне услуге утврђене новчане казне које се изричу у поступку остваривања заштите права и интереса корисника платних услуга и ималаца електронског новца – Народна банка Србије решењем из става 1. овог члана овом даваоцу истовремено изриче новчану казну из тих чланова, односно новчану казну утврђену законом којим се уређују платне услуге, на основу дискреционе оцене тежине утврђених неправилности, понашања даваоца финансијских услуга и одговорних лица тог даваоца и других битних околности под којима је учињена утврђена неправилност.

Ако давалац финансијске услуге у случају из става 2. овог члана Народној банци Србије не достави доказ да је отклонио неправилности у року утврђеним решењем из става 1. овог члана, Народна банка Србије доноси решење којим овом даваоцу изриче нову новчану казну, и то у највишем износу те казне утврђене у чл. 50, 50а и 50б овог закона, односно у закону којим се уређују платне услуге.

Ако се решењем из става 1. овог члана утврди да је давалац финансијских услуга учинио повреду одредаба овог закона, закона којим се уређују платне услуге, других прописа или општих услова пословања којима се уређују финансијске или платне услуге или добрих пословних обичаја који се односе на те услуге, за коју се не изриче новчана казна из става 2. овог члана, а давалац финансијске услуге Народној банци Србије не достави доказ да је отклонио неправилности у року утврђеном тим решењем – Народна банка Србије доноси решење којим овом даваоцу изриче новчану казну у износу од 100.000 динара.

Новчана казна из овог члана уплаћује се на рачун Народне банке Србије.

Народна банка Србије ће јавно, на својој Интернет страници и/или на други одговарајући начин, саопштити информације о даваоцима код којих је утврђено да нису поступали у складу са овим законом или законом којим се уређују платне услуге.

Против решења из овог члана може се водити управни спор, али тужба против овог решења не може спречити ни одложити његово извршење.

У управном спору против решења из овог члана суд не може решити управну ствар за чије је решавање овим законом утврђена надлежност Народне банке Србије.

Одредбе овог члана не доводе у питање овлашћење Народне банке Србије да, у складу са одредбама посебних закона којима се уређује пословање давалаца финансијских услуга, обави контролу, односно надзор над усклађеношћу пословања давалаца тих услуга са овим законом и другим прописима којима се уређују финансијске услуге, као и да, у случају утврђених неправилности, предузима мере и изриче новчане казне у складу с тим посебним законима.

Контролу, односно надзор из става 9. овог члана, укључујући и предузимање мера и изрицање новчаних казни из тог става, Народна банка Србије може обавити и на основу сазнања о неправилностима које је учинио давалац финансијских услуга а до ког је дошла током поступања по притужби или спровођења поступка посредовања у складу са овим законом.

4. Право на судску заштиту

Члан 46

Покретање и вођење поступка посредовања између корисника и даваоца услуге не искључује нити утиче на остваривање права на судску заштиту, у складу са законом.

5. Специфичности заштите корисника у вези с финансијским услугама кад је давалац ових услуга из државе чланице или треће државе

Члан 46а

На заштиту корисника у вези с финансијским услугама које давалац финансијских услуга из друге државе чланице Европске уније (у даљем тексту: држава чланица) или треће државе пружа у Републици Србији преко огранка или заступника примењују се одредбе чл. 42. до 46. овог закона.

Приговор из члана 42. овог закона подноси се непосредно огранку, односно заступнику даваоца из става 1. овог члана.

Ако корисник притужбу поднесе против даваоца финансијских услуга који ове услуге пружа непосредно у складу с прописима Европске уније – Народна банка Србије о притужби обавештава надлежни орган матичне државе чланице тог даваоца.

Народна банка Србије, односно други посредници дужни су да у случају прекограничних спорова активно сарађују и да, у складу са законом, размењују информације и податке с телима друге државе чланице овлашћеним за вансудско решавање спора између даваоца финансијских услуга и корисника.

Одредбе члана 50б овог закона односе се и на пружаоца платних услуга и издаваоца електронског новца из државе чланице или треће државе који, у складу са законом којим се уређују платне услуге, у Републици Србији пружају платне услуге, односно услуге издавања електронског новца преко огранка или заступника.

Глава III

ФИНАНСИЈСКЕ ПОГОДБЕ КОЈЕ НУДИ ТРГОВАЦ

Оглашавање и понуда

Члан 47

При оглашавању и понуди финансијских погодби које нуди трговац (у даљем тексту: финансијске погодбе), а нарочито продаје са оброчним отплатама цене – трговац мора нарочито да наведе податке о роби или услузи, готовинску цену, као и износ који се плаћа унапред на име учешћа или прве рате.

Ако се оглашава финансијска погодба за куповину робе чија је каматна стопа 0%, назначавају се и све повољности које има корисник који цену робе плаћа готовински.

Ако се оглашава продаја са оброчним отплатама цене која се у смислу овог закона сматра кредитирањем корисника – разлика између цене за куповину на одложено плаћање и за куповину за готовину мора бити процентуално исказана.

Министар надлежан за послове заштите потрошача ближе прописује облик и садржину обрасца понуде финансијске погодбе.

Сходна примена

Члан 48

На финансијске погодбе сходно се примењују одредбе главе ИИ овог закона, изузев одредаба одељка 7. те главе.

Глава IV

НАДЗОР

Члан 49

Народна банка Србије врши надзор над даваоцима финансијских услуга, осим над даваоцима финансијских погодби, у складу са овим законом, законом којим се уређује Народна банка Србије, као и законима којима се уређују банке, даваоци лизинга, друштва за осигурање, односно друштва за управљање добровољним пензијским фондовима.

Министарство надлежно за заштиту потрошача врши надзор над даваоцима финансијских погодби, у складу са законом којим се уређује заштита потрошача.

Глава V

НОВЧАНЕ КАЗНЕ

Члан 50

Новчаном казном од 80.000 до 1.000.000 динара казниће се банка:

1) ако финансијске услуге не оглашава на јасан и разумљив начин или их оглашава супротно пропису Народне банке Србије из члана 6. став 2. овог закона, односно ако оглашавање садржи нетачне информације или информације које могу створити погрешну представу о условима под којима корисник користи ове услуге (члан 6. овог закона);

2) ако уговор није сачињен у писменој форми или на другом трајном носачу података (члан 7. став 1. овог закона);

3) ако корисник не добије примерак уговора (члан 7. став 2. овог закона);

4) ако уговор садржи одредбе којима се корисник одриче права која су му гарантована овим законом (члан 7. став 3. овог закона);

5) ако у досијеу корисника не чува уговор или уговорну документацију (члан 7. став 4. овог закона);

6) ако у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима или на Интернет страници не држи истакнуто обавештење о вредности уговорених променљивих елемената на дневном нивоу (члан 8. став 5. овог закона);

7) ако уговор садржи упућујућу норму на пословну политику или друге акте банке кад су у питању они елементи који су овим законом предвиђени као обавезни елементи уговора (члан 8. став 6. овог закона);

8) ако новчану уговорну обавезу не утврди на начин одређен одредбама члана 8. овог закона (члан 8. став 7. овог закона);

9) ако не обезбеди усклађеност општих услова пословања с прописима (члан 9. став 2. овог закона);

10) ако на видном месту у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници не обезбеди да се корисник упозна са општим условима пословања на српском језику најкасније 15 дана пре дана почетка њихове примене (члан 10. став 1. овог закона);

11) ако кориснику не пружи одговарајућа објашњења и инструкције који се односе на примену општих услова пословања у вези са одређеном финансијском услугом, или му не достави те услове, у писменој форми или на другом трајном носачу података, иако је корисник то захтевао (члан 10. став 2. овог закона);

12) ако ефективну каматну стопу не обрачунава на прописани начин (члан 11. овог закона);

13) ако од корисника захтева или наплати накнаду супротно члану 12. став 7. овог закона у случају одустанка корисника од уговора (члан 12. став 7. овог закона);

14) ако кориснику не даје у писменој форми или на другом трајном носачу података, без накнаде, информације, податке и инструкције који су у вези с његовим уговорним односом или их не даје на начин и у роковима утврђеним уговором (члан 13. овог закона);

15) ако при оглашавању депозитних и кредитних услуга не наведе јасно и прецизно на репрезентативном примеру податке из члана 15. овог закона (члан 15. став 1. овог закона);

16) ако при оглашавању депозитних и кредитних послова износ ефективне каматне стопе није назначен, односно написан тако да је уочљивији од осталих елемената (члан 15. став 3. овог закона);

17) ако постојање обавезе за закључење уговора о споредним услугама не искаже јасно, сажето и на видљив начин, заједно са исказивањем ефективне каматне стопе (члан 16. став 1. овог закона);

18) ако при оглашавању кредита, дозвољеног прекорачења рачуна или кредитне картице чија је номинална каматна стопа 0% не назначи и све услове под којима се одобравају тај кредит/дозвољено прекорачење рачуна/кредитна картица (члан 16. став 2. овог закона);

19) ако при оглашавању користи изразе којима се кредит, дозвољено прекорачење рачуна или кредитна картица означавају бесплатним или сличне изразе а одобрење тог кредита/дозвољеног прекорачења рачуна/кредитне картице је условљено закључењем другог уговора или било чим што представља трошак за корисника или ствара другу обавезу (члан 16. став 3. овог закона);

20) ако у предуговорној фази поступи супротно одредбама члана 17. овог закона, а посебно ако понуда не садржи прописане елементе (члан 17. овог закона);

21) ако корисника одмах, без накнаде, писмено не обавести о резултатима увида у базу података и о подацима из те базе у случају одбијања захтева за кредит, дозвољено прекорачење рачуна или кредитну картицу (члан 18. став 3. овог закона);

22) ако уговор о кредиту не садржи обавезне елементе из члана 19. овог закона или ако кориснику или даваоцу средства обезбеђења не уручи један примерак плана отплате кредита и прегледа обавезних елемената кредита који садржи основне податке о кредиту (члан 19. овог закона);

23) ако уговор о дозвољеном прекорачењу рачуна не садржи обавезне елементе из члана 20. овог закона или ако кориснику или даваоцу средства обезбеђења не уручи један примерак, односно копију тог уговора с прегледом обавезних елемената дозвољеног прекорачења рачуна који садржи основне податке о прекорачењу рачуна (члан 20. овог закона);

24) ако уговор из члана 22. овог закона не садржи обавезне елементе из тог члана или не поступи у складу с тим чланом (члан 22. овог закона);

25) ако уговор о депозиту не садржи обавезне елементе из члана 23. овог закона или при закључивању овог уговора не уручи кориснику један примерак плана исплате депозита и прегледа обавезних елемената депозита који садржи основне податке о депозиту (члан 23. ст. 1. и 3. овог закона);

26) ако од корисника захтева или му наплати накнаду кад је корисник раскинуо уговор у складу с чланом 23. став 4. овог закона или му обрачуна нижу камату супротно том ставу (члан 23. став 4. овог закона);

27) ако уговори променљиву номиналну каматну стопу супротно члану 26. овог закона или се не придржава уговорених услова у вези са овом стопом (члан 26. овог закона);

28) ако уговор о другим банкарским услугама не садржи податке о врсти и висини свих накнада и других трошкова који падају на терет корисника (члан 27. овог закона);

29) ако не прибави писмену сагласност за измену обавезних елемената уговора пре примене те измене, односно једнострано измени услове из уговора или једнострано раскине, односно откаже уговор или не обавести корисника о изменама из члана 28. став 2. овог закона на начин утврђен у ставу 3. тог члана (члан 28. овог закона);

30) ако корисника у писменој форми или на другом трајном носачу података не обавести о измени уговорене променљиве номиналне каматне стопе и променљивих елемената који утичу на висину других новчаних обавеза, и то пре почетка њихове примене, односно периодично у складу са уговором или не наведе датум од када се та стопа и/или ти елементи примењују (члан 29. ст. 1. и 4. овог закона);

31) ако уз обавештење о измени променљиве номиналне каматне стопе бесплатно, у писменој форми или на другом трајном носачу података, не достави измењени план отплате кредита или кориснику не учини доступним овај план без накнаде за све време трајања уговорног односа (члан 29. ст. 2. и 3. овог закона);

32) ако корисника на уговорени начин благовремено не обавести о промени података који нису обавезни елементи уговора у смислу овог закона (члан 30. овог закона);

33) ако кориснику не достави обавештење о стању његовог дуга и прекорачењу рачуна у року и на начин утврђеним у члану 31. овог закона (члан 31. овог закона);

34) ако на доспелу а неизмирену обавезу не примењује правила о камати која се примењује у случају дужничке доцње прописана законом којим се уређују облигациони односи (члан 32. став 1. овог закона);

35) ако код револвинг кредита не поступи у складу с чланом 33. овог закона (члан 33. овог закона);

36) ако не примени званични средњи курс при одобравању кредита индексираног у страној валути или при његовој отплати, односно код уговора о депозиту (члан 34. овог закона);

37) ако исти метод обрачуна камате не примени и на положени наменски депозит и на обрачун камате на износ одобреног кредита (члан 35. овог закона);

38) ако наплати накнаду за превремену отплату супротно члану 36. овог закона (члан 36. овог закона);

39) ако кориснику, односно даваоцу средства обезбеђења не омогући преузимање неискоришћених средстава обезбеђења након потпуног измирења обавеза корисника према банци по одређеном уговору или их писмено не обавести да је корисник све своје обавезе према банци измирио у року од 30 дана од дана измирења тих обавеза, односно ако ово обавештење не садржи прописане податке (члан 37а овог закона);

40) ако код уступања потраживања поступи супротно члану 39. овог закона (члан 39. овог закона);

41) ако обавља непоштену пословну праксу или уговара неправичне одредбе (члан 41. овог закона);

42) ако кориснику не омогући подношење приговора или не одговори на његов приговор у року и на начин из члана 42. овог закона, или захтева или наплати накнаду или друге трошкове за подношење тог приговора, или у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници не обезбеди могућност подношења приговора, односно могућност да се корисник упозна с начином подношења приговора и начином поступања по приговору (члан 42. овог закона);

43) ако није поступила у складу с чланом 54. овог закона (члан 54. овог закона).

Члан 50а

Новчаном казном од 50.000 до 800.000 динара казниће се давалац лизинга:

1) ако услуге лизинга не оглашава на јасан и разумљив начин или их оглашава супротно пропису Народне банке Србије из члана 6. став 2. овог закона, односно ако оглашавање садржи нетачне информације или информације које могу створити погрешну представу о условима под којима корисник користи ове услуге (члан 6. овог закона);

2) ако уговор о лизингу није сачињен у писменој форми или на другом трајном носачу података (члан 7. став 1. овог закона);

3) ако корисник не добије примерак уговора о лизингу (члан 7. став 2. овог закона);

4) ако уговор о лизингу садржи одредбе којима се корисник одриче права која су му гарантована овим законом (члан 7. став 3. овог закона);

5) ако у досијеу корисника не чува уговор о лизингу или уговорну документацију (члан 7. став 4. овог закона);

6) ако у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима или на Интернет страници не држи истакнуто обавештење о вредности уговорених променљивих елемената на дневном нивоу (члан 8. став 5. овог закона);

7) ако уговор о лизингу садржи упућујућу норму на пословну политику или друге акте даваоца лизинга кад су у питању они елементи који су овим законом предвиђени као обавезни елементи овог уговора (члан 8. став 6. овог закона);

8) ако новчану уговорну обавезу не утврди на начин одређен одредбама члана 8. овог закона (члан 8. став 7. овог закона);

9) ако не обезбеди усклађеност општих услова пословања с прописима (члан 9. став 2. овог закона);

10) ако на видном месту у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници не обезбеди да се корисник упозна са општим условима пословања на српском језику најкасније 15 дана пре дана почетка њихове примене (члан 10. став 1. овог закона);

11) ако кориснику не пружи одговарајућа објашњења и инструкције које се односе на примену општих услова пословања у вези с лизингом, или му не достави те услове, у писменој форми или на другом трајном носачу података, иако је корисник то захтевао (члан 10. став 2. овог закона);

12) ако ефективну каматну стопу не обрачунава на прописани начин (члан 11. овог закона);

13) ако од корисника захтева или наплати накнаду супротно члану 12. став 7. овог закона у случају одустанка корисника од уговора о лизингу (члан 12. став 7. овог закона);

14) ако кориснику не даје у писменој форми или на другом трајном носачу података, без накнаде, информације, податке и инструкције који су у вези с његовим уговорним односом или их не даје на начин и у роковима утврђеним уговором о лизингу (члан 13. овог закона);

15) ако при оглашавању послова лизинга не наведе јасно и прецизно на репрезентативном примеру податке из члана 15. овог закона (члан 15. ст. 1. и 2. овог закона);

16) ако при оглашавању послова лизинга износ ефективне каматне стопе није назначен, односно написан тако да је уочљивији од осталих елемената (члан 15. став 3. овог закона);

17) ако постојање обавезе за закључење уговора о споредним услугама не искаже јасно, сажето и на видљив начин, заједно са исказивањем ефективне каматне стопе (члан 16. став 1. овог закона);

18) ако при оглашавању лизинга чија је номинална каматна стопа 0% не назначи и све услове под којима се одобрава лизинг (члан 16. став 2. овог закона);

19) ако при оглашавању користи изразе којима се лизинг означава бесплатним или сличне изразе а одобрење тог лизинга је условљено закључењем другог уговора или било чим што представља трошак за корисника или ствара другу обавезу (члан 16. став 3. овог закона);

20) ако у предуговорној фази поступи супротно одредбама члана 17. овог закона, а посебно ако понуда не садржи прописане елементе (члан 17. овог закона);

21) ако корисника одмах, без накнаде, писмено не обавести о резултатима увида у базу података и о подацима из те базе у случају одбијања захтева за лизинг (члан 18. став 3. овог закона);

22) ако уговор о лизингу не садржи обавезне елементе из члана 21. овог закона или ако при закључивању овог уговора не уручи кориснику један примерак плана отплате лизинга и прегледа обавезних елемената лизинга који садржи основне податке о лизингу (члан 21. овог закона);

23) ако уговори променљиву номиналну каматну стопу супротно члану 26. овог закона или се не придржава уговорених услова у вези са овом стопом (члан 26. овог закона);

24) ако не прибави писмену сагласност за измену обавезних елемената уговора о лизингу пре примене те измене, односно једнострано измени услове из овог уговора или једнострано раскине, односно откаже тај уговор или не обавести корисника о изменама из члана 28. став 2. овог закона на начин утврђен у ставу 3. тог члана (члан 28. овог закона);

25) ако корисника, у писменој форми или на другом трајном носачу података, не обавести о измени уговорене променљиве номиналне каматне стопе и променљивих елемената који утичу на висину других новчаних обавеза, и то пре почетка њихове примене, односно периодично у складу са уговором о лизингу или не наведе датум од када се та стопа и/или ти елементи примењују (члан 29. ст. 1. и 4. овог закона);

26) ако уз обавештење о измени променљиве номиналне каматне стопе бесплатно, у писменој форми или на другом трајном носачу података, не достави измењени план отплате лизинг накнаде или кориснику не учини доступним овај план без накнаде за све време трајања уговорног односа (члан 29. ст. 2. и 3. овог закона);

27) ако корисника на уговорени начин благовремено не обавести о промени података који нису обавезни елементи уговора о лизингу у смислу овог закона (члан 30. овог закона);

28) ако кориснику не достави обавештење о стању његовог дуга по уговору о лизингу у року и на начин утврђеним у члану 31. овог закона (члан 31. ст. 1. и 2. овог закона);

29) ако на доспелу а неизмирену обавезу не примењује правила о камати која се примењује у случају дужничке доцње прописана законом којим се уређују облигациони односи (члан 32. став 1. овог закона);

30) ако не примени званични средњи курс при одобравању лизинга индексираног у страној валути или при његовој отплати (члан 34. овог закона);

31) ако наплати накнаду за превремену отплату супротно члану 36. овог закона (члан 36. овог закона);

32) ако обавља непоштену пословну праксу или уговара неправичне одредбе (члан 41. овог закона);

33) ако кориснику не омогући подношење приговора или не одговори на његов приговор у року и на начин из члана 42. овог закона, или захтева или наплати накнаду или друге трошкове за подношење приговора, или у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници не обезбеди могућност подношења приговора, односно могућност да се корисник упозна с начином подношења приговора и начином поступања по приговору (члан 42. овог закона);

34) ако није поступио у складу с чланом 54. овог закона (члан 54. овог закона).

Члан 50б

Новчаном казном од 50.000 до 800.000 динара казниће се пружалац платних услуга или издавалац електронског новца који није банка када, у складу са законом којим се уређују платне услуге, пружа услугу давања кредита или дозвољеног прекорачења рачуна:

1) ако ове финансијске услуге не оглашава на јасан и разумљив начин или их оглашава супротно пропису Народне банке Србије из члана 6. став 2. овог закона, односно ако оглашавање садржи нетачне информације или информације које могу створити погрешну представу о условима под којима корисник користи ове услуге (члан 6. овог закона);

2) ако уговор није сачињен у писменој форми или на другом трајном носачу података (члан 7. став 1. овог закона);

3) ако корисник не добије примерак уговора (члан 7. став 2. овог закона);

4) ако уговор садржи одредбе којима се корисник одриче права која су му гарантована овим законом (члан 7. став 3. овог закона);

5) ако у досијеу корисника не чува уговор или уговорну документацију (члан 7. став 4. овог закона);

6) ако у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима или на Интернет страници не држи истакнуто обавештење о вредности уговорених променљивих елемената на дневном нивоу (члан 8. став 5. овог закона);

7) ако уговор садржи упућујућу норму на пословну политику или друге акте пружаоца платних услуга или издаваоца електронског новца кад су у питању они елементи који су овим законом предвиђени као обавезни елементи уговора (члан 8. став 6. овог закона);

8) ако новчану уговорну обавезу не утврди на начин одређен одредбама члана 8. овог закона (члан 8. став 7. овог закона);

9) ако не обезбеди усклађеност општих услова пословања који се односе на давање кредита и дозвољено прекорачење рачуна с прописима (члан 9. став 2. овог закона);

10) ако на видном месту у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници не обезбеди да се корисник упозна са општим условима пословања на српском језику најкасније 15 дана пре дана почетка њихове примене (члан 10. став 1. овог закона);

11) ако кориснику не пружи одговарајућа објашњења и инструкције које се односе на примену општих услова пословања у вези с давањем кредита или дозвољеним прекорачењем рачуна, или му не достави те услове, у писменој форми или на другом трајном носачу података, иако је корисник то захтевао (члан 10. став 2. овог закона);

12) ако ефективну каматну стопу не обрачунава на прописани начин (члан 11. овог закона);

13) ако од корисника захтева или наплати накнаду супротно члану 12. став 7. овог закона у случају одустанка корисника од уговора (члан 12. став 7. овог закона);

14) ако кориснику не даје у писменој форми или на другом трајном носачу података, без накнаде, информације, податке и инструкције који су у вези с његовим уговорним односом или их не даје на начин и у роковима утврђеним уговором (члан 13. овог закона);

15) ако при оглашавању ових финансијских услуга не наведе јасно и прецизно на репрезентативном примеру податке из члана 15. овог закона (члан 15. став 1. овог закона);

16) ако при оглашавању кредита и дозвољеног прекорачења рачуна износ ефективне каматне стопе није назначен, односно написан тако да је уочљивији од осталих елемената (члан 15. став 3. овог закона);

17) ако постојање обавезе за закључење уговора о споредним услугама не искаже јасно, сажето и на видљив начин, заједно са исказивањем ефективне каматне стопе (члан 16. став 1. овог закона);

18) ако при оглашавању финансијске услуге чија је номинална каматна стопа 0% не назначи и све услове под којима се одобрава кредит, односно дозвољено прекорачење рачуна (члан 16. став 2. овог закона);

19) ако при оглашавању користи изразе којима се кредит или дозвољено прекорачење рачуна означавају бесплатним или сличне изразе а одобрење тог кредита или прекорачења је условљено закључењем другог уговора или било чим што представља трошак за корисника или ствара другу обавезу (члан 16. став 3. овог закона);

20) ако у предуговорној фази поступи супротно одредбама члана 17. овог закона, а посебно ако понуда не садржи прописане елементе (члан 17. овог закона);

21) ако уговор о кредиту не садржи обавезне елементе из члана 19. овог закона, или ако кориснику или даваоцу средства обезбеђења не уручи један примерак, односно копију тог уговора и план отплате кредита и прегледа обавезних елемената кредита који садржи основне податке о кредиту (члан 19. овог закона);

22) ако уговор о дозвољеном прекорачењу рачуна не садржи обавезне елементе из члана 20. став 1. овог закона, или ако кориснику или даваоцу средства обезбеђења не уручи један примерак, односно копију тог уговора с прегледом обавезних елемената дозвољеног прекорачења рачуна који садржи основне податке о прекорачењу рачуна (члан 20. овог закона);

23) ако уговори променљиву номиналну каматну стопу супротно члану 26. овог закона или се не придржава уговорених услова у вези са овом стопом (члан 26. овог закона);

24) ако не прибави писмену сагласност за измену обавезних елемената уговора пре примене те измене, односно једнострано измени услове из уговора или једнострано раскине, односно откаже уговор или не обавести корисника о изменама из члана 28. став 2. овог закона на начин утврђен у ставу 3. тог члана (члан 28. овог закона);

25) ако корисника, у писменој форми или на другом трајном носачу података, не обавести о измени уговорене променљиве номиналне каматне стопе и променљивих елемената који утичу на висину других новчаних обавеза, и то пре почетка њихове примене, односно периодично у складу са уговором, или не наведе датум од када се та стопа и/или ти елементи примењују (члан 29. ст. 1. и 4. овог закона);

26) ако уз обавештење о измени променљиве номиналне каматне стопе бесплатно не достави, у писменој форми или на другом трајном носачу података, измењени план отплате кредита или овај план не учини доступним кориснику без накнаде за све време трајања уговорног односа (члан 29. ст. 2. и 3. овог закона);

27) ако корисника на уговорени начин благовремено не обавести о промени података који нису обавезни елементи уговора у смислу овог закона (члан 30. овог закона);

28) ако кориснику не достави обавештење о стању дуга и прекорачењу рачуна у року и на начин утврђеним у члану 31. овог закона (члан 31. овог закона);

29) ако на доспелу а неизмирену обавезу не примењује правила о камати која се примењује у случају дужничке доцње прописана законом којим се уређују облигациони односи (члан 32. став 1. овог закона);

30) ако код револвинг кредита не поступи у складу с чланом 33. овог закона (члан 33. овог закона);

31) ако не примени званични средњи курс при одобравању кредита индексираног у страној валути или при његовој отплати (члан 34. овог закона);

32) ако наплати накнаду за превремену отплату супротно члану 36. овог закона (члан 36. овог закона);

33) ако кориснику, односно даваоцу средства обезбеђења не омогући преузимање неискоришћених средстава обезбеђења након потпуног измирења обавеза корисника по одређеном уговору или их писмено не обавести да је корисник све своје обавезе према даваоцу кредита, односно дозвољеног прекорачења рачуна измирио у року од 30 дана од дана измирења тих обавеза, односно ако ово обавештење не садржи прописане податке (члан 37а овог закона);

34) ако уступи потраживање из уговора о кредиту или уговора о дозвољеном прекорачењу рачуна супротно члану 39. овог закона (члан 39. ст. 5. и 6. овог закона);

35) ако обавља непоштену пословну праксу или уговара неправичне одредбе (члан 41. овог закона).

Новчаном казном од 50.000 до 800.000 динара казниће се пружалац платних услуга или издавалац електронског новца који није банка када пружају услугу издавања кредитних картица у складу са законом којим се уређују платне услуге и овим законом:

1) ако од корисника захтева или наплати накнаду супротно члану 12. став 7. овог закона у случају одустанка корисника од уговора о издавању и коришћењу кредитне картице (члан 12. став 7. овог закона);

2) ако при оглашавању кредитне картице не наведе јасно и прецизно на репрезентативном примеру податке из члана 15. овог закона (члан 15. став 1. овог закона);

3) ако при оглашавању кредитне картице износ ефективне каматне стопе није назначен, односно написан тако да је уочљивији од осталих елемената (члан 15. став 3. овог закона);

4) ако постојање обавезе за закључење уговора о споредним услугама не искаже јасно, сажето и на видљив начин, заједно са исказивањем ефективне каматне стопе (члан 16. став 1. овог закона);

5) ако при оглашавању кредитне картице код које је номинална каматна стопа 0% не назначи и све услове под којима се одобрава, односно издаје ова картица (члан 16. став 2. овог закона);

6) ако при оглашавању користи изразе којима се кредитна картица означава бесплатном или сличне изразе а одобрење издавања те картице је условљено закључењем другог уговора или било чим што представља трошак за корисника или ствара другу обавезу (члан 16. став 3. овог закона);

7) ако информације које се код закључења уговора о издавању и коришћењу кредитне картице достављају у предуговорној фази не обухватају информације, односно елементе из члана 22. овог закона или се информације и нацрт овог уговора не доставе лицу које намерава да пружи средство обезбеђења (члан 17. ст. 8. и 9. овог закона);

8) ако уговор о издавању и коришћењу кредитне картице не садржи обавезне елементе из члана 22. овог закона (члан 22. овог закона);

9) ако уговори променљиву номиналну каматну стопу супротно члану 26. овог закона или се не придржава уговорених услова у вези са овом стопом (члан 26. овог закона);

10) ако на доспелу а неизмирену обавезу не примењује правила о камати која се примењује у случају дужничке доцње прописана законом којим се уређују облигациони односи (члан 32. став 1. овог закона);

11) ако наплати накнаду за превремену отплату по кредитној картици (члан 36. овог закона);

12) ако кориснику, односно даваоцу средства обезбеђења не омогући преузимање неискоришћених средстава обезбеђења након потпуног измирења обавеза корисника по уговору о издавању и коришћењу кредитне картице или их писмено не обавести да је корисник све своје обавезе према издаваоцу ове картице измирио у року од 30 дана од дана измирења тих обавеза, односно ако ово обавештење не садржи прописане податке (члан 37а овог закона);

13) ако уступи потраживање из уговора о издавању и коришћењу кредитне картице супротно члану 39. овог закона (члан 39. ст. 5. и 6. овог закона);

14) ако обавља непоштену пословну праксу или уговара неправичне одредбе (члан 41. овог закона).

Пружалац платних услуга или издавалац електронског новца који није банка казниће се новчаном казном од 50.000 до 800.000 динара ако кориснику платних услуга или имаоцу електронског новца, укључујући и корисника кредита, дозвољеног прекорачења рачуна и кредитне картице, не омогући подношење приговора, или на приговор тог корисника или имаоца не одговори у року и на начин из члана 42. овог закона, или захтева или наплати накнаду или друге трошкове за подношење приговора, или у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници не обезбеди могућност подношења приговора, односно могућност да се овај корисник или ималац упозна с начином подношења приговора и начином поступања по приговору (члан 42. овог закона).

Глава VI

КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 51

Новчаном казном од 50.000 до 800.000 динара казниће се за прекршај трговац који је правно лице:

1) ако финансијске погодбе не оглашава на јасан и разумљив начин или их оглашава супротно пропису Народне банке Србије из члана 6. став 2. овог закона, односно ако оглашавање садржи нетачне информације или информације које могу створити погрешну представу о условима под којима корисник користи ове услуге (члан 6. овог закона);

2) ако уговор о финансијској погодби није сачињен у писменој форми или на другом трајном носачу података (члан 7. став 1. овог закона);

3) ако корисник не добије примерак уговора о финансијској погодби (члан 7. став 2. овог закона);

4) ако уговор о финансијској погодби садржи одредбе којима се корисник одриче права која су му гарантована овим законом (члан 7. став 3. овог закона);

5) ако у досијеу корисника не чува уговор о финансијској погодби или уговорну документацију (члан 7. став 4. овог закона);

6) ако уговор о финансијској погодби садржи упућујућу норму на пословну политику или друге акте даваоца финансијских услуга кад су у питању они елементи који су овим законом предвиђени као обавезни елементи тог уговора (члан 8. став 6. овог закона);

7) ако новчану уговорну обавезу не утврди на начин одређен одредбама члана 8. овог закона (члан 8. став 7. овог закона);

8) ако не обезбеди усклађеност општих услова пословања који се односе на финансијске погодбе с прописима (члан 9. став 2. овог закона);

9) ако на видном месту у пословним просторијама у којима нуди услуге корисницима и на Интернет страници не обезбеди да се корисник упозна са општим условима пословања на српском језику најкасније 15 дана пре дана почетка њихове примене (члан 10. став 1. овог закона);

10) ако кориснику не пружи одговарајућа објашњења и инструкције које се односе на примену општих услова пословања у вези с финансијском погодбом или му не достави те услове, у писменој форми или на другом трајном носачу података, иако је корисник то захтевао (члан 10. став 2. овог закона);

11) ако ефективну каматну стопу не обрачунава на прописани начин (члан 11. овог закона);

12) ако од корисника захтева или наплати накнаду супротно члану 12. став 7. овог закона у случају одустанка корисника од уговора о финансијској погодби (члан 12. став 7. овог закона);

13) ако кориснику не даје у писменој форми или на другом трајном носачу података, без накнаде, информације, податке и инструкције који су у вези с његовим уговорним односом или их не даје на начин и у роковима утврђеним уговором о финансијској погодби (члан 13. овог закона);

14) ако постојање обавезе за закључење уговора о споредним услугама не искаже јасно, сажето и на видљив начин, заједно са исказивањем ефективне каматне стопе (члан 16. став 1. овог закона);

15) ако при оглашавању користи изразе којима се финансијска погодба означава бесплатном или сличне изразе а не огласи додатне трошкове по основу закључења других уговора о финансијској погодби или по основу било чега што представља трошак за корисника или ствара другу обавезу (члан 16. став 3. овог закона);

16) ако при оглашавању и понуди финансијске погодбе не наведе податке о роби или услузи, готовинску цену, као и износ који се плаћа унапред на име учешћа или прве рате (члан 47. став 1. овог закона);

17) ако не назначи све повољности које има корисник који цену робе плаћа готовински када се оглашава финансијска погодба за куповину робе чија је каматна стопа 0% (члан 47. став 2. овог закона);

18) ако код продаје са оброчним отплатама цене која се у смислу овог закона сматра кредитирањем корисника процентуално не искаже разлику између цене за куповину на одложено плаћање и цене за куповину за готовину (члан 47. став 3. овог закона);

19) ако поступи супротно обавезама утврђеним у глави ИИ овог закона које се примењују на трговца (члан 48. овог закона).

За радње из става 1. овог члана казниће се и одговорно лице у трговцу који је правно лице новчаном казном од 20.000 до 100.000 динара.

За радње из става 1. овог члана казниће се и трговац који је предузетник новчаном казном од 30.000 до 500.000 динара.

Глава VII

ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 52

Прописи за извршавање овог закона донеће се најкасније у року од три месеца од дана његовог ступања на снагу.

Члан 53

Даваоци финансијских услуга су дужни да своје опште акте ускладе са одредбама овог закона и прописима из члана 52. тог закона најкасније у року од три месеца од доношења тих прописа.

Члан 54

Одредбе члана 8. и члана 26. ст. од 1. до 3. овог закона примењиваће се на све обавезе по основу уговора које доспевају после дана почетка примене тог закона.

Даваоци финансијских услуга су дужни да до дана примене овог закона, уговоре који су закључени до тог дана ускладе са одредбама члана 8. и члана 26. ст. од 1. до 3. тог закона на тај начин да висина уговорене променљиве а неодредиве номиналне каматне стопе, односно променљивог неодредивог елемента те стопе не може бити већа од њихове иницијалне висине (висине у моменту закључења уговора).

Даваоци финансијских услуга, од дана ступања на снагу овог закона до дана његове примене, не могу увећавати висину каматних стопа користећи уговорене неодредиве елементе.

Даваоци финансијских услуга немају право да корисницима уговора наплаћују посебну накнаду за усклађивање уговора на начин предвиђен ставом 2. овог члана, нити да ради тога од њих потражују накнадну документацију.

Члан 55

Народна банка Србије, односно министарство надлежно за заштиту потрошача предузеће према даваоцима финансијских услуга који не поступе на начин из члана 53. овог закона мере у складу с прописима којима се уређује њихово пословање.

Члан 56

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику РС” и примењује се после истека шест месеци од дана његовог ступања на снагу, осим одредбе члана 38. став 5. тог закона, која се примењује од 1. јануара 2012. године.

Самостални чланови Закона о изменама и допунама
Закона о заштити корисника финансијских услуга

(“Сл. гласник РС”, бр. 139/2014)

Члан 39[с1]

Новчаном казном од 80.000 до 1.000.000 динара казниће се банка ако до 30. септембра 2015. године поступи супротно одредбама чл. 24, 37. и 38. Закона о заштити корисника финансијских услуга (“Службени гласник РС”, број 36/11).

На изрицање новчане казне из става 1. овог члана примењују се одредбе члана 33. овог закона.

Члан 40[с1]

Код остваривања заштите права и интереса корисника финансијских услуга по приговорима који су поднети до дана ступања на снагу овог закона банка је дужна да поступи у складу са одредбама Закона о заштити корисника финансијских услуга (“Службени гласник РС”, број 36/11).

Народна банка Србије поступа по обавештењима корисника финансијских услуга о приговорима која су јој достављена до дана ступања на снагу овог закона у складу са одредбама Закона о заштити корисника финансијских услуга (“Службени гласник РС”, број 36/11).

Члан 41[с1]

Банке су дужне да при отплати обавеза корисника финансијских услуга које од дана почетка примене овог закона доспевају по основу уговора о кредитима индексираним у страној валути и закљученим пре почетка примене Закона о заштити корисника финансијских услуга (“Службени гласник РС”, број 36/11) – примењују онај тип девизног курса који су користиле при одобравању тих кредита (куповни, средњи или продајни) или да примењују тип девизног курса који је за корисника финансијских услуга повољнији од оног који су тада користиле.

Одредба става 1. овог члана примењује се и на даваоце лизинга код отплате обавеза корисника лизинга које доспевају од дана почетка примене овог закона по основу уговора о лизингу индексираним у страној валути и закљученим пре почетка примене Закона о заштити корисника финансијских услуга (“Службени гласник РС”, број 36/11).

Члан 42[с1]

Ако банка, односно давалац лизинга поступе супротно члану 41. овог закона – Народна банка Србије може предузети све мере према даваоцу финансијске услуге утврђене овим законом и/или законом којим се уређује пословање банака, односно давалаца лизинга.

Новчаном казном од 200.000 до 800.000 динара казниће се банка, односно давалац лизинга ако поступе супротно члану 41. овог закона.

На изрицање новчане казне из става 2. овог члана примењују се одредбе члана 33. овог закона.

Члан 43[с1]

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије” и примењиваће се после истека три месеца од дана његовог ступања на снагу, осим одредаба члана 1. ст. 1, 3. и 5. и чл. 2, 9, 14, 16, 17, 20, 22, 24, 25, 26. и 37. овог закона, које ће се примењивати од 1. октобра 2015. године, и одредаба члана 34. овог закона, које ће се примењивати од дана приступања Републике Србије Европској унији.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 51/2009)

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Предмет

Члан 1

Овим законом уређује се заштита конкуренције на тржишту Републике Србије, у циљу економског напретка и добробити друштва, а нарочито користи потрошача, као и оснивање, положај, организација и овлашћења Комисије за заштиту конкуренције (у даљем тексту: Комисија).

Територијална примена

Члан 2

Одредбе овог закона примењују се на акте и радње учињене на територији Републике Србије, односно на акте и радње учињене ван њене територије који утичу или би могли утицати на конкуренцију на територији Републике Србије.

Персонална примена

Члан 3

Одредбе овог закона примењују се на сва правна и физичка лица која непосредно или посредно, стално, повремено или једнократно учествују у промету робе, односно услуга, независно од њиховог правног статуса, облика својине или држављанства, односно државне припадности (у даљем тексту: учесници на тржишту), и то на:

1) домаћа и страна привредна друштва и предузетнике;

2) државне органе, органе територијалне аутономије и локалне самоуправе;

3) друга физичка и правна лица и облике удруживања учесника на тржишту (синдикати, удружења, спортске организације, установе, задруге, носиоци права интелектуалне својине и др.);

4) јавна предузећа, привредна друштва, предузетнике и друге учеснике на тржишту, који обављају делатности од општег интереса, односно којима је актом надлежног државног органа додељен фискални монопол, осим уколико би примена овог закона спречила обављање тих делатности, односно обављање поверених послова.

Радни односи

Члан 4

Одредбе овог закона не примењују се на радне односе између послодаваца и запослених, као ни на радне односе уређене колективним уговором између послодавца и синдикалних удружења.

Повезани учесници на тржишту

Члан 5

Повезаним учесницима на тржишту у смислу овог закона сматрају се два или више учесника на тржишту који су повезани тако да један или више учесника на тржишту контролише другог или друге учеснике на тржишту (у даљем тексту: повезани учесници на тржишту).

Контрола над учесником на тржишту у смислу овог закона представља могућност одлучујућег утицаја на вођење послова другог или других учесника на тржишту, а нарочито:

1) ако контролни учесник има својство контролног (матичног) друштва, односно контролног члана или акционара, самостално или заједничким деловањем, по правилима о повезаним привредним друштвима у смислу закона којим се уређује положај привредних друштава;

2) на основу својине или других имовинских права на имовини или делу имовине другог учесника на тржишту;

3) на основу права из уговора, споразума или из хартија од вредности;

4) по основу потраживања или средстава за обезбеђење потраживања или на основу услова пословне праксе које одређује контролни учесник.

Повезани учесници на тржишту у смислу овог закона сматрају се једним учесником на тржишту.

На повезане учеснике на тржишту сходно се примењују правила о повезаним лицима и повезаним привредним друштвима у складу са законом којим се уређује положај привредних друштава, ако та правила нису у супротности са одредбама овог закона.

Релевантно тржиште

Члан 6

Релевантно тржиште у смислу овог закона јесте тржиште које обухвата релевантно тржиште производа на релевантном географском тржишту.

Релевантно тржиште производа представља скуп робе, односно услуга које потрошачи и други корисници сматрају заменљивим у погледу њиховог својства, уобичајене намене и цене.

Релевантно географско тржиште представља територију на којој учесници на тржишту учествују у понуди или потражњи и на којој постоје исти или слични услови конкуренције, а који се битно разликују од услова конкуренције на суседним територијама.

Влада ближе прописује критеријуме за одређивање релевантног тржишта.

Обрачун годишњег прихода

Члан 7

Годишњи приход учесника на тржишту у смислу овог закона утврђује се у висини укупног годишњег прихода пре опорезивања, за обрачунску годину која претходи години у којој је покренут поступак.

Укупан годишњи приход из става 1. овог члана за учеснике на тржишту финансијских услуга, као и за друштва за осигурање и друштва за реосигурање, израчунава се на следећи начин:

1) за учеснике на тржишту финансијских услуга, после одбијања пореза који се директно односе на њих, узима се збир следећих прихода:

(1) прихода од камата и сличних прихода,

(2) прихода од хартија од вредности (приход од акција и других хартија од вредности које имају променљив принос, приход од удела код учесника на тржишту, приход од акција у повезаним учесницима на тржишту),

(3) прихода од накнада и провизија,

(4) позитивне разлике између финансијских прихода и финансијских расхода,

(5) других прихода из пословања;

2) за друштва за осигурање и друштва за реосигурање, узима се приход од премија по основу уговора о осигурању и реосигурању закључених од стране или у име тих друштава по одбитку пореза који се плаћа на износ премија по једном уговору или на укупан износ премија.

Укупан годишњи приход из става 1. овог члана за облике удруживања учесника на тржишту, утврђује се на основу збира укупних годишњих прихода удружених учесника.

Девизна клаузула

Члан 8

Износи исказани у еврима у овом закону, као и актима донетим на основу овог закона, обрачунавају се у динарима по средњем курсу Народне банке Србије, на дан обрачуна годишњег промета, односно уплате или наплате изречене мере.

II ПОВРЕДЕ КОНКУРЕНЦИЈЕ

Појам

Члан 9

Повредом конкуренције у смислу овог закона сматрају се акти или радње учесника на тржишту које за циљ или последицу имају или могу да имају значајно ограничавање, нарушавање или спречавање конкуренције.

1. Рестриктивни споразуми

Појам и забрана рестриктивног споразума

Члан 10

Рестриктивни споразуми су споразуми између учесника на тржишту који имају за циљ или последицу значајно ограничавање, нарушавање или спречавање, конкуренције на територији Републике Србије.

Рестриктивни споразуми могу бити уговори, поједине одредбе уговора, изричити или прећутни договори, усаглашене праксе, као и одлуке облика удруживања учесника на тржишту, а којима се нарочито:

1) непосредно или посредно утврђују куповне или продајне цене или други услови трговине;

2) ограничава и контролише производња, тржиште, технички развој или инвестиције;

3) примењују неједнаки услови пословања на исте послове у односу на различите учеснике на тржишту, чиме се учесници на тржишту доводе у неповољнији положај у односу на конкуренте;

4) условљава закључивање уговора или споразума прихватањем додатних обавеза које с обзиром на своју природу и трговачке обичаје и праксу нису у вези са предметом споразума;

5) деле тржишта или извори набавки.

Рестриктивни споразуми забрањени су и ништави, осим у случајевима изузећа од забране у складу са овим законом.

Услови за изузимање од забране

Члан 11

Рестриктивни споразуми могу бити изузети од забране уколико доприносе унапређењу производње и промета, односно подстицању техничког или економског напретка, а потрошачима обезбеђују правичан део користи под условом да не намећу учесницима на тржишту ограничења која нису неопходна за постизање циља споразума, односно да не искључују конкуренцију на релевантном тржишту или његовом битном делу.

Појединачно изузеће од забране

Члан 12

На захтев учесника у рестриктивном споразуму, Комисија може изузети поједини рестриктивни споразум од забране (у даљем тексту: појединачно изузеће).

Подносилац захтева за појединачно изузеће сноси терет доказивања испуњености услова из члана 11. овог закона.

Период на који се односи појединачно изузеће из става 1. овог члана не може бити дужи од осам година.

Влада ближе прописује садржину захтева из става 1. овог члана.

Изузеће од забране по категоријама споразума

Члан 13

Изузеће од забране рестриктивног споразума може да се односи на одређене категорије споразума, уколико су испуњени услови из члана 11. овог закона, као и други посебни услови који се односе на врсту и садржину споразума, односно дужину његовог трајања.

Рестриктивни споразуми који испуњавају услове из става 1. овог члана не подносе се Комисији ради изузећа.

Влада одређује категорије споразума и ближе прописује посебне услове из става 1. овог члана.

Споразуми мањег значаја

Члан 14

Споразуми мањег значаја су споразуми између учесника на тржишту чији укупни тржишни удео на релевантном тржишту производа и услуга на територији Републике Србије, није већи од:

1) 10% тржишног удела, уколико учесници у споразуму послују на истом нивоу ланца производње и промета (хоризонтални споразуми);

2) 15% тржишног удела, уколико учесници у споразуму послују на различитом нивоу ланца производње и промета (вертикални споразуми);

3) 10% тржишног удела, уколико споразум има карактеристике и хоризонталних и вертикалних споразума или где је тешко одредити да ли је споразум вертикалан или хоризонталан;

4) 30% тржишног удела, уколико се ради о споразумима са сличним утицајем на тржиште закљученим између различитих учесника, ако појединачни тржишни удео сваког од њих не прелази 5% на сваком појединачном тржишту на коме се испољавају ефекти споразума.

Споразуми мањег значаја су дозвољени, осим ако је циљ хоризонталног споразума одређивање цена или ограничавање производње или продаје, односно подела тржишта снабдевања, као и ако је циљ вертикалног споразума одређивање цене, односно поделе тржишта.

2. Злоупотреба доминантног положаја

Доминантан положај на тржишту

Члан 15

Доминантан положај на релевантном тржишту има учесник на тржишту који нема конкуренцију или је конкуренција безначајна, односно који има значајно бољи положај у односу на конкуренте узимајући у обзир величину тржишног удела, економску и финансијску снагу, приступ тржиштима снабдевања и дистрибуције, као и правне или чињеничне препреке за приступ других учесника тржишту.

Претпоставка је да учесник на тржишту има доминантан положај, ако је његов тржишни удео на релевантном тржишту 40% или више.

Претпоставка је да су два или више учесника на тржишту у доминантном положају ако између њих не постоји значајна конкуренција и ако је њихов укупан тржишни удео 50% или више (колективна доминација).

Ако учесник, односно учесници на тржишту немају тржишни удео из ст. 2. и 3. овог члана, терет доказивања постојања доминантног положаја сноси Комисија.

Злоупотреба доминантног положаја

Члан 16

Злоупотреба доминантног положаја на тржишту забрањена је.

Злоупотребом доминантног положаја, нарочито се сматра:

1) непосредно или посредно наметање неправичне куповне или продајне цене или других неправичних услова пословања;

2) ограничавање производње, тржишта или техничког развоја;

3) примењивање неједнаких услова пословања на исте послове са различитим учесницима на тржишту, чиме се поједини учесници на тржишту доводе у неповољнији положај у односу на конкуренте;

4) условљавање закључења уговора тиме да друга страна прихвати додатне обавезе које по својој природи или према трговачким обичајима нису у вези са предметом уговора.

III КОНЦЕНТРАЦИЈА УЧЕСНИКА НА ТРЖИШТУ

Појам концентрације

Члан 17

Концентрација учесника на тржишту настаје у случају:

1) спајања и других статусних промена у којима долази до припајања учесника на тржишту у смислу закона којим се уређује положај привредних друштава;

2) стицања од стране једног или више учесника на тржишту, непосредне или посредне контроле у смислу члана 5. став 2. овог закона над другим учесником или више учесника на тржишту;

3) заједничког улагања од стране два или више учесника на тржишту у циљу стварања новог учесника на тржишту или стицања заједничке контроле у смислу члана 5. став 2. овог закона над постојећим учесником на тржишту, који послује на дугорочној основи и има све функције независног учесника на тржишту.

Сматраће се једном концентрацијом две или више трансакција између истих учесника на тржишту, извршених у временском периоду краћем од две године, при чему се као време њеног настанка узима дан извршења последње трансакције.

Изузеци

Члан 18

Не сматра се да је настала концентрација учесника на тржишту ако:

1) банка или друга финансијска организација или друштво за осигурање, у току свог редовног пословања, привремено стекне акције или уделе, ради даље продаје, под условом да их прода најкасније у року од годину дана од дана стицања и да их не користи тако да утиче на пословне одлуке учесника на тржишту у погледу његовог понашања на тржишту;

2) друштво за управљање инвестиционим фондом или инвестициони фонд стекне учешће у учеснику на тржишту, под условом да своја права заснована на том учешћу остварују само ради очувања вредности свог улагања и под условом да не утиче на конкурентско понашање тог учесника на тржишту;

3) заједничко улагање има за циљ координацију тржишних активности између два или више учесника на тржишту који задржавају своју правну независност, при чему ће овакво заједничко улагање бити оцењивано у складу са чл. 10. и 11. овог закона;

4) стечајни управник стекне контролу над учесником на тржишту.

Комисија може продужити рок из става 1. тачка 1) овог члана, на захтев стицаоца акција или удела, под условом да стицалац докаже да продаја акција или удела није разумно била могућа у оквиру тог рока, али најдуже за још шест месеци.

Дозвољеност концентрације

Члан 19

Концентрације учесника на тржишту су дозвољене, осим ако би значајно ограничиле, нарушиле или спречиле конкуренцију на тржишту Републике Србије или његовом делу, а нарочито ако би то ограничавање, нарушавање или спречавање било резултат стварања или јачања доминантног положаја.

Дозвољеност концентрације учесника на тржишту се утврђује у односу на:

1) структуру релевантног тржишта;

2) стварне и потенцијалне конкуренте;

3) положај на тржишту учесника у концентрацији и њихову економску и финансијску моћ;

4) могућности избора добављача и корисника;

5) правне и друге препреке за улазак на релевантно тржиште;

6) ниво конкурентности учесника у концентрацији;

7) трендове понуде и потражње релевантне робе односно услуга;

8) трендове техничког и економског развоја;

9) интересе потрошача.

IV КОМИСИЈА ЗА ЗАШТИТУ КОНКУРЕНЦИЈЕ

Положај Комисије

Члан 20

Комисија је самостална и независна организација која врши јавна овлашћења у складу са овим законом.

Комисија има статус правног лица.

Комисија за свој рад одговара Народној скупштини, којој подноси годишњи извештај о раду до краја фебруара текуће године, за претходну годину.

Надлежност Комисије

Члан 21

Комисија је надлежна да:

1) решава о правима и обавезама учесника на тржишту у складу са законом;

2) одређује управне мере у складу са овим законом;

3) учествује у изради прописа који се доносе у области заштите конкуренције;

4) предлаже Влади доношење прописа за спровођење овог закона;

5) доноси упутства и смернице за спровођење овог закона;

6) прати и анализира услове конкуренције на појединачним тржиштима и у појединачним секторима;

7) даје мишљење надлежним органима на предлоге прописа, као и на важеће прописе који имају утицај на конкуренцију на тржишту;

8) даје мишљења у вези са применом прописа у области заштите конкуренције;

9) остварује међународну сарадњу у области заштите конкуренције, ради извршавања међународних обавеза у овој области и прикупља информације о заштити конкуренције у другим државама;

10) сарађује са државним органима, органима територијалне аутономије и локалне самоуправе, ради обезбеђивања услова за примену овог закона и других прописа којима се уређују питања од значаја за заштиту конкуренције;

11) предузима активности на развијању свести о потреби заштите конкуренције;

12) води евиденцију о пријављеним споразумима, о учесницима који имају доминантан положај на тржишту, као и о концентрацијама, у складу са овим законом;

13) организује, предузима и контролише спровођење мера којима се обезбеђује заштита конкуренције;

14) обавља и друге послове у складу са законом.

Послове из става 1. тач. 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10) и 13) овог члана Комисија обавља као поверене послове.

Органи Комисије

Члан 22

Органи Комисије су Савет Комисије (у даљем тексту: Савет) и председник Комисије.

Савет доноси све одлуке и акте о питањима из надлежности Комисије, ако овим законом и Статутом није другачије прописано.

Савет чине председник Комисије и четири члана.

Председник Комисије представља и заступа Комисију, доноси одлуке, односно обавља друге послове у складу са законом и Статутом.

Избор органа Комисије

Члан 23

Председник Комисије и чланови Савета бирају се из реда угледних стручњака из области права и економије са најмање десет година релевантног радног искуства, који су остварили значајне и признате радове или праксу у релевантној области, нарочито у области заштите конкуренције и европског права и који уживају углед објективне и непристрасне личности.

Председника Комисије и чланове Савета бира и разрешава Народна скупштина на предлог надлежног одбора за послове трговине.

Избор председника Комисије, односно чланова Савета врши се са две одвојене листе кандидата које садрже најмање исти, а највише двоструко већи број кандидата од броја који се бира.

За председника Комисије, односно чланове Савета, изабрани су кандидати који добију највише гласова на свакој листи ако су добили већину гласова од укупног броја народних посланика.

Исто лице може бити кандидат на обе листе и ако буде изабрано са листе за председника Комисије неће се узети у обзир резултат гласања за то лице на другој листи.

Избор органа Комисије врши се по јавном конкурсу који оглашава председник Народне скупштине, најкасније три месеца пре истека мандата председника Комисије и чланова Савета, односно непосредно по престанку или разрешењу у смислу члана 24. овог закона.

Мандат

Члан 24

Председник Комисије и чланови Савета се бирају на мандат од пет година, са могућношћу поновног избора.

Мандат председника Комисије и чланова Савета, престаје:

1) истеком времена на које су изабрани;

2) разрешењем из разлога предвиђених законом;

3) наступањем правних или чињеничних разлога за немогућност обављања дужности (оставка, испуњење услова за старосну пензију, губитак пословне способности, тешко здравствено стање које онемогућава остваривање дужности и сл).

Наступање разлога за престанак мандата из става 1. тач. 1) и 3) овог члана, констатује надлежни скупштински одбор.

Народна скупштина разрешава председника Комисије, односно члана Савета, на предлог Савета или надлежног скупштинског одбора, ако:

1) се поуздано утврди да су подаци наведени у кандидатури, нетачни, односно непотпуни у смислу изостављања података који би значајно умањили могућност избора;

2) наступе околности из члана 27. овог закона;

3) грубо повреде одредбе овог закона и углед Комисије у јавности.

Рад Савета

Члан 25

Савет одлучује већином гласова од укупног броја чланова.

У поступку испитивања повреде конкуренције одређује се известилац из реда чланова Савета, који у сарадњи са службеним лицем одређеним за вођење поступка припрема предлог одлуке и извештава Савет о разлозима и свим битним чињеницама и околностима случаја.

Председник Комисије одређује известиоца истовремено са покретањем поступка.

Председник Комисије председава и руководи радом Савета, потписује одлуке и друге акте и стара се о њиховом извршењу.

Савет ће из својих редова изабрати лице које ће вршити овлашћења из става 4. овог члана у случају спречености или изузећа председника Комисије на начин утврђен Статутом Комисије.

Стручна служба

Члан 26

Стручна служба Комисије (у даљем тексту: Стручна служба) обавља стручне послове из надлежности Комисије у складу са овим законом, Статутом и другим актима Комисије.

На права и обавезе запослених у Стручној служби примењују се општи прописи о раду.

У погледу законитости, стручности, политичке неутралности, непристрасности, употребе службеног језика и писма, стручне спреме и оспособљености запослених, као и у погледу канцеларијског пословања, примењују се прописи везани за државну управу.

Стручном службом руководи Секретар.

Секретара поставља Савет већином гласова.

За Секретара може бити постављено лице са високом стручном спремом правне или економске струке, са најмање 10 година радног искуства у струци и знањем у области заштите конкуренције.

За свој рад Секретар одговара Савету.

Неспојивост функција и послова

Члан 27

Председник Комисије и чланови Савета, у току трајања мандата у Комисији, не могу да обављају другу јавну функцију или професионалну делатност, односно не могу да се баве било којим јавним или приватним послом уз накнаду, укључујући пружање консултантских услуга и савета.

Забрана из става 1. овог члана се не односи на научну делатност, делатност наставника високошколске установе и послове у вези са стручним усавршавањем.

Председник Комисије и чланови Савета не могу бити чланови органа политичких странака, нити могу у јавности да заступају програм или ставове политичких странака.

Сукоб интереса

Члан 28

Председник Комисије и чланови Савета имају статус функционера у смислу закона којим се уређује сукоб интереса при вршењу јавних функција.

Председник Комисије и члан Савета коме је престало чланство не могу да буду заступници у поступку пред Комисијом у складу са овим законом, најмање две године по престанку чланства, односно радног односа.

Председник Комисије и члан Савета у тренутку ступања на дужност дају писмену изјаву да не постоје сметње за избор из става 1. овог члана.

На запослене у Стручној служби сходно се примењују одредбе о сукобу интереса у складу са законом којим се уређују права и дужности државних службеника.

Накнада за рад

Члан 29

Председник Комисије и чланови Савета имају право на зараду, односно накнаду за рад у Комисији.

Статут Комисије

Члан 30

Статутом Комисије ближе се уређује унутрашња организација, начин рада и спровођење поступка пред Комисијом, као и овлашћења за доношење других аката Комисије.

Статут Комисије доноси Савет, уз претходну сагласност Владе.

Статут се објављује у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Финансирање Комисије

Члан 31

Средства за рад Комисије обезбеђују се из прихода које Комисија оствари обављањем послова, а нарочито из:

1) накнада које се плаћају у складу са овим законом;

2) донација, осим донација учесника на тржишту на које се примењује овај закон;

3) прихода од продаје публикација Комисије;

4) других извора у складу са законом.

Висина накнада из става 1. тачка 1) овог члана утврђује се Тарифником накнада који доноси Комисија, уз сагласност Владе.

Тарифник из става 2. овог члана објављује се у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Финансијски план

Члан 32

Финансирање рада Комисије врши се у складу са финансијским планом који за сваку годину доноси Комисија и подноси Влади ради добијања сагласности најкасније до 1. новембра текуће године за наредну годину.

Ако финансијски план не буде донет на начин из става 1. овог члана пре почетка године за коју се финансијски план доноси, финансирање рада Комисије се врши највише до висине укупно извршених расхода у претходној години, сразмерно периоду до добијања сагласности на финансијски план.

Финансијским планом утврђују се укупни приходи и расходи Комисије, као и елементи за одређивање трошкова зарада.

Укупни расходи Комисије обухваћени финансијским планом не могу бити већи од трошкова потребних за успешно остваривање надлежности Комисије.

Ако се годишњим обрачуном прихода и расхода Комисије утврди да су укупно остварени приходи Комисије већи од остварених расхода, разлика средстава уплаћује се у буџет Републике Србије.

Уколико је остваривањем прихода угрожено редовно извршавање расхода Комисије, Комисија обавештава Владу и предлаже мере из своје надлежности у циљу уравнотежења прихода и расхода, што укључује и могућност издвајања средстава из буџета Републике Србије.

Финансијско пословање Комисије је предмет ревизије Државне ревизорске институције.

Комисија објављује завршни рачун најкасније три месеца по завршетку финансијске године.

V ПОСТУПАК ПРЕД КОМИСИЈОМ

1. Опште одредбе о поступку пред Комисијом

Странка у поступку

Члан 33

Странка у поступку пред Комисијом је учесник на тржишту који је поднео пријаву концентрације или захтев за појединачно изузеће, односно учесник на тржишту против кога је покренут испитни поступак.

Својство странке у смислу овог закона немају подносиоци иницијативе за испитивање повреде конкуренције, даваоци информација и података, стручна лица и организације чије се анализе користе у поступку, као ни други државни органи и организације који сарађују са Комисијом у току поступка.

Примена правила општег управног поступка

Члан 34

У поступку пред Комисијом примењују се правила општег управног поступка, ако овим законом није другачије прописано.

Покретање поступка по службеној дужности

Члан 35

Комисија покреће поступак испитивања повреде конкуренције по службеној дужности, када на основу достављених иницијатива, информација и других расположивих података, основано претпостави постојање повреде конкуренције, као и у случају испитивања концентрације у смислу члана 62. овог закона.

О покретању поступка председник Комисије доноси закључак, који нарочито садржи опис радњи или аката које могу да представљају повреду конкуренције, правни основ и разлоге за покретање поступка, као и позив свим лицима која располажу подацима, исправама или другим релевантним информацијама, да их доставе Комисији.

Против закључка о покретању поступка није дозвољена посебна жалба.

Комисија је дужна да сваког подносиоца иницијативе за испитивање повреде конкуренције обавести о исходу иницијативе у року од 15 дана од дана пријема.

Покретање поступка по захтеву странке

Члан 36

Поступак по пријави концентрације, као и поступак за појединачно изузеће, покреће се и води по захтеву странке, ако овим законом није другачије прописано.

Скраћени поступак

Члан 37

Комисија може донети решење непосредно, без спровођења испитног поступка, ако у поступку покренутом по пријави концентрације на основу поднетих доказа и других чињеница познатих Комисији, може основано да се претпостави да та концентрација испуњава услове дозвољености у складу са чланом 19. овог закона, осим ако се утврде или стекну услови за вођење поступка испитивања концентрације по службеној дужности.

Решење у скраћеном поступку доноси председник Комисије.

Одлуке које доноси Комисија

Члан 38

О повреди конкуренције, о појединачном изузећу и одобрењу или забрани концентрације, Комисија доноси решење.

Пре доношења решења у поступку због повреде конкуренције, Комисија ће обавестити странку о битним чињеницама, доказима и осталим елементима на којима ће засновати решење и позвати је да се изјасни у остављеном року.

Саставни део решења којим је утврђена повреда конкуренције је одлука о мери заштите конкуренције, односно друга управна мера коју одређује Комисија у складу са овим законом.

Решење Комисије је коначно, а против њега се може покренути управни спор.

О питањима у вези са управљањем поступком, привременим мерама и извођењем доказа, доноси се закључак.

Закључак се писмено саставља у случају када је потребно да се достави странци или трећем лицу, односно ради објављивања.

Закључак о извођењу доказа доноси службено лице које води поступак, ако овим законом није другачије прописано.

Против закључка допуштена је посебна жалба, ако овим законом није другачије прописано.

По жалби против закључка који доноси службено лице, одлучује председник Комисије, а по жалби против закључка који доноси председник Комисије, одлучује Савет.

Жалба против закључка не одлаже његово извршење.

Достављање

Члан 39

Достављање писмена (позив, решење, закључак и сл.) врши се у складу са правилима општег управног поступка.

Изузетно, у случају поновљене доставе, односно код доставе путем јавног саопштења, садржај писмена се објављује на интернет страни Комисије и сматра се да је достављено протеком 15 дана од дана објављивања, ако Комисија не одреди дужи рок.

Странка се не може позивати на неуредну доставу ако је извршена достава на адресу седишта те странке које се води у Регистру привредних субјеката.

У поступку против учесника на тржишту који се сматрају повезаним учесницима на тржишту у складу са чланом 5. овог закона, достава једном учеснику на тржишту сматра се доставом свим повезаним учесницима на тржишту.

Објављивање аката

Члан 40

Решење којим је утврђена повреда конкуренције, као и закључак о покретању поступка по службеној дужности, објављују се у “Службеном гласнику Републике Србије” и на интернет страни Комисије.

Закључак о покретању поступка се не објављује ако председник Комисије оцени да би се објављивањем угрозило спровођење поступка.

Испитни поступак

Члан 41

У испитном поступку се предузимају потребне доказне радње у циљу правилног утврђивања чињеничног стања, а нарочито се узимају изјаве странака, сведока, обавља се вештачење, прибављају се подаци, исправе и ствари, врши увиђај и привремено одузимање ствари.

Испитни поступак спроводи овлашћено службено лице из састава Стручне службе, које одређује председник Комисије за сваки појединачни случај.

Закључак о спровођењу увиђаја и вештачења доноси председник Комисије.

Листу стручних лица и установа које се могу одредити за вештака у поступку пред Комисијом, утврђује Савет.

Службена легитимација

Члан 42

Службена лица Комисије која спроводе радње у испитном поступку имају службену легитимацију.

Службену легитимацију из става 1. овог члана издаје председник Комисије.

Влада ближе прописује облик и садржину службене легитимације из става 1. овог члана.

Право увида у списе и право обавештавања о поступку

Члан 43

Странка има право да разгледа списе предмета и да о свом трошку копира поједине делове списа.

Не могу се разгледати и копирати записник о већању и гласању, службени реферати и нацрти решења, списи означени као поверљиви, као ни заштићени подаци.

Лица која су подносиоци иницијативе за испитивање повреде конкуренције, даваоци информација и остала лица која учине вероватним свој правни интерес за праћење поступка, имају право да буду обавештени о току поступка.

Савет доноси акт којим се ближе уређује садржај и начин обавештења из става 3. овог члана.

Обавеза достављања и увида у исправе и документацију

Члан 44

Закључком се налаже странкама у поступку достава, односно стављање на увид релевантних података који се воде у писаном, електронском или другом облику, исправа, ствари које садрже податке, као и других ствари које могу бити предмет доказивања у поступку, а које је странка дужна да поседује или се основано претпоставља да их поседује.

У случају да странка није доставила, односно ставила на увид тражене исправе, податке, односно ствари, до закључења поступка, Комисија ће донети одлуку према стању расположивих доказа у предмету, односно сумња која је последица изостанка наведених доказа, биће узета на штету странке која није поступила по налогу.

Заштићени подаци

Члан 45

На захтев странке, лица које је подносилац иницијативе за испитивање повреде конкуренције или трећег лица које је доставило, односно ставило на увид тражене податке у поступку, може се одредити мера заштите извора података или одређених података (заштићени подаци), ако се оцени да је интерес подносиоца тог захтева оправдан и да је по значају битно већи у односу на интерес јавности у погледу предмета тог захтева.

Подносилац захтева из става 1. овог члана, дужан је да у захтеву учини вероватним могућност настанка знатне штете због откривања извора података, односно података на које се захтев односи.

Закључак о заштити извора података и заштити података доноси председник Комисије.

Заштићени подаци немају својство информације од јавног значаја у смислу закона којим се уређује слободан приступ информацијама од јавног значаја.

Понављање поступка

Члан 46

Поступак пред Комисијом се може поновити под условима прописаним правилима општег управног поступка, као и због повреде условног одобрења концентрације.

2. Посебне одредбе о поступку због повреде конкуренције

Секторске анализе

Члан 47

У случајевима када кретање цена или друге околности указују на могућност ограничавања, нарушавања или спречавања конкуренције, Комисија може анализирати стање конкуренције у одређеној грани привреде или одређене категорије споразума у различитим гранама привреде (секторске анализе).

У циљу спровођења секторских анализа у смислу става 1. овог члана, Комисија може захтевати од учесника на тржишту да доставе све неопходне податке или документа и може спроводити сва неопходна истраживања.

Комисија може нарочито да захтева од учесника на тржишту да доставе све споразуме, одлуке или обавештења у погледу усаглашених пракси.

Комисија је дужна да објави извешај о спроведеним секторским анализама на погодан начин, а нарочито на својој интернет страни и може позвати учеснике на тржишту да дају своје коментаре у погледу извештаја.

Обавеза давања тражених података

Члан 48

Ако се основано претпоставља да се тражени подаци, ствари или исправе налазе код трећег лица, Комисија ће захтевом за давање информација тражити њихову доставу, односно омогућавање увида.

Лица којима је достављен захтев из става 1. овог члана дужна су да доставе, односно ставе на увид податке, исправе и ствари које су предмет захтева, осим у случајевима предвиђеним законом.

Захтев за давање информација нарочито садржи наводе на кога се и на шта се односи, рок за поступање, као и упозорење на последице ускраћивања давања информација, односно давања неистинитих информација.

На захтев лица које је дужно да достави, односно стави на увид податке, Комисија може да изврши увид и прикупљање података у просторијама тог лица.

Сарадња државних органа и организација

Члан 49

Комисија може да достави другим државним органима и организацијама захтев за давање информација.

Државни органи и организације дужни су да сарађују са Комисијом и да поступе по захтеву из става 1. овог члана, у остављеном року, односно да доставе податке, исправе или друге тражене доказе, којима располажу или да дају образложено изјашњење о предмету захтева.

Обавеза из става 2. овог члана нарочито се односи на органе и организације надлежне за послове статистике, пореске органе, органе и организације локалне самоуправе, привредне коморе и друге организације које врше јавна овлашћења.

У случају неблаговременог или непотпуног поступања, односно непоступања органа или организација из става 1. овог члана, Комисија може да достави информацију о томе органу који врши надзор над радом тог органа или организације, односно пред којим сноси одговорност за рад са захтевом за предузимање потребних мера у циљу прикупљања тражених података.

У случају изостанка сарадње након поступања у складу са ставом 4. овог члана, односно вишекратних неуспелих покушаја Комисије да оствари сарадњу са одређеним државним органом или организацијом, Комисија може јавно да објави информацију о томе.

Сарадња са полицијом

Члан 50

По захтеву Комисије, полиција ће пружати помоћ у извођењу појединих радњи у поступку, а нарочито код увиђаја и привременог одузимања ствари у складу са законом којим се уређује полиција.

Одредбе члана 49. ст. 4. и 5. односе са и на сарадњу са полицијом.

Привилегована комуникација

Члан 51

Писма, обавештења и сви други облици комуникације између странке против које се води поступак и њених пуномоћника, која се непосредно односе на поступак, чине привилеговану комуникацију.

На привилеговану комуникацију сходно се примењују одредбе овог закона о заштићеним подацима.

У случају сумње у злоупотребу привилеговане комуникације, председник Комисије може да преиспита садржај комуникације, односно да одлучи о уклањању тог својства у односу на поједине њене облике.

Овлашћења код спровођења увиђаја

Члан 52

Службено лице које спроводи увиђај може:

1) ући и прегледати пословне просторије, возила, земљиште и друге просторије у седишту странке и осталим местима где странка или треће лице обављају пословне и друге активности;

2) извршити проверу пословних и других докумената, без обзира на начин на који се та документа чувају;

3) одузети, копирати или скенирати пословну документацију, а уколико због техничких разлога то није могуће, овлашћено лице може одузети пословну документацију и задржати је онолико колико је потребно да се направе копије те документације;

4) запечатити све пословне просторије и пословна документа за време увиђаја;

5) узимати од заступника странке или њених запослених усмене или писмене изјаве, као и документа о чињеницама које су предмет увиђаја, а ако је неопходна писмена изјава, овлашћено лице мора одредити датум до којег таква изјава мора бити достављена;

6) обављати остале радње у складу са циљевима поступка.

Странци се мора обезбедити могућност присуства увиђају, ако то она захтева, осим ако је захтев усмерен на одуговлачење или отежавање поступка.

Ненајављени увиђај

Члан 53

Ако се основано сумња да постоји опасност уклањања или измене доказа који се налазе код странке или трећег лица, може се одредити извођење ненајављеног увиђаја.

Ненајављени увиђај се врши путем изненадне контроле просторија, односно података, исправа и ствари које се налазе на том месту, о чему се обавештава странка, односно држалац простора и ствари у тренутку извођења увиђаја и на лицу места.

Улазак у просторије

Члан 54

Ако је потребно да се увиђај обави у просторијама странке или трећег лица, службено лице Комисије које спроводи увиђај дужно је да власнику, односно држаоцу тих просторија, предочи службену легитимацију и преда закључак о извођењу увиђаја у тој просторији, односно да захтева да се омогући улазак у те просторије.

Ако се власник, односно држалац просторије неоправдано успротиви спровођењу увиђаја, може се спровести присилан улазак уз помоћ полиције.

Ако је потребно спровести увиђај у стану или другој просторији која има исту, сличну или повезану намену, а власник, односно држалац се томе успротиви, председник Комисије ће без одлагања писмено затражити издавање одговарајуће судске наредбе.

Судску наредбу доноси суд надлежан за одлучивање по тужби против решења Комисије по правилима парничног поступка за обезбеђење доказа.

Држалац стана и друге просторије има право да сам или преко свог пуномоћника и уз још два пунолетна сведока присуствује увиђају.

Ако држалац стана или његов пуномоћник нису присутни, увиђај је допуштен у присуству два пунолетна сведока.

Привремено одузимање исправа и ствари

Члан 55

Ако се приликом увиђаја пронађу исправе, ствари, односно ствари које садрже податке или друге ствари од значаја за одлучивање у поступку, може се одредити њихово привремено одузимање до утврђивања свих релевантних података и чињеница које те исправе, односно ствари садрже, а најдуже до краја поступка.

Закључак о привременом одузимању исправа, односно ствари, као и њиховом враћању, доноси службено лице које спроводи увиђај, односно које спроводи поступак.

Лицу којем су привремено одузете исправе, односно ствари, издаје се о томе посебна потврда на лицу места.

Трошкови одузимања и чувања исправа, односно ствари, као и евентуална штета због њиховог оштећења, спадају у трошкове поступка.

Привремене мере

Члан 56

Ако постоји опасност од наступања ненадокнадиве штете за лица на која се непосредно односе радње или акти који су предмет поступка, Комисија може закључком да наложи престанак вршења одређених радњи или примене акта, односно обавезу предузимања радњи којима се спречавају или отклањају њихове штетне последице.

Закључак из става 1. овог члана доноси председник Комисије.

Привремене мере из става 1. овог члана могу трајати до доношења решења у том поступку.

Управне мере које одређује Комисија

Члан 57

Ако Комисија утврди повреду конкуренције, односно другу повреду овог закона, одредиће меру заштите конкуренције, меру отклањања повреде конкуренције, односно другу управну меру прописану овим законом.

Приликом одређивања висине износа који се плаћа на основу мере заштите конкуренције, односно процесног пенала, узимају се у обзир намера, тежина, последице и трајање утврђене повреде конкуренције.

Наплата новчаног износа одређене управне мере врши се у корист буџета Републике Србије.

У случају умањења износа или укидања управне мере на терет буџета Републике могу се вршити исплате само до нивоа средстава која су по основу те управне мере уплаћена у буџет Републике Србије.

Камате и остали трошкови који настану у случају умањења износа или укидања управне мере, исплаћују се на терет средстава Комисије.

За мере одређене против облика удруживања учесника на тржишту, солидарно одговарају сви удружени учесници, који могу заједнички, односно појединачно да плате обавезу, у случају да облик удруживања није у могућности да изврши плаћање или не поседује своја сопствена средства.

Ако странка не плати новчани износ одређене мере у остављеном року из решења, принудну наплату спроводи пореска управа по правилима принудне наплате пореза.

Влада ближе прописује критеријуме за одређивање висине износа који се плаћа на основу мере заштите конкуренције и процесног пенала, начин и рокове тог плаћања и ближе прописује услове одређивања мера из става 1. овог члана.

Прекид поступка

Члан 58

Комисија може донети закључак о прекиду поступка који је покренут по службеној дужности ако је конкуренција повређена у незнатној мери, а странка се обавеже да неће наставити или поновити радњу или акт којим се битно ограничава, нарушава или спречава, конкуренција, односно да ће надокнадити или отклонити проузроковану штету.

Прекид поступка из става 1. овог члана може трајати најдуже шест месеци.

О поступању по обавези из става 1. овог члана, Комисија води рачуна по службеној дужности.

Ако странка против које се води поступак не испуни или прекрши преузете обавезе пре истека рока од шест месеци или у међувремену учини нову повреду конкуренције, Комисија ће наставити поступак.

Закључак о прекиду поступка, односно наставку поступка, доноси председник Комисије.

Мере отклањања повреде конкуренције

Члан 59

Решењем којим се утврђује повреда конкуренције, Комисија може да одреди мере које имају за циљ отклањање утврђене повреде конкуренције, односно спречавање могућности настанка исте или сличне повреде, давањем налога за предузимање одређеног понашања или забране одређеног понашања (мере понашања).

Мере из става 1. овог члана морају бити сразмерне тежини утврђене повреде конкуренције и у непосредној вези за актима или радњама које су изазвале повреду.

Ако се утврди значајна опасност од понављања исте или сличне повреде као непосредне последице саме структуре учесника на тржишту, Комисија може да одреди меру која би имала за циљ промену у тој структури ради отклањања такве опасности, односно успостављање структуре која је постојала пре наступања утврђене повреде (структурне мере).

Структурна мера се одређује само ако нема могућности за одређивање једнако или приближно делотворне мере понашања или ако би одређивање мере понашања представљало већи терет за учесника на тржишту него конкретна структурна мера, односно ако раније изречена мера понашања поводом исте повреде конкуренције није спроведена у целини.

Структурна мера може да предвиђа обавезу развргавања настале структуре учесника на тржишту, нарочито путем продаје појединих његових делова или имовине другим лицима која нису повезана са учесником на тржишту.

Влада ближе прописује услове за одређивање заштитних мера из ст. 1. и 3. овог члана.

3. Посебна одредба о поступку појединачног изузећа рестриктивног споразума

Одлучивање по захтеву за појединачно изузеће

Члан 60

Решење по захтеву за појединачно изузеће рестриктивног споразума доноси се у року од 60 дана од дана подношења захтева.

Решење о појединачном изузећу нарочито садржи период трајања појединачног изузећа, као и услове изузећа.

Странка може захтевати продужење периода трајања појединачног изузећа посебним захтевом који се подноси најкасније два месеца пре истека тог периода.

По захтеву из става 3. овог члана, могу да се одреде исти или различити услови и период трајања појединачног изузећа.

За издавање решења по поднетом захтеву из ст. 1. и 3. овог члана подносилац захтева плаћа накнаду у висини утврђеној Тарифником из члана 31. став 2. овог закона.

4. Посебне одредбе у поступку испитивања концентрације

Обавеза пријаве концентрације

Члан 61

Концентрација мора бити пријављена Комисији у случају да је:

1) укупан годишњи приход свих учесника у концентрацији остварен на светском тржишту у претходној обрачунској години већи од 100 милиона евра, с тим што најмање један учесник у концентрацији на тржишту Републике Србије има приход већи од десет милиона евра;

2) укупан годишњи приход најмање два учесника у концентрацији остварен на тржишту Републике Србије већи од 20 милиона евра у претходној обрачунској години, с тим што најмање два учесника у концентрацији на тржишту Републике Србије имају приход већи од по милион евра у истом периоду.

При рачунању годишњег укупног прихода из става 1. овог члана неће се рачунати приход који ти учесници на тржишту остваре у међусобној размени.

Концентрација која се спроводи путем понуде за преузимање у смислу прописа којим се уређује преузимање акционарских друштава, мора бити пријављена и кад нису испуњени услови из става 1. овог члана.

Испитивање концентрације по службеној дужности

Члан 62

Комисија може, по сазнању за спроведену концентрацију, спровести испитивање концентрације ако утврди да заједнички тржишни удео учесника у концентрацији на тржишту Републике Србије износи најмање 40%, односно ако основано претпостави да та концентрација не испуњава услове дозвољености из члана 19. овог закона, као и у случају друге концентрације која није одобрена у складу са овим законом.

Ако се током поступка испитивања пријаве концентрације утврди да су испуњени услови за поступак испитивања по службеној дужности из става 1. овог члана, поступак ће се наставити по службеној дужности на основу закључка који доноси председник Комисије.

Терет доказивања постојања тржишног удела и услова из става 1. овог члана је на Комисији.

Комисија је дужна да донесе решење у поступку испитивања концентрације у року од три месеца од дана покретања поступка по службеној дужности.

Пријава концентрације (нотификација)

Члан 63

Пријава концентрације (нотификација) подноси се Комисији у року од 15 дана од дана извршења прве од следећих радњи:

1) закључења споразума или уговора;

2) објављивања јавног позива, односно понуде или затварања јавне понуде;

3) стицања контроле.

Пријава из става 1. овог члана може се поднети и када учесници на тржишту покажу озбиљну намеру за закључење уговора, потписивањем писма о намери, објављивањем намере да учине понуду или на други начин који претходи радњи из става 1. овог члана.

Када контролу над целим или над деловима једног или више учесника на тржишту стиче други учесник на тржишту, пријаву подноси учесник на тржишту који стиче контролу, а у случају заједничког улагања, пријаву подносе сви учесници на тржишту заједно.

Влада ближе прописује садржину и начин подношења пријаве концентрације.

Прекид спровођења концентрације

Члан 64

Учесници у концентрацији дужни су да прекину спровођење концентрације до доношења решења Комисије.

У случају из члана 62. овог закона учесници у концентрацији дужни су да прекину спровођење концентрације од дана пријема закључка о покретању поступка одобрења спровођења концентрације.

Обавеза прекида концентрације из ст. 1. и 2. овог члана не спречава реализацију преузимања пријављеног надлежном органу у складу са законом којим се уређује преузимање акционарских друштава, односно законом којим се уређује приватизација, под условом да је пријава концентрације благовремена, да стицалац контроле не врши управљачка права по основу стечених права или то чини само да би одржао пуну вредност инвестиција и на основу посебног одобрења Комисије.

По захтеву за давање одобрења из става 3. овог члана одлучује закључком председник Комисије.

Одлуке у поступку испитивања концентрације

Члан 65

Комисија је дужна да донесе решење по пријави концентрације у року од месец дана од дана подношења пријаве у складу са чланом 37. овог закона, односно закључак о спровођењу испитног поступка из члана 62. став 2. овог закона.

Ако Комисија не донесе решење по пријави у року из става 1. овог члана, односно не донесе решење у поступку испитивања концентрације по службеној дужности у року из члана 62. став 4. овог закона, сматра се да је концентрација одобрена.

Комисија ће решењем одобрити концентрацију која испуњава услове дозвољености у смислу члана 19. овог закона, односно забранити у супротном.

Ако се утврди да пријава не испуњава услове из члана 61. овог закона, пријава се одбацује закључком који доноси председник Комисије.

За издавање решења по пријави концентрације, подносилац плаћа накнаду у висини утврђеној Тарифником из члана 31. став 2. овог закона.

Условно одобрење концентрације

Члан 66

Ако Комисија утврди да нема услова за одобрење концентрације, обавестиће подносиоца пријаве о битним чињеницама, доказима и осталим елементима на којима ће засновати решење и позвати га да се изјасни у остављеном року.

Подносилац пријаве може у изјашњењу предложити посебне услове које је спреман да прихвати са циљем да спровођење концентрације испуњава услове за одобрење.

Комисија ће имајући у виду предложене посебне услове, ако процени да су подобни за остваривање услова из члана 19. овог закона, донети решење којим одобрава концентрацију и одређује посебне услове и рокове за њихово извршавање, као и начин контроле извршавања услова (условно одобрење).

Мера деконцентрације

Члан 67

Ако Комисија утврди да је спроведена концентрација за коју није издато одобрење или нису извршени услови и обавезе у случају да је концентрација условно одобрена, може донети решење којим ће учесницима у концентрацији изрећи мере потребне за успостављање или очување конкуренције на релевантном тржишту (мере деконцентрације) и то наложити учесницима да изврше поделу привредног друштва, отуђе акције или уделе, раскину уговор или изврше друге радње у циљу успостављања стања пре спровођења концентрације.

Решење из става 1. овог члана нарочито садржи рок и посебне услове испуњења датог налога.

5. Мере заштите конкуренције и процесног пенала

Мера заштите конкуренције

Члан 68

Учеснику на тржишту одредиће се мера заштите конкуренције, у облику обавезе плаћања новчаног износа у висини највише 10 % од укупног годишњег прихода, обрачунатог у складу са чланом 7. овог закона, ако:

1) злоупотреби доминантан положај на релевантном тржишту у смислу члана 16. овог закона;

2) закључи или изврши рестриктивни споразум у смислу члана 10. овог закона, односно рестриктивни споразум који није изузет у смислу члана 60. овог закона;

3) не изврши, односно не спроведе мере отклањања повреде конкуренције, односно меру деконцентрације у смислу чл. 59. и 67. овог закона;

4) спроведе концентрацију супротно обавези прекида у смислу члана 64. овог закона, односно за коју није издато одобрење за спровођење концентрације у смислу члана 65. овог закона.

Рок за плаћање износа мере заштите конкуренције одређује се истим решењем којим је одређена та мера и не може бити краћи од три месеца, нити дужи од годину дана од дана пријема решења.

Мера заштите конкуренције не може се одредити нити наплатити протеком три године од дана извршења радње или пропуштања испуњења обавезе, односно од последњег дана временског периода извршења радње из става 1. овог члана.

Ослобађање од обавезе из мере заштите конкуренције

Члан 69

Учесник споразума из члана 10. овог закона, који је први Комисији пријавио постојање споразума или доставио доказе на основу којих је Комисија донела решење о повреди из члана 10. став 1. овог закона, ослобађа се од обавезе плаћања новчаног износа мере заштите конкуренције.

Ослобађање од обавезе плаћања новчаног износа из става 1. овог члана примениће се под условом да Комисија, у тренутку достављања доказа, није имала сазнање о постојању споразума из члана 10. став 1. овог закона или је имала сазнање али није имала довољно доказа да донесе закључак о покретању поступка.

Учеснику споразума из члана 10. став 1. овог закона који не испуњава услове за ослобађање од обавезе плаћања новчаног износа, висина плаћања новчаног износа мере заштите конкуренције може бити смањена под условом да у току поступка Комисији достави доказе који у том тренутку нису били доступни, а који омогућавају окончање поступка и доношење решења о повреди из члана 10. став 1. овог закона.

Одредбе ст. 1. до 3. овог члана не примењују се на учесника споразума који је иницирао закључење споразума из члана 10. став 1. овог закона.

Влада ближе уређује услове за ослобађање од обавезе плаћања новчаног износа из ст. 1. до 4. овог члана.

Мера процесног пенала

Члан 70

Учеснику на тржишту одређује се мера плаћања процесног пенала у износу од 500 евра до 5.000 евра за сваки дан понашања супротно налогу Комисије датом у поступку, односно непоступања по том налогу, под условима из члана 57. овог закона, ако:

1) не поступи по захтеву Комисије да јој достави или саопшти тражене податке или јој достави или саопшти нетачне, непотпуне или лажне податке у смислу чл. 44. и 48. овог закона;

2) не поступи по привременој мери из члана 56. овог закона;

3) не поднесе пријаву концентрације у року из члана 63. став 1. овог закона.

Процесни пенал не може да износи више од 10% укупног годишњег прихода обрачунатог у складу са чланом 7. овог закона.

Рок за плаћање процесног пенала одређује се истим решењем којим је одређена та мера и не може бити краћи од једног нити дужи од три месеца од дана пријема решења.

Мера плаћања процесног пенала не може се одредити нити наплатити протеком једне године од дана пропуштања радње из става 1. овог члана.

VI СУДСКА КОНТРОЛА

Судска контрола решења Комисије

Члан 71

Против коначног решења Комисије може се поднети тужба суду у року од 30 дана од дана достављања решења странци, по којој одлучује Управни суд.

Подношење тужбе не одлаже извршење решења.

Комисија може по захтеву подносиоца тужбе да одложи извршење решења до правоснажности судске одлуке, ако би извршење тог решења нанело ненадокнадиву штету за тужиоца, а нарочито ако би вероватно довело до стечаја или престанка обављања пословне делатности тужиоца, под условом да одлагање није противно јавном интересу.

Уз захтев за одлагање подноси се доказ о поднетој тужби.

По захтеву за одлагање извршења одлучује Савет, најкасније до истека рока за плаћање одређеног у решењу.

Судски поступак

Члан 72

У поступку пред судом ради испитивања законитости решења Комисије, примењују се одредбе закона којим се уређују управни спорови, ако овим законом није другачије прописано.

Законитост решења Комисије, у делу одлуке о висини новчаног износа одређене управне мере, испитује се у односу на услове за ту одлуку прописане овим законом и подзаконским актима.

Ако суд утврди да је оспорено решење Комисије незаконито само у делу који се односи на висину новчаног износа одређене управне мере, по правилу ће пресудом преиначити оспорено решење у том делу, под условима прописаним законом којим се уређују управни спорови.

Рок за доставу тужбе са прилозима Комисији на одговор је осам дана од дана пријема у суду, а рок за давање одговора је 15 дана од дана пријема тужбе на изјашњење.

Суд ће донети одлуку по тужби најкасније у року од два месеца од пријема тужбе.

Накнада штете

Члан 73

Накнада штете која је проузрокована актима и радњама које представљају повреду конкуренције у смислу овог закона, а која је утврђена решењем Комисије, остварује се у парничном поступку пред надлежним судом.

Решење Комисије из става 1. овог члана не претпоставља да је штета наступила, већ се иста мора доказивати у судском поступку.

VII ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 74

На поступке који су започети до дана почетка примене овог закона примењују се прописи по којима су започети.

Члан 75

Даном почетка примене овог закона Комисија за заштиту конкуренције која је основана Законом о заштити конкуренције (“Службени гласник РС”, број 79/05), наставља са радом у складу са одредбама овог закона.

Члан 76

Председник и чланови Савета Комисије, обављају дужност председника Комисије и чланова Савета, у складу са овим законом, до избора органа Комисије, у складу са овим законом.

Члан 77

До почетка рада Управног суда у складу са законом којим се уређују судови, по тужбама против решења Комисије суди Виши трговински суд.

До избора председника и судија Врховног касационог суда, плата председника Комисије, односно чланова Савета, утврђује се у висини плате председника, односно судија Врховног суда.

Члан 78

Даном почетка примене овог закона престаје да важи Закон о заштити конкуренције (“Службени гласник РС”, број 79/05).

Члан 79

Подзаконски акти који се доносе на основу овлашћења из овог закона биће донети до почетка примене овог закона.

Члан 80

До доношења подзаконских аката на основу овлашћења из овог закона примењиваће се подзаконски акти донети до дана почетка примене овог закона, осим одредаба које су у супротности са овим законом.

Члан 81

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”, а примењиваће се од 1. новембра 2009. године.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 72/2011)

I УВОДНЕ ОДРЕДБЕ

Предмет

Члан 1

Овим законом уређује се правна заштита пословне тајне од свих радњи нелојалне конкуренције.

Информацијама које се штите као пословна тајна у смислу овог закона сматрају се нарочито: финансијски, економски, пословни, научни, технички, технолошки, производни подаци, студије, тестови, резултати истраживања, укључујући и формулу, цртеж, план, пројекат, прототип, код, модел, компилацију, програм, метод, технику, поступак, обавештење или упутство интерног карактера и слично, без обзира на који начин су сачувани или компилирани.

Члан 2

Право на заштиту пословне тајне има домаће или страно физичко и правно лице, у складу са одредбама овог закона.

Лице које на основу закона контролише коришћење пословне тајне сматра се држаоцем пословне тајне.

Информације које се не сматрају пословном тајном

Члан 3

Пословном тајном не сматра се информација која је означена као пословна тајна ради прикривања кривичног дела, прекорачења овлашћења или злоупотребе службеног положаја или другог незаконитог акта или поступања домаћег или страног физичког и правног лица.

Као пословна тајна у смислу овог закона не могу се штитити информације за које је посебним законима прописано да не могу представљати пословну тајну.

II ПРЕДМЕТ И УСЛОВИ ЗАШТИТЕ

Појам пословне тајне и услови заштите

Члан 4

Пословном тајном, у смислу овог закона, сматра се било која информација која има комерцијалну вредност зато што није опште позната нити је доступна трећим лицима која би њеним коришћењем или саопштавањем могла остварити економску корист, и која је од стране њеног држаоца заштићена одговарајућим мерама у складу са законом, пословном политиком, уговорним обавезама или одговарајућим стандардима у циљу очувања њене тајности, а чије би саопштавање трећем лицу могло нанети штету држаоцу пословне тајне.

Пословном тајном, сматрају се и:

1) неоткривени подаци о тестовима или други подаци чије стварање захтева одговарајући напор и трошкове, који се подносе државним органима ради добијања дозволе за стављање у промет лекова, односно медицинских средстава или пољопривредних хемијских производа који користе нова хемијска једињења, као и ради добијања аката којима се дозвољава стављање у промет биоцидних производа;

2) други подаци који су посебним законом, другим прописом или актом правног лица проглашени пословном тајном.

Заштита података из става 2. тачка 1) овог члана ближе се уређује посебним законима којима се уређују услови и поступак за стављање у промет лекова и медицинских средстава, регистрација, контрола, промет, увоз и примена средстава за заштиту биља у пољопривреди и шумарству, односно услови и поступци за стављање у промет биоцидних производа.

Пословна тајна која садржи податак од интереса за Републику Србију сматра се тајним податком и штити се по одредбама закона којим се уређује тајност података.

Мере заштите пословне тајне

Члан 5

Мере заштите пословне тајне из члана 4. став 1. овог закона одређују се у складу са проценом ризика од незаконитог прибављања, коришћења и откривања информације која представља пословну тајну.

Трајање заштите

Члан 6

Заштита пословном тајном траје све док су информације које представљају ту тајну чуване као поверљиве.

III ПРИБАВЉАЊЕ, КОРИШЋЕЊЕ И ОТКРИВАЊЕ ИНФОРМАЦИЈЕ КОЈА ПРЕДСТАВЉА ПОСЛОВНУ ТАЈНУ

Законито прибављање, коришћење и откривање информације која представља пословну тајну

Члан 7

Држалац пословне тајне може на друго лице да пренесе право коришћења пословне тајне.

Прибављање, коришћење, односно откривање информације која представља пословну тајну другим лицима дозвољено је и без сагласности држаоца, ако је извршено у складу са законом, односно на начин који није у супротности са добрим пословним обичајима.

У случају спора, лице које тврди да је информације које представљају пословну тајну прибавило или открило, односно да их користи на законит начин у складу са одредбама става 2. овог члана, дужно је да то и докаже.

Незаконито прибављање, коришћење и откривање информације која представља пословну тајну

Члан 8

Свака радња предузета у оквиру индустријских или комерцијалних активности која за последицу има откривање, прибављање, односно коришћење информације која представља пословну тајну, без сагласности држаоца пословне тајне и на начин супротан закону и добрим пословним обичајима, сматраће се делом нелојалне конкуренције.

Под начином супротним добрим пословним обичајима, у смислу овог закона, подразумева се свака радња предузета у циљу утакмице на тржишту којом се наноси или се може нанети штета конкуренту или другом физичком односно правном лицу, а нарочито:

1) повреда уговорних одредаба о чувању пословне тајне;

2) злоупотреба пословног поверења;

3) индустријска или комерцијална шпијунажа;

4) превара;

5) навођење на било коју радњу из тач. 1)-4) овог става;

6) прибављање информације која представља пословну тајну од стране трећих лица која знају или су била дужна да знају да та информација представља пословну тајну и да је прибављена од лица у чијем је законитом поседу.

Употреба и откривање података о тестовима и резултатима испитивања

Члан 9

Свака радња предузета у оквиру индустријских или комерцијалних активности која се састоји или за последицу има употребу противну добрим пословним обичајима или откривање података из члана 4. став 2. тачка 1) овог закона сматраће се делом нелојалне конкуренције.

Подаци из члана 4. став 2. тачка 1) овог закона могу бити откривени под једним од следећих услова:

1) да орган надлежан за издавање дозволе за стављање у промет лекова, односно медицинских средстава, орган надлежан за регистровање пољопривредних хемијских производа који користе нова хемијска једињења, орган надлежан за доношење аката којим се дозвољава стављање у промет биоцидних производа или државни орган надлежан за остваривање права на приступ информацијама од јавног значаја, утврди да је такво откривање неопходно за заштиту јавности;

2) да су предузете радње којима се пре откривања података осигурава да они буду заштићени од употребе противне добрим пословним обичајима;

3) да држалац података изричито у писменом облику одобри њихово откривање.

Члан 10

Свако домаће и страно физичко и правно лице које на основу закона контролише пословну тајну има право да другим лицима забрани да неовлашћено прибаве, открију или користе пословну тајну, на начин који је супротан закону и добрим пословним обичајима.

Повредом пословне тајне сматра се свако незаконито прибављање, откривање или коришћење пословне тајне у смислу члана 8. став 1. и члана 9. став 1. овог закона.

Не сматра се повредом пословне тајне саопштавање информација из члана 4. овог закона ако је оно учињено надлежним органима или јавности искључиво ради указивања на постојање дела кажњивог законом.

IV ГРАЂАНСКО-ПРАВНА ЗАШТИТА ПОСЛОВНЕ ТАЈНЕ

Тужба због повреде пословне тајне

Члан 11

У случају повреде пословне тајне, држалац пословне тајне може тужбом да покрене поступак пред судом против сваког лица које изврши повреду пословне тајне у смислу члана 10. став 2. овог закона и да захтева:

1) престанак радњи које могу довести до незаконитог прибављања, коришћења или откривања пословне тајне и забрану незаконитог прибављања, коришћења или откривања информација које представљају пословну тајну;

2) спречавање промета, односно одузимање и повлачење из промета, измену или уништавање свих предмета који садрже информације које представљају пословну тајну, ако је те податке могуће, посредно или непосредно, видети или преносити;

3) накнаду штете, укључујући стварну штету и изгубљену добит, а ако је повреда учињена намерно, тужилац може, уместо накнаде имовинске штете, захтевати накнаду до троструког износа уобичајене накнаде коју би примио за конкретни облик коришћења предмета заштите, да је то коришћење било законито;

4) искључење тог лица као члана привредног друштва, ако је то лице члан привредног друштва;

5) раскид радног односа за то лице, ако је то лице запослено у правном лицу;

6) објављивање пресуде у јавном гласилу о трошку туженог.

Приликом доношења одлуке о захтевима из става 1. тач. 1)-3) овог члана, суд посебно цени сразмеру између озбиљности повреде и интереса трећих лица.

Поступак по тужби из става 1. овог члана хитан је.

На поступак по тужби из става 1. овог члана примењују се одредбе закона којим се уређује парнични поступак.

Правно лице је дужно да пружи заштиту лицу које поступајући савесно у доброј вери указује надлежним органима на постојање информације из члана 4. овог закона.

Рок за подношење тужбе због повреде пословне тајне

Члан 12

Тужба због повреде пословне тајне може се поднети у року од шест месеци од дана када је тужилац сазнао за повреду и учиниоца, а најкасније у року од три године од дана кад је повреда учињена.

Привремена мера

Члан 13

На захтев лица које пружи релевантне доказе да може настати штета због неовлашћеног прибављања, откривања или коришћења пословне тајне од стране другог лица, суд може да одреди привремену меру одузимања или искључења из промета предмета који садрже пословну тајну или који су настали повредом пословне тајне, средстава за производњу тих предмета, односно меру забране настављања започетих радњи којима се врши или би се могла извршити повреда пословне тајне.

На поступак по захтеву из става 1. овог члана примењују се одредбе закона којим се уређује извршни поступак.

Обезбеђење доказа

Члан 14

На захтев лица које пружи релевантне доказе да може настати штета због неовлашћеног прибављања, откривања или коришћења пословне тајне од стране другог лица, као и постојање оправдане сумње да ће докази о томе бити уништени или да ће их касније бити немогуће прибавити, суд може у хитним случајевима да приступи обезбеђењу доказа и без претходног обавештавања или саслушања лица од кога се докази прикупљају.

Обезбеђењем доказа у смислу става 1. овог члана сматра се претрес просторија, возила, књига, докумената, база података и сл., заплена предмета и докумената, блокада банкарских рачуна, одузимање готовог новца и хартија од вредности, испитивање сведока и вештака, као и предузимање других мера у складу са прописом којим се уређује извршни поступак.

Лицу од кога се докази прикупљају, судско решење о одређивању обезбеђења доказа уручује се у тренутку прикупљања доказа, а одсутном лицу чим то постане могуће.

На поступак по захтеву из става 1. овог члана примењују се одредбе закона којим се уређује извршни поступак.

Члан 15

Привремене мере из члана 13. овог закона и обезбеђење доказа из члана 14. овог закона, могу се тражити и пре подношења тужбе због повреде пословне тајне, под условом да се тужба поднесе у року од 30 дана од дана доношења решења о одређивању привремене мере, односно решења о одређивању обезбеђења доказа.

Жалба против решења којим је суд одредио привремену меру из члана 13. овог закона или обезбеђење доказа из члана 14. овог закона не одлаже извршење решења.

Средство обезбеђења

Члан 16

На захтев лица против кога је поднета тужба због повреде пословне тајне или покренут поступак за одређивање привремене мере, односно за обезбеђење доказа, суд може на терет тужиоца да одреди одговарајући новчани износ као средство обезбеђења у случају неоснованости захтева.

Обавеза пружања информација

Члан 17

Суд може наредити лицу које је извршило повреду пословне тајне да пружи информацију о трећим лицима која су учествовала у повреди пословне тајне и њиховим дистрибутивним каналима.

Лице из става 1. овог члана које не изврши обавезу пружања информације одговара за штету која из тога произађе.

V ОЧУВАЊЕ ТАЈНОСТИ

Члан 18

Судови и други надлежни органи дужни су да предузимају одговарајуће мере ради очувања тајности неоткривених информација заштићених у складу са одредбама овог закона и другим прописима којима је уређена заштита тајности судског поступка.

VI КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ

Привредни преступ

Члан 19

Казниће се за привредни преступ новчаном казном у износу од 100.000 до 3.000.000 динара привредно друштво, или друго правно лице које на начин из члана 8. став 1. и члана 9. став 1. овог закона повреди пословну тајну.

За радње из става 1. овог члана казниће се за привредни преступ новчаном казном у износу од 50.000 до 200.000 динара одговорно лице у привредном друштву или другом правном лицу.

Предмети извршења привредног преступа и предмети који су били употребљени за извршење привредног преступа из става 1. овог члана биће одузети, а предмети извршења привредног преступа биће и уништени.

Предметима извршења привредног преступа сматрају се документа односно материјали у којима су садржане информације које представљају пословну тајну, ако је те информације могуће, посредно или непосредно, видети или преносити.

Пресуда којом је учиниоцу изречена казна за привредни преступ из става 1. овог члана јавно се објављује.

VII ЗАВРШНА ОДРЕДБА

Члан 20

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 31/2011)

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Циљ и предмет уређивања

Члан 1

Овим законом уређују се:

1) јавна понуда и секундарно трговање финансијским инструментима;

2) регулисано тржиште, мултилатерална трговачка платформа (у даљем тексту: МТП) и ОТЦ тржишта у Републици Србији (у даљем тексту: Република);

3) пружање инвестиционих услуга и обављање инвестиционих активности, укључујући издавање дозвола за рад и уређивање инвестиционих друштава и других учесника на тржишту капитала у складу са овим законом;

4) обелодањивање финансијских и других података, као и обавезе извештавања издавалаца и јавних друштава у складу са овим законом;

5) забрана преварних, манипулативних и других противзаконитих радњи и чињења у вези са куповином или продајом финансијских инструмената, као и остваривањем права гласа у вези са хартијама од вредности које издају јавна друштва;

6) клиринг, салдирање и регистровање трансакција финансијским инструментима, као и организација и надлежности Централног регистра, депоа и клиринга хартија од вредности (у даљем тексту: Централни регистар);

7) организација и надлежности Комисије за хартије од вредности (у даљем тексту: Комисија).

Циљеви овог закона су:

1) заштита инвеститора;

2) обезбеђење праведног, ефикасног и транспарентног тржишта капитала;

3) смањење системског ризика на тржишту капитала.

Појмови

Члан 2

Поједини појмови, у смислу овога закона, имају следећа значења:

1) финансијски инструменти су:

(1) преносиве хартије од вредности;

(2) инструменти тржишта новца;

(3) јединице институција колективног инвестирања;

(4) опције, фјучерси, свопови, каматни форварди и остали изведени финансијски инструменти који се односе на хартије од вредности, валуте, каматне стопе, принос, као и други изведени финансијски инструменти, финансијски индекси или финансијске мере које је могуће намирити физички или у новцу;

(5) опције, фјучерси, свопови, каматни форварди и остали изведени финансијски инструменти који се односе на робу и који:

– морају бити намирени у новцу,

– могу бити намирени у новцу по избору једне од уговорних страна, а из разлога који нису у вези са неизвршењем обавеза или раскидом уговора;

(6) опције, фјучерси, свопови и остали изведени финансијски инструменти који се односе на робу и могу намирити физички, под условом да се њима тргује на регулисаном тржишту, односно МТП;

(7) опције, фјучерси, свопови, форварди и остали изведени финансијски инструменти који се односе на робу и могу намирити физички, а нису обухваћени подтачком (6) ове тачке и:

– немају комерцијалну намену,

– имају карактеристике изведених финансијских инструмената, имајући у виду, измећу осталог, да ли се клиринг и салдирање врше у признатим клириншким кућама или да ли подлежу редовним позивима за доплату;

(8) изведени финансијски инструменти за пренос кредитног ризика;

(9) финансијски уговори за разлике;

(10) опције, фјучерси, свопови, каматни форварди и други изведени финансијски инструменти који се односе на климатске варијабле, трошкове превоза, стопе инфлације, квоте емитовања или друге службене, економске и статистичке податке, а који се намирују у новцу или се могу намирити у новцу по избору једне од уговорних страна из разлога који нису у вези са неизвршењем обавеза или раскидом уговора, као и други изведени финансијски инструменти који се односе на имовину, права, обавезе, индексе и мере који нису наведени у овој тачки, а који имају одлике других изведених финансијских инструмената, имајући у виду, између осталог, да ли се њима тргује на регулисаном тржишту или МТП, да ли се клиринг и салдирање врше у признатим клириншким кућама и да ли подлежу редовним позивима за доплату;

2) преносиве хартије од вредности су све врсте хартија од вредности којима се може трговати на тржишту капитала, изузев инструмената плаћања. Преносиве хартије од вредности укључују нарочито:

(1) акције друштава или друге хартије од вредности еквивалентне акцијама друштава, а представљају учешће у капиталу или у правима гласа тог правног лица, као и депозитне потврде које се односе на акције;

(2) обвезнице и друге облике секјуритизованог дуга, укључујући и депозитне потврде које се односе на наведене хартије;

(3) другу хартију од вредности која даје право на стицање и продају такве преносиве хартије од вредности или на основу које се може обављати плаћање у новцу, а чији се износ утврђује на основу преносиве хартије од вредности, валуте, каматне стопе, приноса, робе, индекса или других одредивих вредности;

3) инструменти тржишта новца су финансијски инструменти којима се обично тргује на тржишту новца, као што су трезорски, благајнички и комерцијални записи и сертификати о депозиту, изузев инструмената плаћања;

4) инвестиционо друштво је лице у чије редовне активности или пословање спада пружање једне или више инвестиционих услуга трећим лицима, односно професионално обављање једне или више инвестиционих активности;

5) брокерско-дилерско друштво је инвестиционо друштво у чије редовне активности или пословање спада пружање једне или више инвестиционих услуга трећим лицима, односно професионално обављање једне или више инвестиционих активности;

6) овлашћена банка је инвестиционо друштво које је организациона јединица кредитне институције у чије редовне активности или пословање спада пружање једне или више инвестиционих услуга трећим лицима, односно професионално обављање једне или више инвестиционих активности у вези са једним или више финансијских инструмената;

7) кредитна институција је лице које обавља послове у складу са одредбама закона којим се уређују банке, односно кредитне институције;

8) инвестиционе услуге и активности које се односе на све финансијске инструменте су:

(1) пријем и пренос налога који се односе на продају и куповину финансијских инструмената;

(2) извршење налога за рачун клијента;

(3) трговање за сопствени рачун;

(4) управљање портфолиом;

(5) инвестиционо саветовање;

(6) услуге покровитељства у вези са понудом и продајом финансијских инструмената уз обавезу откупа;

(7) услуге у вези са понудом и продајом финансијских инструмената без обавезе откупа;

(8) управљање мултилатералним трговачким платформама;

9) додатне услуге су:

(1) чување и администрирање финансијских инструмената за рачун клијената, укључујући чување инструмената и са тим повезане услуге, као што је администрирање новчаним средствима и колатералом;

(2) одобравање кредита или зајмова инвеститорима како би могли да изврше трансакције једним или више финансијских инструмената када је друштво зајмодавац укључено у трансакцију;

(3) савети друштвима у вези са структуром капитала, пословном стратегијом, спајањем и куповином друштава и сличним питањима;

(4) услуге девизног пословања у вези са пружањем инвестиционих услуга;

(5) истраживање и финансијска анализа у области инвестирања или други облици општих препорука у вези са трансакцијама финансијским инструментима;

(6) услуге у вези са покровитељством;

(7) инвестиционе услуге и активности, као и допунске услуге које се односе на основ изведеног финансијског инструмента из тачке 1) подтач. (5), (6), (7) и (10) овог члана, а у вези са пружањем инвестиционих услуга и активности, као и допунских услуга;

10) инвестициони савет је пружање личне препоруке клијенту, било на захтев клијента или на иницијативу инвестиционог друштва у погледу једне или више трансакција финансијским инструментима;

11) инвестициона препорука је истраживање или друга информација намењена јавности у смислу поглавља VI. овог закона којом се изричито или прећутно препоручује или предлаже стратегија улагања у вези са једним или више финансијских инструмената, односно издавалаца;

12) трговање за сопствени рачун, односно дилерски посао је трговање коришћењем сопствене имовине, односно у своје име и за свој рачун, а чији је резултат закључење трансакција с једним или више финансијских инструмената;

13) маркет мејкер је инвестиционо друштво које је стално присутно на финансијским тржиштима и тргује за сопствени рачун куповином и продајом финансијских инструмената користећи сопствену имовину по ценама које само одреди;

14) покровитељ је инвестиционо друштво које врши услуге покровитељства у вези са понудом и продајом финансијских инструмената уз обавезу откупа;

15) агент је инвестиционо друштво које врши услуге у вези са понудом и продајом финансијских инструмената без обавезе откупа;

16) управљање портфолиом је управљање појединачним портфолијима на основу одобрења из посебног уговора закљученог са клијентом, а портфолији се односе на један или више финансијских инструмената;

17) клијент је правно или физичко лице коме инвестиционо друштво пружа инвестициону, односно додатну услугу;

18) професионални клијент је клијент који поседује довољно искуства, знања и стручности за самостално доношење одлука о улагањима и правилној процени ризика у вези са улагањима и који испуњава услове прописане овим законом;

19) организатор тржишта је лице које управља, односно обавља делатност у вези са функционисањем регулисаног тржишта, а организатор тржишта може бити и само регулисано тржиште;

20) регулисано тржиште је мултилатерални систем који организује, односно којим управља организатор тржишта и који омогућава и олакшава спајање интереса трећих лица за куповину и продају финансијских инструмената у складу са његовим обавезујућим правилима и на начин који доводи до закључења уговора у вези са финансијским инструментима укљученим у трговање по његовим правилима у систему, има дозволу и редовно послује у складу са овим законом;

21) мултилатерална трговачка платформа (МТП) је мултилатерални систем који организује, односно којом управља организатор тржишта или инвестиционо друштво и који омогућава и олакшава спајање интереса трећих лица за куповину и продају финансијских инструмената у складу са његовим обавезујућим правилима и на начин који доводи до закључења уговора, у складу са овим законом;

22) ОТЦ тржиште је секундарно тржиште за трговање финансијским инструментима које не мора да има организатора тржишта и чији систем трговања, подразумева преговарање између продавца и купца финансијских инструмената у циљу закључења трансакције;

23) извршење налога за рачун клијента подразумева активности у вези са закључењем уговора за куповину или продају једног или више финансијских инструмената за рачун клијента;

24) клиринг је поступак утврђивања међусобних обавеза купца и продавца финансијских инструмената у сврху размене финансијских инструмената и новца.

25) салдирање је реализација трансакције кроз завршни пренос финансијских инструмената и новца између купца и продавца;

26) друштво за управљање је друштво за управљање у смислу закона којим се уређују инвестициони фондови;

27) рејтинг агенција је овлашћено правно лице које даје мишљење о будућој способности издаваоца, односно дужника да благовремено и у потпуности измири своје финансијске обавезе, а на основу унапред утврђеног и јасно одређеног система рангирања;

28) квалификовано учешће је посредно или непосредно учешће у инвестиционом друштву, организатору тржишта и Централном регистру које представља најмање 10% учешћа у капиталу, праву гласа или које омогућава остваривање значајног утицаја на управљање тим правним лицем у коме се поседује учешће, а у складу са одредбама овог закона;

29) контрола представља однос у коме:

(1) матично друштво:

– има већину права гласа акционара или чланова у зависном друштву,

– има право да постави или разреши већину чланова управног или надзорног одбора зависног друштва, а у исто време је акционар или члан тог друштва,

– има право да врши доминантан утицај на зависно друштво у складу са уговором које је закључило са тим друштвом или одредбом из уговора о оснивању или оснивачким актом, када закон који се примењује на то зависно друштво дозвољава примену таквих уговора, односно његових одредаба;

(2) матично друштво је акционар или члан зависног друштва и:

– директно поставља већину чланова управног или надзорног одбора зависног друштва као резултат остваривања свог права гласа,

– само контролише већину права гласа акционара или чланова у зависном друштву на основу уговора са другим акционарима или члановима тог друштва;

(3) матично друштво има власничко учешће у зависном предузећу, и:

– фактички остварује доминантан утицај над тим друштвом,

– на јединственој основи управља матичним и зависним друштвом;

(4) матично друштво може другим средствима да управља или одређује правац управљања и политику зависног друштва;

30) блиска повезаност подразумева да су два или више физичких или правних лица повезана:

(1) учешћем, које означава поседовање, непосредно или посредно, најмање 20% права гласа или капитала неког друштва;

(2) контролом, која означава однос између матичног и зависног друштва у свим случајевима из тачке 29) овог става или сличан однос између физичког или правног лица и неког друштва, с тим да се свако зависно друштво зависног друштва такође сматра зависним друштвом матичног друштва, које се налази на челу свих поменутих друштава;

(3) трајно у једно исто лице путем односа контроле;

(4) као чланови породице;

31) чланови породице су:

(1) супружници, односно лица која живе у ванбрачној заједници;

(2) потомци и преци у правој линији неограничено;

(3) сродници до трећег степена сродства, у побочној линији, укључујући и сродство по тазбини;

(4) усвојилац и усвојеници и потомци усвојеника;

(5) старалац и штићеници и потомци штићеника;

32) законити ималац финансијског инструмента је лице на чије име гласи рачун хартија од вредности у Централном регистру, односно, у случају обављања послова из тачке 9) подтачка (1) овог члана, лице за чији рачун се финансијски инструмент води на рачуну хартија од вредности у Централном регистру;

33) акционар је физичко или правно лице које посредно или непосредно поседује:

(1) акције издаваоца у своје име и за свој рачун;

(2) акције издаваоца у своје име, а за рачун другог физичког или правног лица;

(3) депозитне потврде, при чему се лице које поседује те потврде сматра акционарем у односу на акције представљене тим депозитним потврдама;

34) посредни власник је лице које и када није законити ималац финансијског инструмента, а ужива предности власништва над тим финансијским инструментом у целости или делимично, укључујући могућност утицања на гласање, располагање финансијским инструментом или уживање економских предности власништва над тим финансијским инструментом;

35) власничке хартије од вредности су акције и друге преносиве хартије од вредности истоветне акцијама друштава које представљају учешће у капиталу, као и друге врсте преносивих хартија од вредности из којих произлазе права стицања поменутих хартија од вредности као последица њихове конверзије или уживања права које оне носе, под условом да другоспоменуте хартије од вредности издаје издавалац основних акција или лице које припада групи тог издаваоца;

36) дужничке хартије од вредности су обвезнице и други преносиви секјуритизовани инструменти дуга, изузимајући хартије од вредности које су еквиваленти акцијама друштава или које, уколико се конвертују или уколико се остварују права која из њих произилазе, дају право стицања акција или хартија од вредности еквивалентним акцијама;

37) јавна понуда хартија од вредности је свако обавештење дато у било ком облику и путем било ког средства, а које даје довољно података о условима понуде и о хартијама од вредности из понуде тако да се инвеститору омогући доношење одлуке о куповини или упису ових хартија од вредности, а јавном понудом се сматра и понуда и продаја хартија од вредности преко финансијских посредника, односно покровитеља и агента;

38) издавалац је домаће или страно правно лице које издаје или предлаже издавање хартија од вредности и других финансијских инструмената, а уколико се ради о депозитним потврдама, издаваоцем се сматра лице које издаје хартије од вредности које представљају те депозитне потврде. Издаваоци су и:

(1) Република, аутономне покрајине, јединице локалне самоуправе, правна лица корисници буџетских средстава и организације обавезног социјалног осигурања у Републици;

(2) Народна банка Србије;

(3) стране државе, државни органи, централне банке, међународне и наднационалне институције као што су Међународни монетарни фонд, Европска централна банка, Европска инвестициона банка и остале сличне међународне организације;

39) лице које упућује понуду (понуђач) је правно или физичко лице које упућује јавну понуду хартија од вредности или других финансијских инструмената;

40) основни проспект је проспект који садржи све значајне информације из одредаба чл. 15, 16, 17. и 18. овог закона, као и члана 33. о издаваоцу и хартијама од вредности за које ће се упутити јавна понуда или које ће бити укључене у трговање, а, уколико се издавалац тако одлучи, може садржати и коначне услове понуде;

41) понављајуће издавање хартија од вредности је издавање хартија од вредности у траншама или у најмање два издавања хартија од вредности исте врсте, односно класе у периоду од 12 месеци;

42) програм понуде је план који допушта понављајуће издавање дужничких хартија од вредности, укључујући и варанте у било којем облику, сличне врсте, односно класе, кроз одређени временски период;

43) јавно друштво је издавалац који испуњава бар један од следећих услова:

(1) успешно је извршио јавну понуду хартија од вредности у складу са проспектом чије је објављивање одобрила Комисија;

(2) чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисаном тржишту, односно МТП у Републици;

44) прописани подаци су сви подаци које јавно друштво, издавалац или лице које подноси захтев за укључивање хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП у Републици мора јавно да обелодани у складу са овим законом, актима донесеним на основу овог закона и прописима о хартијама од вредности у Републици или на основу закона којим се уређују привредна друштва.

Када је у питању јавно друштво чије су акције укључене у трговање на тржиште ван Републике или чије ће хартије од вредности бити предмет јавне понуде, односно укључивања на регулисано тржиште ван Републике, прописани подаци подразумевају и све податке које је јавно друштво или издавалац дужан да јавно обелодани у складу са законима и прописима стране државе и тржишта те државе где су такве хартије од вредности укључене у трговање или ће бити предмет јавне понуде, односно укључивања у трговање;

45) електронска средства су средства електронске опреме за обраду (укључујући дигиталну компресију), чување и пренос података, користећи жичне, радио и оптичке технологије или друга електромагнетна средства;

46) инсајдерске информације су информације о тачно одређеним чињеницама, које нису јавно објављене, односе се директно или индиректно на једног или више издавалаца финансијских инструмената или на један или више финансијских инструмената, а које би, да су јавно објављене, вероватно имале значајан утицај на цену тих финансијских инструмената или на цену изведених финансијских инструмената;

47) манипулације на тржишту су трансакције и налози за трговање којима се дају или који ће вероватно пружити неистините или обмањујуће сигнале о понуди, тражњи или цени финансијских инструмената или којима лице, односно лица која делују заједнички одржавају цену једног или више финансијских инструмента на нереалном или вештачком нивоу, трансакције или налози за трговање у којима се употребљавају фиктивни поступци или сваки други облик обмане или преваре, као и ширење информација путем медија, укључујући и интернет, или другим путем којим се преносе, односно којим би се могле преносити неистините вести или вести које могу изазвати заблуду о финансијским инструментима, укључујући и ширење гласина и неистинитих вести и вести које доводе у заблуду, а од стране лица које је знало или је морало знати да су те информације неистините или да доводе у заблуду;

48) правне последице осуде су догађај или околност у вези са правним или физичким лицем које су у супротности са одредбама овог закона, другог закона и аката донетих на основу тих закона и које се односе на лице које подноси захтев за добијање дозволе или већ поседује дозволу, односно сагласност Комисије у складу са одредбама овог закона, а такво лице је или се на њега примењује:

(1) правноснажно осуђивано за кривична дела против радних односа, привреде, имовине, правосуђа, прања новца, финансирање тероризма, јавног реда, правног саобраћаја и службене дужности или за кривична дела утврђена овим законом;

(2) у последњих 10 година починило тежу повреду, односно понављање повреде закона којим се уређују хартије од вредности, преузимање акционарских друштава, инвестициони фондови, добровољни пензијски фондови, закона којим се уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма, закона којим се регулише пословање банака, друштава за осигурање, аката Комисије, регулисаног тржишта, односно МТП или Централног регистра, а које се односе на или су за последицу имале:

– неистинито објављивање информација, односно објављивање информација које доводе у заблуду,

– понашање супротно одредбама о злоупотребама на тржишту из поглавља VI. овог закона,

– повреду обавезе чувања пословне тајне,

– угрожавање интереса учесника на финансијском тржишту;

(3) у последњих 10 година починило тежу повреду, односно понављање повреде прописа из подтачке (2) ове тачке, а која се односи или је за последицу имала:

– престанак обављања дужности члана управе, директора, запосленог или лиценцираног лица у Централном регистру, организатору тржишта, регулисаном тржишту или МТП, брокерско-дилерском друштву, овлашћеној банци, кредитној институцији, друштву за осигурање, друштву за управљање инвестиционим фондом, друштву за управљање добровољним пензијским фондом, кастоди банке,

– повлачење сагласности за стицање квалификованог учешћа у капиталу таквих лица;

(4) у последњих 10 година на лице је примењена санкција, односно мера према законима или подзаконским актима стране државе, а која представља сличну, односно упоредиву санкцију или меру из ове тачке;

49) члан управе је директор или члан одбора директора, извршног одбора, надзорног одбора или члан управног одбора.

Изузеци

Члан 3

Дефиниција појма финансијски инструменти из одредбе члана 2. тачка 1) овог закона не односи се на:

1) полисе осигурања и реосигурања и друге производе осигурања друштава за осигурање;

2) финансијске инструменте који се издају поводом промета робе и услуга, као што су меница, чек, писмени упут (асигнација), коносман, товарни лист или складишница;

3) друге исправе о дугу, новчаном депозиту или штедњи које немају својства финансијских инструмената у складу са овим законом;

4) уделе у ортачком, командитном и друштву са ограниченом одговорношћу организованим у складу са законом којим се уређују привредна друштва.

Члан 4

Поглавља IX. и X. која регулишу инвестициона друштва не примењују се на:

1) институције колективног инвестирања и њихове кастоди банке и друштва за управљање, осим када је то изричито предвиђено појединачним одредбама овог закона;

2) лица која пружају инвестиционе услуге:

(1) искључиво свом матичном друштву, својим зависним друштвима или другим зависним друштвима њиховог матичног друштва;

(2) повремено у оквиру обављања њихове главне професионалне делатности, а сама делатност је уређена законским или подзаконским одредбама или правилима пословне етике који уређује саму професију и којима се не забрањује пружање те услуге;

(3) које се искључиво баве управљањем програмима учешћа запослених у улагању;

(4) које се састоје искључиво од управљања програмима учешћа запослених у улагању и пружања инвестиционих услуга искључиво за своја матична предузећа, своја зависна предузећа или за друга зависна предузећа својих матичних предузећа;

3) лица која, осим трговања за сопствени рачун, не пружају ни једну инвестициону услугу нити обављају ни једну инвестициону активност, осим када делују у својству маркет мејкера или на организован, учестао и систематски начин тргују за свој рачун изван регулисаног тржишта или МТП, а притом користе систем који је доступан трећим лицима како би се са њима склапали послови;

4) лица која пружају инвестиционе савете у оквиру обављања других послова, а на које се не примењују одредбе овог закона, уколико се за пружање таквих савета не наплаћује посебна накнада;

5) чланице Европског система централних банака и друга државна тела која обављају сличне послове и друга јавна тела одговорна за управљање јавним дугом или која посредују при управљању јавним дугом;

6) лица која за сопствени рачун тргују финансијским инструментима или пружају клијентима из своје основне делатности инвестиционе услуге у вези са робним дериватима или изведеним финансијским инструментима из члана 2. тачка 1) подтачка (10) овог закона, под условом да се ради о додатној услузи која је допунска њиховој основној делатности, а главна делатност, с обзиром на групу у коју су укључене, није пружање инвестиционих услуга у смислу овог закона;

7) лица чија је основна делатност трговање за сопствени рачун робом, односно робним дериватима, осим уколико су укључене у групу чија је основна делатност пружање инвестиционих услуга у складу са овим законом;

8) друштва која пружају инвестиционе услуге, односно обављају инвестиционе активности које се искључиво састоје од трговања за сопствени рачун на тржишту финансијских фјучерса, опција или других изведених финансијских инструмената и на тржиштима новца, једино у сврху заштите позиција на тржишту изведених финансијских инструмената, друштва која тргују за рачун других чланова ових тржишта или одређују цене за њих, а које гарантују клириншки чланови истих тржишта када су одговорност за осигурање извршења уговора, који су закључили поменута друштва, преузели клириншки чланови истих тржишта.

Члан 5

Одредбе овог закона не примењују се на Републику или Народну банку Србије, на трговање финансијским инструментима чији су издаваоци Република и Народна банка Србије, као ни на нестандардизоване изведене финансијске инструменте, осим уколико законом није друкчије одређено.

Одредбе поглавља III. овог закона које регулишу јавну понуду не примењују се на акције које се издају, продају или деле у складу са законом којим се уређује приватизација и законом којим се уређују права грађана на бесплатне акције и новчане накнаде у поступку приватизације.

Акције из става 2. овог члана могу бити укључене на регулисано тржиште, односно МТП без одобрења Комисије, уколико испуњавају друге услове из овог закона и услове за пријем на регулисано тржиште, односно МТП.

Издаваоци акција из става 2. овог члана сматрају се јавним друштвима уколико испуњавају услове за јавно друштво прописане одредбом члана 2. тачка 43) овог закона.

На инвестиционе јединице отворених инвестиционих фондова не примењују се одредбе овог закона, осим уколико овим законом није друкчије одређено.

II ОСНОВНА ОБЕЛЕЖЈА ФИНАНСИЈСКИХ ИНСТРУМЕНАТА

Пренос права из финансијских инструмената

Члан 6

Финансијски инструменти и права из финансијских инструмената могу се неограничено преносити у правном промету, осим ако овим или другим законом није друкчије одређено.

Преносиве хартије од вредности јавног друштва са седиштем у Републици које се издају или нуде на подручју Републике, издају се, односно нуде се као дематеријализовани финансијски инструменти.

Дематеријализовани финансијски инструменти

Члан 7

Дематеријализовани финансијски инструменти се региструју као електронски записи на рачуну хартија од вредности у Централном регистру, а на основу којих законити ималац финансијског инструмента има одређена права у односу на издаваоца.

Организатор тржишта прописује услове за укључење изведених финансијских инструмената у трговање, услове за обављање трговине, начин измирења обавеза из послова закључених у трговини тим инструментима, односно клиринга и салдирања, а по претходно прибављеној сагласности Комисије.

Битни елементи дематеријализованих финансијских инструмената

Члан 8

Дематеријализовани финансијски инструмент мора имати следеће елементе уписане у Централни регистар:

1) ознаку врсте финансијског инструмента;

2) идентификационе податке о издаваоцу;

3) укупан број издатих финансијских инструмената;

4) укупни номинални износ издатих финансијских инструмената, ако финансијски инструмент гласи на номинални износ;

5) датум уписа финансијског инструмента у Централни регистар.

Дематеријализована акција мора поред елемената из става 1. овог члана имати и следеће елементе:

1) ознаку класе;

2) номинални износ на који гласи или назнаку да се ради о акцијама без номинале;

3) податак о праву гласа;

4) садржај посебних права, уколико акција даје посебна права.

Дематеријализована обвезница или друга дужничка хартија од вредности, на основу које ималац од издаваоца има право да захтева исплату главнице и могућих камата, поред елемената из става 1. овог члана, мора имати и следеће елементе, када је то применљиво:

1) номинални износ на који гласи, износ главнице;

2) податке о каматној стопи и податке о начину и роковима обрачуна камате, ако ималац има право на исплату камате;

3) податке о доспећу обавеза издаваоца из хартије од вредности;

4) ако издавалац има право превременог откупа:

(1) податке о откупној вредности за коју може остварити то право или начин одређивања откупне вредности;

(2) друге услове за остварење тог права;

5) податке о дану за који се везује право на исплату главнице или камате.

Дематеријализовани финансијски инструменти који имаоцу дају право замене за други финансијски инструмент, поред елемената из става 1. овог члана, мора имати и следеће елементе:

1) право које се стиче заменом;

2) однос у коме је могуће извршити замену;

3) начин остварења права на замену;

4) рок за остварење права на замену, ако је право везано уз рок;

5) друге услове за остварење права на замену.

Централни регистар прописује ближе елементе финансијских инструмената, начин доделе и евидентирања јединствених идентификационих бројева, као и права и обавеза које такав финансијски инструмент садржи.

Дематеријализовани финансијски инструменти, који нису одређени овим чланом, морају имати у Централном регистру уписан тачан садржај права која дају.

Централни регистар је обавезан да од сваког издаваоца финансијских инструмената кога евидентира захтева опис права и обавеза које такав финансијски инструмент садржи, да сачува те податке у својој евиденцији и да те информације објави електронским путем на интернет страници Централног регистра.

Централни регистар је надлежан за издавање јединствених идентификационих бројева за финансијске инструменте, у складу са протоколима међународне доделе бројева и размене информација.

Валута

Члан 9

Финансијски инструменти који се издају и којима се тргује у Републици изражавају се у динарима, осим ако одредбама овог члана није друкчије одређено.

Депозитне потврде које се односе на хартије од вредности страног издаваоца које се издају или се њима тргује у Републици изражавају се и исплаћују у динарима.

Дужничке хартије од вредности и инструменти тржишта новца које издају домаћи и страни издаваоци могу бити изражене у динарима и у страној валути, у складу са одредбама овог члана.

Пре издавања финансијских инструмената изражених у страној валути издавалац је обавезан да добије сагласност Народне банке Србије.

Народна банка Србије прописује ближе услове за давање сагласности из става 4. овог члана.

Решење о давању сагласности из става 5. овог члана је коначно и против њега се може покренути управни спор.

На издавање финансијских инструмената изражених у страној валути када је издавалац Република, аутономна покрајина, јединице локалне самоуправе, правна лица корисници буџетских средстава и организације обавезног социјалног осигурања у Републици примењују се одредбе закона којим се уређује јавни дуг.

На издавање финансијских инструмената изражених у страној валути када је издавалац Народна банка Србије примењују се одредбе закона којим се уређују организација и надлежност Народне банке Србије.

Обавезе из финансијских инструмената издавалац је дужан да изврши у валути у којој су изражене.

Власничка права

Члан 10

Финансијске инструменте и права која из њих произлазе могу стицати и њима располагати домаћа и страна физичка и правна лица, осим ако овим или другим законом није друкчије одређено.

III ЈАВНА ПОНУДА; УКЉУЧЕЊЕ У ТРГОВАЊЕ; ИЗУЗЕЦИ

Обавеза објављивања проспекта

Члан 11

Није допуштено објављивање проспекта пре него што буде одобрен у складу са одредбама овог закона.

Ништава је свака јавна понуда хартија од вредности у Републици ако се врши без претходног објављивања валидног проспекта, осим у случајевима прописаним одредбама овог закона.

Није допуштено укључење хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП у Републици, ако пре њиховог укључења није објављен валидан проспект, осим у случајевима прописаним одредбама овог закона.

Изузеци од обавезе објављивања проспекта за одређене јавне понуде

Члан 12

Објављивање проспекта није обавезно код следећих јавних понуда:

1) понуда која је упућена само квалификованим инвеститорима;

2) понуда која је упућена физичким или правним лицима у Републици чији број не може бити већи од 100, а који нису квалификовани инвеститори;

3) понуда која је упућена инвеститорима који ће за уписане хартије од вредности уплатити износ од најмање 50.000 евра у динарској противвредности по инвеститору за сваку појединачну понуду;

4) понуда хартија од вредности чија појединачна номинална вредност износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности;

5) понуда са укупном накнадом за хартије од вредности која је мања од 100.000 евра у динарској противвредности, при чему се овај износ рачуна током периода од 12 месеци;

6) понуда акција које се издају у замену за већ издате акције исте класе уколико издавање таквих нових акција не подразумева повећање основног капитала друштва;

7) понуда хартија од вредности које се нуде као начин плаћања у понуди за преузимање, и то путем понуде за замену, под условом да за те хартије од вредности постоји документ са подацима које Комисија сматра еквивалентним подацима из проспекта, узимајући у обзир одредбе закона који уређује преузимање акционарских друштава;

8) хартије од вредности које се нуде, додељују или ће бити додељене у вези са спајањем друштава, под условом да за те хартије од вредности постоји документ са подацима које Комисија сматра еквивалентним подацима из проспекта, узимајући у обзир одредбе закона који уређује привредна друштва;

9) акције које се нуде, додељују или ће бити додељене без накнаде постојећим акционарима или као дивиденде исплаћене у виду акција исте класе, као и акције у вези са којима су дивиденде исплаћене, под условом да постоји документ са подацима о броју и правима из акција, као и разлозима и детаљима у вези са понудом;

10) хартије од вредности које нуди или ће понудити издавалац чије су хартије од вредности укључене на регулисано тржиште, односно МТП или друштво које је повезано са издаваоцем, а које нуди или ће понудити садашњим или бившим члановима управе или запосленима, под условом да постоји документ са подацима о броју и природи хартија од вредности, као и разлозима и детаљима везаним за понуду.

Свака наредна продаја хартија од вредности које су претходно понуђене као неки од изузетака из става 1. овог члана сматраће се посебном понудом и понуђач је обавезан да прибави одобрење за објављивање проспекта уколико одредбе овог закона за такву понуду прописују обавезу објављивања проспекта.

Приликом понуде и продаје хартија од вредности преко финансијских посредника постоји обавеза објављивања проспекта ако коначна понуда не испуњава ниједан од услова из става 1. тач. 1) – 5) овог члана.

Проспект за укључење хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП

Члан 13

Проспект за укључивање хартија у трговање на регулисано тржиште, односно МТП треба да садржи податке о целокупној класи тих хартија од вредности, укључујући и хартије од вредности које су резервисане за будуће издавање након остварења права по основу тих хартија или конверзије издатих хартија од вредности, као што су: опције, варанти и заменљиве хартије од вредности.

Објављивање проспекта није обавезно приликом укључења на регулисано тржиште, односно МТП следећих хартија од вредности:

1) акција које, у току периода од 12 месеци, чине мање од 10% од укупног броја акција исте класе које су већ укључене у трговање на исто регулисано тржиште, односно МТП;

2) акција издатих ради замене за акције исте класе које су већ издате, уколико издавање таквих нових акција не подразумева повећање капитала тог издаваоца;

3) хартија од вредности које се нуде као начин плаћања у понуди за преузимање, и то путем понуде за замену, под условом да за те хартије од вредности постоји документ са подацима које Комисија сматра еквивалентним подацима из проспекта, узимајући у обзир одредбе закона који уређује преузимање акционарских друштава;

4) хартија од вредности које се нуде, додељују или ће бити додељене у вези са спајањем друштава, под условом да за те хартије од вредности постоји документ са подацима које Комисија сматра еквивалентним подацима из проспекта, узимајући у обзир одредбе закона који уређује привредна друштва;

5) акција које се издају постојећим акционарима, по основу повећања основног капитала из средстава друштва или у другим случајевима када се нуде, додељују или ће бити додељене без накнаде постојећим акционарима или као дивиденде исплаћене у виду акција исте класе као и акције у вези са којима су дивиденде исплаћене, под условом да постоји документ са подацима о броју и правима из акција, као и разлозима и детаљима у вези са понудом;

6) хартија од вредности које нуди или ће понудити издавалац чије су хартије од вредности исте класе укључене на регулисано тржиште, односно МТП или друштво које је повезано са издаваоцем, а које нуди или ће понудити садашњим или бившим члановима управе или запосленима, под условом да постоји документ са подацима о броју и природи хартија од вредности, као и разлозима и детаљима везаним за понуду.

7) акција насталих конверзијом или заменом других хартија од вредности, односно остваривањем права из других хартија од вредности, под условом да су те акције исте класе као и акције издаваоца које су већ укључене на регулисано тржиште, односно МТП.

Квалификовани инвеститори

Члан 14

Квалификовани инвеститори су:

1) правна лица која су добила одобрење за рад од одговарајућег надзорног органа или су субјект надзора на финансијском тржишту, укључујући: кредитне институције, инвестициона друштва, друге финансијске институције чије пословање је одобрио или надзире одговарајући надзорни орган, друштва за осигурање, друштва за управљање и институције колективног инвестирања којима та друштва управљају, друштва за управљање и пензијски фондови којима та друштва управљају, дилери продуктних берзи;

2) Република, аутономне покрајине и јединице локалне самоуправе, као и стране државе или национална и регионална тела, Народна банка Србије и централне банке страних држава, међународне и наднационалне институције, као што су Међународни монетарни фонд, Европска централна банка, Европска инвестициона банка и остале сличне међународне организације;

3) друга правна лица која испуњавају најмање два од следећих услова према последњем годишњем финансијском извештају или консолидованом извештају:

(1) просечан број запослених током пословне године је већи од 250;

(2) укупна имовина је преко 43.000.000 евра у динарској противвредности;

(3) годишњи пословни приход је преко 50.000.000 евра у динарској противвредности.

Изузетно од става 1. овог члана Комисија одобрава статус квалификованог инвеститора следећим лицима:

1) правним лицима који не испуњавају услове из става 1. тачка 3) овог члана, али испуњавају најмање два од следећих услова према последњем годишњем финансијском извештају или консолидованом извештају:

(1) просечан број запослених током пословне године је већи од 250;

(2) укупна имовина је преко 20.000.000 евра у динарској противвредности;

(3) годишњи пословни приход је преко 25.000.000 евра у динарској противвредности;

2) физичким лицима уколико задовољавају најмање два од следећих услова:

(1) инвеститор је извршио трансакције на финансијским тржиштима уз просечну учесталост од најмање 10 трансакција по кварталу у току последње године и у вредности од 50.000 евра квартално;

(2) величина портфолија хартија од вредности инвеститора прелази 500.000 евра у динарској противвредности;

(3) инвеститор ради или је радио најмање годину дана у финансијском сектору на пословима који захтевају познавање улагања у хартије од вредности.

Комисија води регистар квалификованих инвеститора којима је одобрила статус.

Комисија уређује ближе начин одобравања статуса квалификованог инвеститора и вођења регистра.

Проспект

Члан 15

Проспект мора да садржи све информације које, с обзиром на посебне карактеристике издаваоца и хартије од вредности које се јавно нуде или укључују у трговање на регулисано тржиште, односно МТП омогућавају инвеститорима да изврше објективну процену имовине и обавеза, финансијског стања, пословних добитака и губитака, потенцијалних пословних резултата издаваоца и гаранта уколико постоји, као и права из тих хартија од вредности.

Информације у проспекту морају бити тачне, потпуне, а проспект доследан.

Проспект мора бити прегледан и разумљив, а информације у проспекту морају бити приказане на начин који омогућује њихову једноставну анализу.

Скраћени проспект

Члан 16

Део проспекта је и скраћени проспект у коме се наводе, у кратким цртама и на једноставан начин, најзначајнији подаци и ризици у вези са издаваоцем, гарантом и хартијама од вредности.

Скраћени проспект треба да садржи следеће упозорење да:

1) скраћени проспект сматра се уводом у проспект;

2) свака одлука инвеститора о улагању у хартије од вредности треба да буде заснована на целокупном садржају проспекта;

3) издавалац и лица која су саставила скраћени проспект солидарно одговарају за насталу штету у случајевима када скраћени проспект доводи у заблуду и када је нетачан или недоследан у односу на друге делове проспекта.

Уколико се проспект односи на укључивање у трговање дужничких хартија од вредности чија појединачна номинална вредност износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности, не постоји обавеза састављања скраћеног проспекта.

Јединствени и подељени проспект

Члан 17

Издавалац или понуђач може саставити проспект као један документ (јединствени проспект) или као више посебних докумената (подељени проспект).

Обавезни елементи проспекта састављеног из више посебних докумената су:

1) документ о регистрацији који садржи информације о издаваоцу;

2) документ о хартијама од вредности који садржи информације о хартијама од вредности које се налазе у јавној понуди или ће бити укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП;

3) скраћени проспект.

Основни проспект

Члан 18

Основни проспект може да се израђује код следећих хартија од вредности:

1) дужничке хартије од вредности, укључујући и варанте у било ком облику, издате у оквиру програма понуде;

2) дужничке хартије од вредности које кредитне институције издају континуирано или периодично, под условом да:

(1) су средства добијена на основу издавања ових хартија од вредности пласирана у имовину која даје довољан степен сигурности за испуњавање обавеза које проистичу из издатих хартија од вредности до њиховог доспећа;

(2) у случају несолвентности кредитне институције издаваоца, средства из подтачке (1) ове тачке користи, као приоритет, за отплату главнице и камате која доспева, не искључујући примену закона који регулише стечај и ликвидацију кредитних институција.

Основни проспект из става 1. овог члана мора да садржи све податке из чл. 15, 16, 17. и 18. овог закона и одговарајућег акта Комисије и, уколико је потребно, подаци морају бити допуњени у складу са одредбама члана 33. овог закона, као и новим подацима о издаваоцу и хартијама од вредности које ће бити предмет јавне понуде или ће бити укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП.

Уколико коначни услови понуде нису наведени у основном проспекту или додатку проспекта, исти морају бити достављени инвеститорима и Комисији у што краћем року након објаве понуде, а уколико је могуће, пре почетка важења понуде у складу са одредбама члана 14. овог закона.

Основни проспект не може бити израђен као подељени проспект.

Одговорност за садржај проспекта

Члан 19

Када проспект или скраћени проспект садрже погрешне, нетачне или податке који доводе у заблуду, односно изостављене су битне чињенице одговорност сносе:

1) издавалац, директор и чланови управног одбора издаваоца, осим уколико члан управног одбора није гласао против одобрења јавне понуде;

2) лице које упућује понуду, а није издавалац (понуђач);

3) гарант у вези са издавањем хартија од вредности;

4) инвестиционо друштво које пружа услуге покровитеља или агента у вези са јавном понудом;

5) независни ревизори издаваоца, искључиво у вези са финансијским извештајима који су укључени у проспект, а обухваћени су њиховим извештајем о ревизији;

6) друго лице које преузме одговорност за тачност и потпуност информација у делу проспекта за који је преузело одговорност, искључиво у вези са тим подацима.

Проспект мора да садржи све информације о лицима која су одговорна за тачност и потпуност информација у проспекту. За физичко лице се наводи име и функција у правном лицу, а за правно лице се наводи назив и седиште.

Проспект мора да садржи и изјаву сваког лица које је одговорно за тачност и потпуност информација у проспекту да су, према његовим сазнањима, информације у проспекту у складу са чињеницама, као и да нису изостављене чињенице које би могле да утичу на истинитост и потпуност проспекта.

Лице које је саставило скраћени проспект сноси одговорност искључиво за штету насталу због тога што је скраћени проспект погрешан, нетачан или доводи у заблуду када се чита заједно са другим деловима проспекта, осим ако лице није могло знати за значајно погрешне или обмањујуће информације у проспекту.

Комисија није одговорна за истинитост и целовитост података наведених у било ком делу одобреног проспекта, односно скраћеног проспекта за јавну понуду или укључење у трговање на регулисано тржиште, односно МТП.

Обавезни подаци

Члан 20

Комисија прописује форму, минимални садржај информација које треба укључити у проспект у вези са различитим издаваоцима, хартијама од вредности и понудама, као и објављивање и оглашавање у вези са проспектом.

Приликом доношења акта из става 1. овог члана Комисија води рачуна о стандардима у вези са финансијским и нефинансијским подацима које прописују Међународне организације комисија за хартије од вредности (ИОСЦО), као и о релевантним прописима Европске уније који се односе на проспект.

Изостављање података

Члан 21

Уколико коначна продајна цена и количина хартија од вредности које ће бити предмет јавне понуде не могу бити приказане у проспекту, понуђач мора:

1) унети критеријуме и услове у складу са којима се утврђује коначна цена у понуди, односно унети највиши износ коначне цене у понуди, као и унети критеријуме и услове у складу са којима се утврђује коначан број понуђених хартија од вредности или;

2) уколико не поступи у складу са тачком 1) овог става, да омогући инвеститору повлачење сагласности за куповину или упис хартија од вредности у року од најмање два радна дана од дана објаве коначне цене и броја понуђених хартија од вредности.

Издавалац, односно понуђач је дужан да достави податке о коначној продајној цени и количини хартија од вредности Комисији чим је то могуће и одмах затим да их објави у складу са правилима из члана 31. став 1. овог закона.

Комисија може да дозволи, на захтев издаваоца или понуђача изостављање одређених података које проспект мора да садржи у складу са одредбама овог закона или акта Комисије уколико сматра да би:

1) обелодањивање таквих података било у супротности са јавним интересом;

2) обелодањивање таквих података могло нанети несразмерну штету издаваоцу, под условом да изостављање података не би довело јавност у заблуду у погледу чињеница и околности неопходних за објективну процену издаваоца, понуђача или гаранта, као и погледу права из хартија од вредности на које се проспект односи;

3) такви подаци били од незнатног значаја само за предметну понуду или укључење у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, а не би утицали на процену финансијског стања и развојних могућности издаваоца, понуђача или гаранта, уколико постоји.

Ако су неке информације, које је према одредбама члана 20. овог закона неопходно приказати у проспекту, неодговарајуће за делокруг пословања издаваоца, његов правни статус или за хартије од вредности на које се проспект односи, проспект мора да садржи информације еквивалентне прописаним информацијама ако такве постоје.

Комисија одлучује о захтеву из става 3. овог члана у року од седам радних дана од дана пријема тог захтева.

Комисија прописује ближе критеријуме, начин достављања документације и утврђивање испуњености услова у вези са изостављањем података из проспекта.

Валидност проспекта, основног проспекта и документа о регистрацији

Члан 22

Проспект за упућивање јавне понуде или укључење у трговање на регулисано тржиште, односно МТП валидан је у периоду од 12 месеци након објављивања, под условом да је проспект допуњен, по потреби, додатком проспекта с новим информацијама о издаваоцу и хартијама од вредности које ће бити у јавној понуди или укључене на регулисано тржиште, односно МТП у складу са одредбама члана 33. овог закона.

У случају упућивања програма понуде дужничких хартија од вредности из одредаба члана 18. став 1. тачка 1) овог закона, раније поднесени основни проспект важи најдуже 12 месеци.

У случају дужничких хартија од вредности из одредаба члана 18. став 1. тачка 2) овог закона, основни проспект важи све док се хартије од вредности на које се односи издају континуирано или периодично.

Документ о регистрацији, као део подељеног проспекта који је одобрила Комисија, важи најдуже 12 месеци, под условом да је иновиран у складу са одредбом члана 23. став 1. овог закона.

Валидан проспект чине документ о регистрацији, документ о хартијама од вредности по потреби иновиран у складу са одредбама члана 25. овог закона, као и скраћени проспект.

Годишњи документ о објављеним информацијама

Члан 23

Издаваоци чије су хартије од вредности укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП дужни су да најмање једном годишње саставе и објаве документ који садржи или упућује на све информације које су објавили или ставили на располагање јавности током претходних 12 месеци, а у складу са обавезама прописаним одредбама овог закона, прописима донетим на основу овог закона и закона којим се уређују привредна друштва.

Годишњи документ о објављеним информацијама из става 1. овог члана доставља се Комисији у року од 20 радних дана од дана објављивања годишњих ревидираних финансијских извештаја издаваоца и ставља на увид јавности у складу са чланом 31. овог закона.

Уколико су неке информације укључене у годишњи документ о објављеним информацијама упућивањем на друге документе, у њему се наводи где су те информације доступне јавности, а документ садржи напомену, уколико је то случај, да неке информације могу бити застареле.

Обавеза из овог члана не односи се на издаваоце једино дужничких хартија од вредности, а чија појединачна номинална вредност износи најмање 50.000 евра у динарској противвредности.

Комисија прописује начин на који мора бити објављен документ о објављеним информацијама, рокове објављивања и подношења овог документа Комисији.

Упућивање на документе

Члан 24

Информације се могу приказати у проспекту упућивањем на један или више раније или истовремено објављених докумената, а те информације су последње познате издаваоцу.

У случају из става 1. овог члана проспект обавезно садржи списак свих докумената у којима су садржане наведене информације, с јасном назнаком у ком делу појединог документа се налази конкретна информација.

Информације у проспекту које се односе на финансијске извештаје не могу се укључивати упућивањем на исте.

Скраћени проспект не може да упућује на друге документе.

Посебна правила за проспект који се састоји из посебних докумената

Члан 25

Издавалац чији је документ о регистрацији Комисија већ одобрила и који је валидан у складу са одредбом члана 22. став 1. овог закона, дужан је да, приликом упућивања јавне понуде хартија од вредности или њиховог укључења у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, сачини само документ о хартијама од вредности и скраћени проспект.

У случају из става 1. овог члана, документ о хартијама од вредности мора да садржи и податке које би иначе садржао документ о регистрацији да је дошло до значајних измена или догађаја који могу да утичу на процену инвеститора, и то од периода када је одобрен последњи иновирани документ о регистрацији или било који додатак из одредаба члана 33. овог закона.

Документ о хартијама од вредности и скраћени проспект посебно се одобравају у случајевима из ст. 1. и 2. овог члана на начин предвиђен одредбама овог закона за одобравање проспекта.

Када о захтеву издаваоца за одобрење документа о регистрацији није одлучено, а издавалац поднесе и захтев за одобрење документа о хартијама од вредности и скраћени проспект, предмет одобрења ће бити сви посебни документи који чине проспект, укључујући и могуће нове информације из става 2. овог члана.

Подношење захтева за одобрење објављивања проспекта

Члан 26

Захтев за одобрење објављивања проспекта ради јавне понуде хартија од вредности може поднети издавалац, односно понуђач.

Захтев за одобрење проспекта за укључење хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП подноси издавалац.

Уз захтев из ст. 1. и 2. овог члана подносилац доставља следећу документацију:

1) одлуку издаваоца о издавању хартија од вредности, односно о укључењу у трговање, са свим додатним информацијама које се достављају регулисаном тржишту, односно МТП на које се захтева укључење у трговање;

2) проспект који може да се састоји из једног или више докумената и скраћеног проспекта;

3) оснивачки акт и статут издаваоца;

4) сагласност надлежног органа, ако је овим или другим законом одређено да је издавање хартија од вредности дозвољено само уз претходну сагласност тог органа;

5) акт о испуњавању услова за укључивање хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП по одобрењу проспекта за укључење хартија од вредности на регулисано, односно МТП тржиште;

6) осталу документацију прописану актом Комисије.

Саставни део проспекта чине финансијски извештаји за најмање две последње године са извештајем ревизора, као и годишњи извештај о пословању менаџмента.

Саставни део проспекта чине и консолидовани финансијски извештаји када је издавалац обавезан да их изради у складу са законом који уређује рачуноводство и ревизију.

У случају да се последњи годишњи финансијски извештај односи на период од 200 дана пре него што се захтев за одобрење објављивања проспекта поднесе Комисији, саставни део проспекта чини и најновији неревидирани полугодишњи финансијски извештај у складу са одредбама поглавља V. овог закона.

Уколико је издавалац пословао у краћем периоду од периода из ст. 4. и 5. овог члана, саставни део проспекта је и ревидирани финансијски извештај за тај краћи период.

Уколико је издавалац аутономна покрајина, јединица локалне самоуправе или други издавалац који није обвезник по одредбама закона који уређује рачуноводство и ревизију, Комисија прописује документацију коју такав издавалац доставља уз захтев из ст. 1. и 2. овог члана.

Уколико захтев за одобрење објављивања проспекта за јавну понуду хартија од вредности садржи истовремено и захтев за укључење у трговање тих хартија од вредности, а у периоду од највише 12 месеци од дана објављивања проспекта за јавну понуду хартија од вредности, проспект мора:

1) бити допуњен подацима након јавне понуде тако да укључи читаву класу хартија од вредности у складу са одредбом члана 13. став 1. овог закона;

2) да укључује и информације о испуњавању услова за укључење у трговање које захтева регулисано тржиште на које се тражи укључење хартија од вредности у трговање;

3) бити допуњен у складу са одредбом члана 22. став 4. овог закона.

Одобрење објављивања проспекта

Члан 27

Комисија доноси решење о одобрењу објављивања проспекта, документа о регистрацији, документа о хартијама од вредности и скраћеног проспекта у вези са хартијама од вредности које ће бити понуђене јавности или укључене на регулисано тржиште, односно МТП.

Проспект који није одобрила Комисија не може бити објављен у Републици.

Комисија доноси решење о одобрењу објављивања проспекта у року од 10 радних дана од дана пријема уредног захтева и доставља га подносиоцу захтева.

Уколико се јавна понуда односи на хартије од вредности издаваоца чије хартије од вредности нису укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП нити је раније упућивао јавну понуду хартија од вредности, рок из става 3. овог члана се продужава на 20 радних дана од дана пријема уредног захтева.

Уколико утврди да проспект није сачињен у складу са одредбама овог закона и актима донетим на основу њега или да је достављена документација непотпуна из других разлога, Комисија у року од 10 радних дана од дана пријема захтева о томе обавештава издаваоца и тражи исправку или допуну документације.

Уколико Комисија не донесе решење о одобрењу проспекта у року прописаном овим чланом сматраће се да захтев није одобрен.

Одбацивање захтева за објављивање проспекта

Члан 28

Комисија закључком одбацује захтев за одобрење објављивања проспекта из једног од следећих разлога:

1) захтев је поднело неовлашћено лице;

2) сам захтев је непотпун из других разлога и подносилац није у остављеном року допунио захтев;

3) није прибављена обавезна сагласност надлежног органа из члана 26. став 3. тачка 4) овог закона;

4) није прибављена потврда да је регулисано тржиште, односно МТП спремно да укључи хартије од вредности у трговање, а уколико је захтев поднесен у ту сврху;

5) обавезне накнаде прописане тарифником Комисије нису плаћене;

6) нису испуњене друге претпоставке за вођење поступка.

Одбијање захтева за објављивање проспекта

Члан 29

Комисија решењем одбија захтев за одобрење објављивања проспекта из једног од следећих разлога:

1) проспект или информације достављене уз захтев нису у складу са захтевима прописаним овим законом или актима Комисије, а подносилац их није у остављеном року допунио;

2) проспект садржи информације које су значајно погрешне, нетачне, доводе у заблуду или су изостављене значајне чињенице што за последицу има погрешно, нетачно или обмањујуће информисање инвеститора, а подносилац их није у остављеном року допунио;

3) подносилац захтева је издавалац коме је Комисија изрекла неку од надзорних мера због непоштовања одредби поглавља V. овог закона, а издавалац није поступио у складу са изреченом мером;

4) подаци из проспекта нису у складу са одлуком издаваоца о издавању хартија од вредности, њиховом укључењу у трговање или ти подаци нису у сагласности са другим подацима које је потребно доставити уз захтев;

5) када се проспект односи на јавну понуду хартија од вредности, а одлука надлежног органа издаваоца о издавању хартија од вредности је ништавна или стављена ван снаге;

6) над издаваоцем је покренут поступак стечаја.

Обавеза објављивања проспекта

Члан 30

Издавалац, односно понуђач је дужан да објави проспект у року од 15 дана од дана пријема решења о одобрењу објављивања проспекта, али не касније од почетка јавне понуде или укључења хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП и доставља га Комисији.

Када се проспект односи на јавну понуду акција које још нису укључене на регулисано тржиште, односно МТП и чије укључење се захтева први пут, проспект треба да буде доступан јавности најкасније шест радних дана пре истека рока понуде.

Уколико издавалац не поступи на начин из става 1. овог члана, решење о одобрењу објављивања проспекта сматра се ништавим.

Начин објављивања проспекта

Члан 31

Сматра се да је проспект стављен на располагање јавности уколико је објављен на један од следећих начина:

1) у једном или више штампаних медија општег или финансијског садржаја, који се дистрибуира на целој територији Републике;

2) у писаном облику који се без накнаде ставља на располагање јавности, и то у службеним просторијама регулисаног тржишта, односно МТП на коме су хартије од вредности укључене у трговање, у службеним просторијама у седишту издаваоца и службеним просторијама инвестиционих друштава који пружају услуге и активности у вези са пласманом, односно продајом хартија од вредности;

3) у електронском облику на интернет страници издаваоца, и уколико је могуће, на интернет страници финансијских посредника који пружају услуге и активности у вези са пласманом, односно продајом хартија од вредности;

4) у електронском облику на интернет страници регулисаног тржишта, односно МТП на које се тражи укључивање тих хартија у трговање.

Комисија може да захтева од издавалаца који одлуче да објаве проспект на начин прописан одредбама става 1. тач. 1) и 2) овог члана да објаве проспект и у електронском облику, а на начин прописан одредбама става 1. тачка 3) овог члана.

Уколико су проспект или основни проспект објављени у складу са одредбама става 1. тач. 3) и 4) овог члана, они морају бити лако доступни приликом приступања интернет страници, формат документа треба да буде такав да се проспект не може мењати, проспект не сме да садржи хиперлинкове, осим хиперлинкова ка документима на које проспект упућује, а инвеститорима мора бити омогућено да преузму и одштампају проспект и основни проспект.

Објављивање обавештења о томе на који начин је проспект стављен на располагање јавности, са информацијом о томе где га је могуће добити обавезно се објављује у најмање једном дневном листу.

Обавештење из става 4. овог члана објављује се наредног дана од дана објављивања проспекта, а копија тог обавештења доставља се Комисији.

Комисија објављује на својој интернет страници сва решења о одобрењу објављивања проспекта у последњих 12 месеци или најмање њихов списак и, ако је могуће, хиперлинк ка проспекту објављеном на интернет страници издаваоца или интернет страници регулисаног тржишта, односно МТП, а уколико је реч о проспектима који нису доступни на овај начин, Комисија објављује обавештење о томе на који начин су проспекти стављени на располагање јавности и где их је могуће добити.

Ближе услове који се односе на објављивање проспекта прописује Комисија.

Уколико се проспект састоји из више посебних докумената, односно уколико упућује на одређене документе, такви документи могу бити објављени и прослеђени самостално, под условом да су без накнаде стављени на располагање јавности, а у складу са условима из става 1. овог члана.

Сваки документ из става 8. овог члана треба да садржи информације о томе где се могу добити други документи који чине саставни део целовитог проспекта.

Текст и формат проспекта или додатка проспекта, објављених или стављених на располагање јавности, увек су идентични оригиналној верзији коју је одобрила Комисија.

Уколико је проспект објављен у електронском облику, издавалац, понуђач или финансијски посредници који су укључени у издавање, односно продају хартија од вредности дужни су да о свом трошку инвеститору на његов захтев доставе писану верзију проспекта.

Оглашавање

Члан 32

Сваки вид оглашавања у вези са јавном понудом хартија од вредности или укључењем у трговање на регулисано тржиште, односно МТП мора да буде усаглашен са одредбама овог члана.

Када постоји обавеза састављања и објављивања проспекта у складу са одредбама овог закона, приликом оглашавања се наводи да је проспект објављен или да ће бити објављен уз навођење где инвеститори могу да га добију.

Оглас мора бити јасно назначен као оглас, а информације садржане у огласу не смеју бити нетачне или да доводе у заблуду и треба да буду у складу са информацијама из проспекта, уколико је проспект већ објављен, односно са информацијама које треба да буду садржане у проспекту, уколико ће проспект бити објављен.

Све информације у вези са јавном понудом или укључењем у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, саопштене усмено или писмено, па и када се не користе у сврхе оглашавања, морају да буду у складу са информацијама које садржи проспект.

Када, у складу с одредбама овог закона, не постоји обавеза састављања и објављивања проспекта, издавалац или понуђач је обавезан да свим квалификованим инвеститорима, односно посебним категоријама инвеститора на које се понуда односи, обелодани све информације у вези са понудом, а које је саопштио једном од њих.

Када постоји обавеза објављивања проспекта, информације из става 5. овог члана приказују се у проспекту или додатку проспекта, у складу са одредбом члана 33. став 1. овог закона.

Комисија врши надзор над активностима приликом оглашавања у вези са јавном понудом хартија од вредности или укључењем у трговање на регулисано тржиште, односно МТП , а све врсте огласа се достављају Комисији електронским путем.

Оглашавање, у смислу овог члана, односи се на огласе:

1) у вези са одређеном јавном понудом хартија од вредности или укључењем у трговање на регулисано тржиште, односно МТП;

2) чији је циљ посебно промовисање могућег уписа или стицања хартија од вредности.

Додатак проспекту

Члан 33

Уколико у периоду од када је проспект одобрен па до окончања јавне понуде хартија од вредности, односно до тренутка укључења на тржиште хартија од вредности, настане значајна нова чињеница, утврди се постојање битне грешке или непрецизности у вези са информацијама из проспекта које могу утицати на процену хартија од вредности, издавалац или понуђач је дужан да одмах сачини додатак проспекту и достави Комисији захтев за његово одобрење.

Додатак проспекту мора да садржи обавештење инвеститорима о правима из овог члана.

Додатак проспекту одобрава се на исти начин као и проспект, у року који није дужи од седам радних дана од дана пријема захтева за одобрење додатка и објављује се првог наредног радног дана од дана одобрења, на исти начин на који је објављен проспект.

Скраћени проспект мора бити допуњен, ако је потребно, узимајући у обзир садржину додатка проспекту.

Инвеститори који су се обавезали да купе или упишу хартије од вредности пре објављивања додатка проспекта, имају право да одустану од куповине или уписа тих хартија од вредности у року одређеном у додатку, а који не може бити краћи од два радна дана од дана објављивања додатка.

Уколико се намерава коришћење проспекта и по окончању јавне понуде или укључењу на регулисано тржиште, односно МТП , а у периоду који не може бити дужи од периода валидности проспекта из члана 22. овог закона, такав проспект мора бити допуњен у складу са одредбама овог члана.

Поступак уписа и уплате

Члан 34

Јавна понуда хартија од вредности не може почети пре објављивања проспекта.

Јавни позив, као саставни део проспекта, садржи:

1) податке о датуму отпочињања уписа и уплате, као и року за упис и уплату хартија од вредности;

2) податке о месту на коме се могу извршити упис и уплата, односно извршити увид или добити примерак проспекта за издавање хартија од вредности.

Рок за почетак уписа и уплате хартија од вредности почиње најкасније у року од 15 дана од дана пријема решења о одобрењу објављивања проспекта.

Рок за упис и уплату хартија од вредности не може бити дужи од три месеца од дана означеног у проспекту.

Уколико је у проспекту наведено, Комисија ће, на захтев издаваоца или понуђача, продужити рок за упис и уплату хартија од вредности за додатних 45 дана.

Одредбе овог члана не примењују се код дужничких хартија од вредности које се нуде на основу основног проспекта.

Место уписа и уплате

Члан 35

Упис хартија од вредности врши се у инвестиционом друштву, на основу писаног уговора који закључују понуђач и то друштво.

Уплата хартија од вредности врши се у новцу у кредитној институцији – члану Централног регистра, на основу писаног уговора који закључују та кредитна институција и понуђач.

Упис и пријем уплате не може вршити инвестиционо друштво или кредитна институција која је издавалац или понуђач хартија од вредности које су предмет уписа и уплате.

Упис и уплата хартија од вредности може се вршити преко регулисаног тржишта, односно МТП, у складу са актом Комисије.

Комисија прописује ближи поступак уписа и уплате хартија од вредности јавног друштва.

Извештај о исходу јавне понуде

Члан 36

Издавалац, односно понуђач је дужан да, најкасније у року од три радна дана од дана окончања јавне понуде, објави и достави Комисији објављен извештај о исходу јавне понуде.

Извештај мора да садржи податке о количини купљених хартија од вредности, уплаћеним средствима, као и о томе да ли је јавна понуда била успешна или не.

Извештај се објављује на исти начин на који је проспект објављен, а у складу са одредбама члана 31. овог закона.

Комисија прописује форму и садржину података које извештај из става 1. овог члана треба да садржи.

Упис и пренос хартија од вредности у Централном регистру

Члан 37

Издавалац подноси Централном регистру, преко члана Централног регистра и у складу са актима Централног регистра, захтев за отварање рачуна и упис у Централни регистар података о лицима:

1) која су купила хартије од вредности – у року од пет радних дана од дана окончања јавне понуде;

2) која су купила, односно којима су додељене хартије од вредности у складу са одредбама члана 12. овог закона – у року од пет радних дана од дана окончања рока за упис и уплату, односно од доделе.

Издавалац, односно понуђач подноси захтев преко члана Централног регистра за пренос хартија од вредности на рачуне законитих ималаца у року од пет радних дана од дана окончања јавне понуде.

Централни регистар је дужан да у року од три радна дана од дана пријема уредног захтева изврши упис и пренос хартија од вредности на рачуне законитих ималаца.

Након окончања поступака из става 3. овог члана, Централни регистар је дужан да о томе одмах обавести Комисију и члана Централног регистра, а регулисано тржиште, односно МТП обавештава уколико се такве хартије од вредности укључују у трговање.

Укључивање хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП

Члан 38

Уколико је укључење хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште, односно МТП обавезно, издавалац је дужан да, у року од три радна дана од дана пријема обавештења од Централног регистра о окончаним поступцима из члана 37. став 1. овог закона поднесе захтев организатору тржишта, односно МТП за укључење у трговање.

Одмах након укључења у трговање хартија од вредности или додатних хартија у оквиру исте класе хартија од вредности, организатор тржишта, односно МТП дужан је да о томе објави обавештење на својој интернет страници и да примерак тог обавештења пошаље електронским путем Комисији и издаваоцу.

Захтев за одобравање објављивања проспекта страних издавалаца

Члан 39

Издавалац који има седиште ван Републике може да достави Комисији захтев за одобравање објављивања проспекта за јавну понуду или укључење својих хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште, односно МТП у Републици.

Подносилац захтева доставља Комисији писану потврду од надлежног органа матичне земље да су хартије од вредности за које доставља захтев исте класе као и хартије које се нуде у матичној земљи издаваоца на основу одобреног проспекта, односно којима се тргује на регулисаном тржишту.

Комисији се преко овлашћеног инвестиционог друштва подноси захтев за одобрење јавне понуде хартија од вредности или укључење на регулисано тржиште, односно МТП и уз захтев се подноси проспект одобрен од стране надлежног органа државе издаваоца са одговарајућом документацијом, у оригиналу и овереном преводу.

Уз захтев из става 1. овог члана доставља се одобрење Народне банке Србије, у складу са одредбама члана 8. овог закона.

Када су предмет захтева за одобрење депозитне потврде које се издају или укључују у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, Комисији се доставља примерак уговора између страног издаваоца и кредитне институције овлашћене да послује у Републици која ће издати депозитне потврде, као и доказ да хартије од вредности представљене тим депозитним потврдама испуњавају услове из става 2. овог члана.

Комисија одобрава објављивање проспекта који је сачињен у складу са прописима матичне земље издаваоца и овог закона, као и под условом да обавезе обелодањивања одговарају обавезама прописаним одредбама овог закона и актима Комисије.

Стране државе, државни органи, централне банке, међународне и наднационалне институције као што су Међународни монетарни фонд, Европска централна банка, Европска инвестициона банка и остале сличне међународне организације могу вршити понуду хартија од вредности у Републици и укључивати их на регулисано тржиште, односно МТП у Републици без испуњавања услова из става 1. овог члана, а у складу са прописом Комисија о садржини и форми захтева и документације за хартије од вредности ових издавалаца.

Одредбе овог закона које се односе на упис хартија од вредности у Централни регистар и укључивање на регулисано тржиште, односно МТП сходно се примењују и на хартије од вредности страних издавалаца.

Хартије од вредности домаћих издавалаца које се нуде на страном тржишту

Члан 40

Власничке хартије од вредности домаћих издавалаца могу се јавно нудити на страном тржишту уколико је издаваоцу одобрено објављивање проспекта за јавну понуду или за укључење хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП у Републици, и у том случају се Комисији доставља благовремено обавештење.

Издавалац може да укључи власничке хартије од вредности ван Републике, и то уколико оне не испуњавају законом прописане услове за одобравање објављивања проспекта или за укључење на регулисано тржиште, односно МТП у Републици, а уз претходну сагласност Комисије.

Без одобрења Комисије дозвољено је издаваоцу да ван Републике:

1) нуди или укључује у секундарно трговање своје дужничке хартије од вредности или депозитне потврде које се односе на те дужничке хартије од вредности;

2) нуди хартије од вредности са или без одобрења објављивања проспекта или укључује у секундарно трговање.

Поступци у вези са понудом и трансакцијама изузетим од обавезе објављивања проспекта

Члан 41

Приликом понуде хартија до вредности за које није потребно објављивање проспекта у складу са одредбама члана 12. став 1. тач. 7), 8) и 10) овог закона, а пре него што поступи у складу са одредбама члана 37. овог закона, издавалац хартија од вредности је дужан да Комисији поднесе и да тражи одобрење, у складу са актом Комисије, докумената потребних ради примене изузетака од обавезе објављивања проспекта.

Обавеза подношења докумената Комисији и одобрење Комисије не постоји у случају других трансакција изузетих од обавезе објављивања проспекта према одредбама чл. 12. и 13. овог закона, с тим што издавалац треба да поступи у складу са одредбама члана 37. овог закона које прописују обавезе у вези са Централним регистром и регулисаним тржиштем, односно МТП на које ће хартије од вредности бити укључене у трговање.

У случајевима из става 2. овог члана Комисија може, у току вршења надзора, да захтева од издаваоца, понуђача или лица које је поднело захтев за укључење хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП достављање обавештења о примени изузетка из члана 12. овог закона.

Издавалац или друго лице које издаје или продаје хартије од вредности у складу са једним од изузетака од обавезе објављивања проспекта из члана 12. став 1. овог закона дужно је да пре продаје хартија од вредности инвеститорима стави на располагање информације које одговарају информацијама које, према овом закону и актима Комисије, треба да садржи проспект за јавну понуду, а у вези са истом врстом издаваоца, хартија од вредности и трансакције, при чему:

1) такве информације не морају бити достављене у форми прописаној за проспект;

2) такве информације не морају бити достављене Комисији, нити је потребно тражити одобрење од Комисије;

3) уколико издавалац није јавно друштво и нема обавезу ревизије финансијских извештаја у складу са одредбама закона који регулише рачуноводство и ревизију, а израда ревидираних извештаја би изискивала неоправдано велики напор или трошак у вези са трансакцијом, могуће је користити неревидиране финансијске извештаје;

4) информације дате на располагање квалификованом инвеститору који учествује у понуди која је изузета од обавезе објављивања проспекта треба да буду дате на располагање и свим другим инвеститорима који учествују у трансакцији.

Надзорна овлашћења Комисије

Члан 42

Комисија врши надзор над испуњавањем свих обавеза прописаних одредбама овог поглавља у вези са јавном понудом хартија од вредности или укључењем на регулисано тржиште, односно МТП у Републици.

Надзор из става 1. овог члана подразумева:

1) праћење, прикупљање и проверу објављених информација и обавештавања од стране лица која су обавезна да исте доставе Комисији;

2) увид у пословање издаваоца и његовог матичног и зависних друштава;

3) изрицање надзорних мера из чл. 43. и 44. овог закона.

Надзорне мере у току јавне понуде хартија од вредности или поступка за укључивање хартија од вредности у трговање

Члан 43

Уколико у току јавне понуде хартија од вредности или поступка за укључивање хартија од вредности у трговање Комисија утврди да су подаци из проспекта значајно погрешни или да доводе инвеститора у заблуду, односно да су изостављене битне чињенице од значаја за утврђивање истинитости осталих података, Комисија налаже издаваоцу да у одређеном року:

1) објави исправљене информације на исти начин на који је проспект објављен;

2) физички достави примерке проспекта или докумената који прате проспект са исправљеним информацијама свим лицима која су већ извршила упис хартија од вредности;

У случају проспекта за јавну понуду Комисија налаже издаваоцу и понуђачу да у одређеном року:

1) обустави даљи упис, издавање потврда о упису и пријем уплата по основу уписа, све док издавалац не исправи такве информације допуњавањем проспекта или пратећих докумената;

2) обавести сва лица која су уписала, односно купила хартије од вредности и омогући им, уколико то желе да, у периоду од најмање пет дана од дана изрицања надзорне мере из овог члана, пониште упис и поврате новац по основу уписа.

Издавалац је дужан да у одређеном року достави Комисији извештај са доказима о отклоњеним неправилностима.

Уколико Комисија утврди да су поступци из става 2. овог члана спроведени у предвиђеном року, решењем прекида обуставу и о томе обавештава јавност, издаваоца и лица која су извршила упис и уплату хартија од вредности из тог решења.

Уколико издавалац не отклони или не може да отклони неправилности у предвиђеном року, Комисија решењем поништава проспект и јавну понуду и о томе обавештава јавност, издаваоца и лица која су извршила упис и уплату хартија од вредности.

Ако се проспект за јавну понуду поништи, издавалац или друго лице које је власник хартија од вредности је дужан да, у року од три радна дана од дана пријема решења Комисије из става 5. овог члана, лицима која су извршила упис и уплату хартија од вредности врати уплаћене износе са каматом.

Када постоји основана сумња да је дошло до повреде одредаба овог поглавља, Комисија може привремено да обустави јавну понуду или укључење у трговање на највише 10 узастопних радних дана.

Остале мере у надзору

Члан 44

У вршењу надзора Комисија има право да:

1) захтева од издавалаца, понуђача или лица која траже укључење на регулисано тржиште, односно МТП да у проспект укључе додатне информације, уколико је то неопходно ради заштите инвеститора;

2) захтева од издавалаца, понуђача или лица која траже укључење на регулисано тржиште, односно МТП, као и лица која их контролишу или су под њиховом контролом, да доставе податке и документа од значаја за спровођење надзора над применом одредаба овог поглавља;

3) захтева од ревизора, управе издаваоца, понуђача или подносиоца захтева за укључење на регулисано тржиште, односно МТП , као и њихових посредника који ће спровести поступак јавне понуде или поднети захтев за укључење на регулисано тржиште, односно МТП, доставу додатних информација и обавештења од значаја за надзор над применом одредаба овог поглавља;

4) забрани или привремено обустави оглашавање, на највише десет радних дана, у случају кад постоји основана сумња да је дошло до повреде одредаба овог закона или акта Комисије;

5) привремено забрани трговање на регулисаном тржишту, односно МТП или ОТЦ тржишту ако се утврди да је дошло до повреде одредаба овог закона или акта Комисије;

6) предузме друге мере и санкције у складу са одредбама поглавља XIII. овог закона.

У предузимању мера из става 1. овог члана Комисија узима у обзир тежину повреда одредаба овог поглавља и сврху која се жели постићи тим мерама.

IV СЕКУНДАРНО ТРГОВАЊЕ

Посредовање у секундарном трговању

Члан 45

На регулисаном тржишту, односно МТП могу трговати само инвестициона друштва са дозволом Комисије, а друга лица могу трговати само посредством тих друштава.

Само инвестициона друштва која поседују дозволу Комисије могу да посредују у трговању на ОТЦ тржишту.

Дозвола Комисије за ОТЦ тржиште није потребна, а Комисија врши надзор над овим тржиштем спровођењем надзора над инвестиционим друштвима која врше трансакције финансијским инструментима на ОТЦ тржишту.

Секундарно трговање финансијским инструментима

Члан 46

Јавно друштво је обавезно да поднесе захтев за укључење својих власничких хартија од вредности у трговање на регулисано тржиште у Републици, уколико овим законом није друкчије одређено.

У случају да власничке хартије од вредности не испуњавају услове предвиђене за пријем на листинг регулисаног тржишта, хартије од вредности се укључују у трговање на сегмент регулисаног тржишта који није листинг.

У случају да власничке хартије од вредности не испуњавају услове предвиђене за пријем ни на сегмент регулисаног тржишта које није листинг, хартије од вредности се укључују у трговање на МТП.

У случају да су власничке хартије од вредности искључене са регулисаног тржишта, односно МТП у складу са одредбом члана 122. овог закона, њима се тргује слободно.

Издавалац дужничких хартија од вредности није у обавези да поднесе захтев за укључење дужничких хартија од вредности на тржиште хартија од вредности, с тим што уколико дужничке хартије од вредности не испуњавају услове предвиђене за пријем на листинг регулисаног тржишта укључују се, на захтев издаваоца, у трговање на посебан сегмент регулисаног тржишта, односно МТП.

Када су дужничке хартије од вредности укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, тим хартијама се може трговати и ван регулисаног тржишта, односно МТП у складу са одредбама овог закона.

На регулисаном тржишту, односно МТП тргује се стандардизованим изведеним финансијским инструментима.

Пријављивање трансакција

Члан 47

Трансакције хартијама од вредности које се обављају ван регулисаног тржишта, односно МТП пријављује благовремено Централном регистру посредник продавца, а у случају када се ради о хартијама од вредности које су укључене у трговање на регулисано тржиште односно МТП, трансакције се пријављују и регулисаном тржишту, односно МТП.

Изузеци за друге трансакције

Члан 48

Следеће трансакције финансијским инструментима обављају се ван регулисаног тржишта, односно МТП:

1) ради испуњења мера и обавеза у поступку статусне промене и промене правне форме привредног друштва, у складу са одредбама закона којим се уређују привредна друштва, као и у оквиру реорганизације привредног друштва у складу са прописима који уређују стечај;

2) ради остваривања посебних права несагласних акционара и чланова, у складу са одредбама закона којим се уређују привредна друштва;

3) ради извршења правноснажне судске одлуке којом се окончава оставински, или стечајни поступак, односно ради извршења правноснажне судске одлуке којом се окончава други судски поступак;

4) у вези са понудом за преузимање, у складу са законом којим се уређује преузимање акционарских друштава.

Ако актом Владе није друкчије одређено, следеће трансакције се обављају ван регулисаног тржишта, односно МТП:

1) пренос својине без накнаде на акцијама које су издале банке, са државне заједнице Србија и Црна Гора на Републику по основу Закона о регулисању односа између Савезне Републике Југославије и правних лица и банака са територије Савезне Републике Југославије које су првобитни дужници или гаранти према повериоцима Париског и Лондонског клуба (“Службени лист СРЈ”, бр. 36/02 и 7/03);

2) трговина акцијама које су издале банке кад је законити ималац тих акција Република по основу Закона о регулисању односа између Савезне Републике Југославије и правних лица и банака са територије Савезне Републике Југославије које су првобитни дужници или гаранти према повериоцима Париског и Лондонског клуба и Закона о регулисању јавног дуга Савезне Републике Југославије по основу девизне штедње грађана (“Службени лист СРЈ”, број 36/02 и “Службени гласник РС”, бр. 80/04 и 101/05);

3) трговина акцијама које су издале банке, кад је законити ималац тих акција Република;

4) трговина акцијама које су издале банке, кад је у складу са законом законити ималац тих акција Агенција за осигурање депозита;

5) трговина акцијама које су издале банке, када су законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писменој форми, овластили Агенцију за осигурање депозита, да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу;

6) трговина акцијама које су издала друштва за осигурање, када законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писменој форми, овласте Агенцију за осигурање депозита, да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу, у складу са законом којим се уређује осигурање;

7) трговина акцијама које су издале банке, кад се та трговина врши у поступку уновчења имовине банака у стечају, односно ликвидацији у којима функцију стечајног, односно ликвидационог управника врши Агенција за осигурање депозита;

8) трговина акцијама Централног регистра, берзи и других лица у финансијском сектору, кад је законити ималац тих акција Република;

9) трговина акцијама Централног регистра, берзи и других лица у финансијском сектору, када су законити имаоци тих акција посебним уговором, који мора бити закључен у писменој форми, овластили Републику да у њихово име и за њихов рачун изврши продају таквих акција трећем лицу.

Ван регулисаног тржишта, односно МТП може се трговати акцијама јавних друштава, и то:

1) акцијама које су пренете Акцијском фонду, односно његовом правном следбенику у складу са законом, као и акције појединачних акционара које се нуде на продају истовремено са тим акцијама;

2) акцијама чији је законити ималац Републички фонд за пензијско и инвалидско осигурање запослених;

3) акцијама чији је законити ималац Републички фонд за развој;

4) акцијама чији је законити ималац Република.

Влада може да пропише ближе поступак и начин трговине хартијама од вредности из ст. 2. и 3. овог члана.

Трансакцију обављену у складу са одредбама овог члана продавац пријављује регулисаном тржишту, односно МТП на коме се тргује тим акцијама.

Надзорне мере након укључивања хартија од вредности на тржиште хартија од вредности

Члан 49

Након укључивања хартија од вредности на регулисано тржиште, односно МТП, Комисија је овлашћена да:

1) обави преглед пословања издаваоца, друштва које га контролише или његових зависних друштава у Републици Србији, ако је то потребно ради провере и утврђивања да ли издавалац поступа у складу са одредбама овог поглавља;

2) у сврху заштите инвеститора и тржишта у целини наложи издаваоцу тих финансијских инструмената обелодањивање свих важнијих информација које могу бити од утицаја на процену вредности финансијских инструмената;

3) привремено обустави, односно захтева од регулисаног тржишта, односно МТП да привремено обустави трговање финансијским инструментима уколико се основано сумња да је дошло до повреде одредаба овог поглавља или акта Комисије, односно уколико је, према мишљењу Комисије, позиција јавног друштва таква да би трговање угрозило интересе инвеститора;

4) предузме друге мере и санкције у складу са одредбама поглавља XIII. овог закона.

Комисија може да консултује организатора тржишта када одлучује о привременој обустави или забрани трговања на регулисаном тржишту, односно МТП.

V ОБАВЕЗЕ ЈАВНИХ ДРУШТАВА

Годишњи извештаји

Члан 50

Јавно друштво је дужно да састави годишњи извештај, објави јавности и достави га Комисији, а регулисаном тржишту, односно МТП доставља овај извештај уколико су хартије од вредности тог друштва укључене у трговање, и то најкасније четири месеца након завршетка сваке пословне године, као и да обезбеди да годишњи финансијски извештај буде доступан јавности током најмање пет година од дана објављивања.

Годишњи извештај садржи:

1) годишње финансијске извештаје са извештајем ревизора;

2) годишњи извештај о пословању друштва;

3) изјаву лица одговорних за састављање годишњег извештаја, наводећи њихова имена, радна места и дужности у јавном друштву, да је, према њиховом најбољем сазнању, годишњи финансијски извештај састављен уз примену одговарајућих међународних стандарда финансијског извештавања и да даје истините и објективне податке о имовини, обавезама, финансијском положају и пословању, добицима и губицима, токовима готовине и променама на капиталу јавног друштва, укључујући и његова друштва која су укључена у консолидоване извештаје.

Годишњи извештај о пословању друштва обавезно садржи:

1) веродостојан приказ развоја и резултата пословања друштва, а нарочито финансијско стање у коме се оно налази, као и податке важне за процену стања имовине друштва;

2) опис очекиваног развоја друштва у наредном периоду, промена у пословним политикама друштва, као и главних ризика и претњи којима је пословање друштва изложено;

3) све важније пословне догађаје који су наступили након протека пословне године за коју се извештај припрема;

4) све значајније послове са повезаним лицима;

5) активности друштва на пољу истраживања и развоја.

Ако је друштво у међувремену од сачињавања претходног годишњег извештаја стекло сопствене акције, у годишњем извештају наводе се разлози стицања, број и номинална вредност сопствених акција, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности, имена лица од којих су акције стечене, означење износа који је друштво исплатило по основу тог стицања, односно назнаку да су стечене без накнаде, као и укупан број сопствених акција које друштво поседује.

Финансијски извештај јавног друштва саставља се у складу са законом којим се уређују рачуноводство и ревизија.

Ревизија финансијских извештаја се обавља у складу са законом којим се уређују рачуноводство и ревизија, а извештај о ревизији које је потписало лице одговорно за ревизију финансијских извештаја у целини се обелодањује јавности заједно са годишњим финансијским извештајем.

На јавно друштво које је обавезно да састави консолидовани финансијски извештај, на одговарајући начин се примењују одредбе овог члана.

Комисија уређује ближу садржину и начин објављивања годишњих финансијских извештаја.

Усвајање годишњег извештаја

Члан 51

Уколико надлежни орган јавног друштва не усвоји годишњи извештај у року из члана 50. став 1. овог закона, јавно друштво је обавезно да га објави јавности у року из истог става, уз обавезну напомену да годишњи извештај није усвојен од стране надлежног органа друштва.

У случају из става 1. овог члана, јавно друштво је обавезно да, у року од седам дана од дана усвајања објави јавности да је годишњи извештај усвојен од стране надлежног органа друштва, и да га објави ако се разликује од претходно објављеног.

Јавно друштво је обавезно да објави у целости и одлуку надлежног органа о усвајању годишњег извештаја, одлуку о расподели добити или покрићу губитка ако ове одлуке нису саставни део годишњег извештаја.

Полугодишњи извештаји

Члан 52

Јавно друштво чијим се хартијама од вредности тргује на регулисаном тржишту, обавезно је да за првих шест месеци пословне године, што пре, а најкасније у року од два месеца након завршетка наведеног полугодишта, састави полугодишњи извештај према правилима која важе за годишњи извештај, објави га, достави Комисији и регулисаном тржишту на ком су хартије од вредности тог друштва укључене у трговање.

Јавно друштво је дужно да обезбеди да извештај из става 1. овог члана буде доступан јавности најмање пет година од дана објављивања.

Полугодишњи извештај који се објављује и доставља Комисији садржи:

1) скраћени биланс стања који садржи упоредни приказ података с подацима из биланса за претходну годину;

2) скраћени биланс успеха који садржи упоредни приказ података за исти период претходне године;

3) скраћени извештај о променама на капиталу са упоредним подацима за претходну годину;

4) скраћени извештај о токовима готовине, са упоредним подацима за исти период претходне године;

5) напомене уз полугодишње извештаје које морају садржавати довољно података како би се полугодишњи извештаји могли упоредити са годишњим извештајима, као и довољно података и објашњења неопходних да би на адекватан начин инвеститори разумели значајне измене у износима и догађајима који су утицали на биланс стања и успеха;

6) полугодишњи извештај о пословању друштва који обавезно садржи опис значајних догађаја који су се догодили у првих шест месеци пословне године, утицај тих догађаја на полугодишње извештаје, уз опис најзначајнијих ризика и неизвесности за преосталих шест месеци пословне године, податке о значајним трансакцијама између повезаних лица извршене у првих шест месеци текуће пословне године које су битно утицале на финансијски положај и пословање јавног друштва у том периоду, као и промене у трансакцијама између повезаних лица које су наведене у последњем годишњем извештају које би могле битно утицати на финансијско стање или резултате пословања друштва у првих шест месеци текуће пословне године;

7) изјаву лица одговорних за састављање полугодишњег извештаја, наводећи њихова, радна места и дужности у јавном друштву, да је, према њиховом најбољем сазнању, полугодишњи финансијски извештај састављен уз примену међународних стандарда финансијског извештавања и да дају истините и објективне податке о имовини, обавезама, добицима и губицима, финансијском положају и пословању јавног друштва, укључујући и друштва која су укључена у његове консолидоване извештаје.

Скраћени извештаји из става 3. тач. 1) – 4) овог члана садрже највише сва заглавља и међузбирове који су били укључени у последњи годишњи финансијски извештај, а додатне ставке се могу укључити само уколико би њихово изостављање у полугодишњим финансијским извештајима имало за последицу стварање погрешне слике о имовини, обавезама, финансијском положају, добицима или губицима и пословању издаваоца.

Када јавно друштво има обавезу да финансијске извештаје у свом годишњем извештају припреми на консолидованој основи, финансијски извештаји припремљени у оквиру полугодишњег извештаја такође се припремају на консолидованој основи и као такви објављују.

Уколико су полугодишњи финансијски извештаји ревидирани, јавно друштво је обавезно да на начин и у року из ст. 1. и 2. овог члана објави јавности и ревизорски извештај.

Уколико полугодишњи финансијски извештаји из става 1. овог члана нису ревидирани, јавно друштво је обавезно да о томе да изјаву у свом полугодишњем извештају.

Комисија уређује ближу садржину и начин објављивања полугодишњих извештаја.

Квартални извештаји

Члан 53

Јавно друштво чијим се хартијама од вредности тргује на листингу регулисаног тржишта дужно је да састави, објави јавности и достави Комисији и организатору тржишта квартални извештај, најкасније 45 дана након завршетка сваког од прва три тромесечја текуће пословне године, као и да обезбеди да овај извештај буде доступан јавности најмање пет година од дана објављивања.

На квартални извештај сходно се примењују одредбе члана 52. став 3. овог закона.

Комисија уређује ближу садржину и начин објављивања кварталних финансијских извештаја.

Ревизија финансијских извештаја јавних друштава

Члан 54

Правно лице које обавља ревизију може обавити највише пет узастопних ревизија годишњих финансијских извештаја код истог јавног друштва.

Ревизор из става 1. овог члана не може у истој години обављати и ревизију финансијских извештаја друштва и пружати му консултантске услуге, нити ревизију може вршити за пословну годину у којој јој је пружао те услуге.

Лице које обавља ревизију мора имати највише професионално звање у области ревизије, према закону којим се уређује ревизија, као и најмање три године искуства у обављању послова ревизије и мора бити независно од јавног друштва у коме обавља ревизију.

Лице из става 3. овог члана не сматра се независним од јавног друштва ако је оно, предузеће за ревизију у коме је то лице ангажовано или руководилац тог предузећа у текућој години и у две претходне пословне године, као и за време обављања ревизије:

1) блиско повезано с друштвом;

2) пословни партнер тог јавног друштва;

3) има директно или индиректно власништво у друштву;

4) ликвидациони или стечајни управник друштва;

5) уговорна страна у уговорном односу с лицем које би могло негативно утицати на његову непристрасност и независност.

Ревизор из става 1. овог члана сачињава извештај и даје мишљење о томе да ли су годишњи финансијски извештаји јавног друштва сачињени у складу са међународним стандардима финансијског извештавања, односно међународним рачуноводственим стандардима, законом којим се уређују рачуноводство и ревизија, као и да ли истинито и објективно приказују финансијски положај, резултате пословања и новчане токове за ту годину по свим материјално значајним питањима.

Ревизор из става 1. овог члана дужан је да достави Комисији, управном и извршном одбору мишљење о ефикасности функционисања унутрашње ревизије, систему управљања ризицима и систему унутрашњих контрола и да своје закључке и налазе уврсти у обавезан садржај писма руководству.

Комисија може од ревизора захтевати и додатна обавештења у вези са извршеном ревизијом.

Ревизор из става 1. овог члана је дужан је да обавести Комисију, управни и извршни одбор друштва, и то одмах након што за њих сазна, о свакој чињеници која представља:

1) повреду закона и аката из става 5. овог члана;

2) материјално значајну промену финансијског резултата исказаног у неревидираним годишњим финансијским извештајима;

3) околност која би могла довести до материјалног губитка или би могла угрозити континуитет пословања јавног друштва.

Комисија може прописати ближе услове и начин давања обавештења из става 8. овог члана.

Кад су неправилности у пословању јавног друштва утврђене у извештају ревизора, друштво је дужно да те неправилности отклони и да о томе обавести Комисију.

Ако јавно друштво не отклони неправилности из става 10. овог члана, Комисија може према том друштву предузети мере прописане овим законом.

Ако Комисија утврди да ревизија није обављена у складу са одредбама овог закона, неће прихватити извештај о тој ревизији и захтеваће да други ревизор поново обави ревизију о трошку јавног друштва.

Комисија утврђује и објављује листу правних лица која могу обављати ревизију из става 1. овог члана, критеријуме које ревизор треба да испуни ради стављања, односно брисања са наведене листе, као и које консултантске услуге то лице не може да обавља у истој години када обавља и ревизију.

Додатне информације

Члан 55

Јавно друштво је дужно да без одлагања достави Комисији и регулисаном тржишту, односно МТП на коме су његове власничке хартије од вредности укључене у трговање, сваку промену која је настала у правима из власничких хартија од вредности, за сваку класу власничких хартија од вредности посебно, укључујући и промене у правима из изведених финансијских инструмената које издаје то јавно друштво, а које дају право на стицање његових власничких хартија од вредности.

Јавно друштво издавалац хартија од вредности које нису власничке хартије од вредности, а које су укључене у трговање на регулисаном тржишту, односно МТП дужно је да, без одлагања, достави Комисији и регулисаном тржишту, односно МТП да објави сваку промену у правима из тих хартија од вредности, укључујући и промене у условима које могу посредно утицати на промену у правима тих хартија од вредности, а нарочито промене у вези са условима задуживања и каматном стопом.

Став 2. овог члана не односи се на промене услова који настају независно од воље издаваоца, а објективно су одредиви, као што су промене ЛИБОР, ЕУРИБОР и сл.

Комисија може прописати обавезу достављања других извештаја и рокове за њихово достављање.

Изузеци

Члан 56

Одредбе чл. 50 – 53. овог закона не примењују се на јавна друштва која искључиво издају дужничке хартије од вредности којима се тргује на регулисаном тржишту, односно МТП, чија је вредност по јединици најмање 50.000 евра у динарској противвредности.

Подаци о значајним учешћима

Члан 57

Када физичко или правно лице непосредно или посредно достигне, пређе или падне испод 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% и 75% права гласа истог акционарског друштва чијим се акцијама тргује на регулисаном тржишту, односно МТП дужно је да о томе обавести Комисију, то друштво и регулисано тржиште, односно МТП на коме су акције тог друштва укључене у трговање.

Обавеза из става 1. овог члана односи се и на достизање, прелазак или пад испод прописаних прагова у акционарском друштву када је оно последица промене броја акција са правом гласа на које је подељен основни капитал издаваоца или промене броја гласова које проистичу из тих акција.

Проценат права гласа који припада физичком или правном лицу рачуна се на основу броја свих издатих акција са правом гласа, укључујући и сопствене акције издаваоца, као и акције код којих је остваривање права гласа искључено, односно ограничено законом или правним послом, уколико је такав посао у складу са законом.

Јавно друштво чијим се акцијама тргује на регулисаном тржишту, односно МТП а у којем је дошло до промене броја акција са правом гласа, обавезно је да на крају сваког календарског месеца у сврхе израчунавања прага из овог члана, јавно објави информације о насталим променама и новом укупном броју акција са правом гласа, као и вредност основног капитала.

Јавно друштво, издавалац акција са правом гласа, након пријема обавештења из става 1. овог члана, дужно је да податке садржане у обавештењу објави јавности одмах, а најкасније у року од три радна дана од дана пријема.

Обавеза из става 1. овог члана односи се на лице када, непосредно или посредно, у своје име и за свој рачун или у своје име и за рачун другог физичког, односно правног лица, држи акције са правом гласа јавног друштва или депозитне потврде.

Обавеза обавештавања из овог члана се односи на физичко и правно лице које посредно или непосредно поседује финансијске инструменте који му једностраном изјавом воље или на основу обавезујућег правног посла дају право да стекне већ издате акције са правом гласа јавног друштва, а које су укључене у трговање на регулисаном тржишту, односно МТП.

Стицање или располагање значајним учешћем у праву гласа

Члан 58

Обавезе прописане одредбама члана 57. овог закона, односе се и на физичко или правно лице када то лице стекне, отуђи, располаже или остварује право гласа у једном од следећих случајева или у комбинацији следећих случајева:

1) право гласа поседује трећа страна са којом је то физичко или правно лице закључило уговор који их обавезује да, заједничким остваривањем права гласа које поседују, усвоје дугорочну заједничку политику управљања тим јавним друштвом;

2) право гласа које је физичко или правно лице на основу уговора привремено и уз накнаду пренело на трећу страну ради остваривања тих права, уколико је такав посао у складу са законом;

3) право гласа које је пренето као средство обезбеђења физичком или правном лицу, када то лице контролише то право гласа и искаже своју намеру остваривања тих права и уколико је такав посао у складу са законом;

4) право гласа из акција за које је у корист физичког или правног лица основано право плодоуживања;

5) право гласа које поседује или га може остварити, а у складу са одредбама тач. 1) – 4) овог става друштво које је контролисано од стране физичког или правног лица;

6) право гласа из акција депонованих код физичког или правног лица, а то право гласа лице може да остварује самостално, на начин како то лице само одреди и уколико нема посебних упутстава од акционара;

7) право гласа из акција које трећа страна држи у своје име, а за рачун физичког или правног лица;

8) право гласа које то лице може остваривати као пуномоћник самостално, на начин како то лице само одреди и уколико нема посебних упутстава од акционара.

Процедуре обавештавања и обелодањивања у вези са значајним учешћима

Члан 59

Обавештење из члана 57. овог закона садржи следеће информације:

1) пословно име, седиште и адресу јавног друштва, издаваоца акција;

2) податке о физичком или правном лицу које је достигао, прешао или пао испод прага прописаног чланом 57. овог закона;

3) податке о контролисаним друштвима преко којих лице из тачке 2) овог става посредно остварује право гласа, уколико је то случај;

4) податке о акционару, ако је акционар различит од лица из тач. 2) и 3) овог става, као и податке о лицу који за рачун тог акционара остварује право гласа сходно члану 57. овог закона;

5) податак о исправи и начину на основу кога се достиже, прелази или пада испод прописаног прага;

6) податак о броју гласова у апсолутном и релативном износу којим се досеже, прелази или пада испод прописаног прага, а на основу података издаваоца о укупном броју издатих акција са правом гласа;

7) податак о укупном броју гласова у апсолутном и релативном износу који је достигнут, пређен или испод којег се пало;

8) датум када је праг достигнут, прекорачен или испод којег се пало.

У обавештењу из става 1. овог члана за физичко лице наводи се име, презиме, матични број и пребивалиште, а за правно лице пословно име, правни облик, седиште, адреса, матични број и подаци о одговорним лицима у правном лицу.

Комисија прописује ближу садржину и форму обрасца за достављање обавештења из става 1. овог члана, као и облик и начин његовог достављања.

Обавештење се доставља у најкраћем могућем року, а не касније од истека четири дана трговања, где је први дан трговања дан након што лице из чл. 57. и 58. овог закона:

1) сазна за стицање или отуђивање, односно за могућност остваривања права гласа или је, с обзиром на околности, могло да има таква сазнања без обзира на дан стицања, отуђења или настанка могућности за остваривање права гласа;

2) је обавештено о последњим променама у основном капиталу у складу са одредбама члана 57. став 4. овог закона.

Сматра се да је физичко или правно лице сазнало или могло сазнати за стицање, губитак или могућност остваривања права гласа најкасније у року од два дана трговања од дана трансакције.

Изузетно од одредбе става 4. овог члана, а у случају из члана 58. став 1. тачка 8) овог закона, акционар, односно пуномоћник, обавезан је да достави обавештење из члана 57. став 1. овог закона акционарском друштву и Комисији на дан давања, односно примања пуномоћи.

Дани трговања, у смислу овог члана, су дани када се обавља трговање на регулисаном тржишту, односно МТП, а на које су укључене акције.

Када постоји обавеза обавештавања из овог члана, као и из чл. 57. и 58. овог закона које се односи на друга лица која су блиско повезана са лицем које стиче акције са правом гласа, односно уколико је више од једног физичког или правног лица задужено за давање обавештења, може се послати једно заједничко обавештење, с тим што се сматра да је обавеза испуњена чим неко од наведених лица испуни обавезу.

Изузеци од обавезе обавештавања о значајним учешћима

Члан 60

Одредбе чл. 57. и 58. овог закона не примењују се на:

1) акције са правом гласа које се стичу искључиво ради клиринга и салдирања у оквиру уобичајеног циклуса салдирања;

2) на право гласа које кастоди банке могу да остварују само према упутствима датим од клијената писменим путем или у електронском облику.

3) стицање или отуђење значајног учешћа који достигне или прелази 5%, када то учешће стиче или отуђује маркет мејкер уколико та активност не утиче на управљање издаваоца, односно не врши утицај на издаваоца да купи такве акције или да подржи цену акције.

Правно лице није обавезно да даје обавештења у вези са значајним учешћима, уколико такво обавештавање врши матично друштво, односно матично друштво тог друштва.

Изузеци код израчунавања процента права гласа

Члан 61

Уколико друштво за управљање остварује своје право гласа независно од свог матичног друштва, матично друштво друштва за управљање нема обавезу да даје обавештења у складу са одредбама чл. 57. и 58. овог закона у вези са учешћима којима управља друштво за управљање у складу са одредбама закона који регулише инвестиционе фондове.

Матично друштво инвестиционог друштва није обавезно да даје обавештења у складу са одредбама чл. 57. и 58. овог закона у вези са учешћима којима инвестиционо друштво управља пружањем услуге управљањем портфолиом, уколико:

1) је инвестиционо друштво овлашћено од стране надзорног органа да управља портфолијом у складу са одредбом члана 2. тачка 8) подтач. (4) овог закона;

2) може остваривати право гласа из ових акција само према упутствима датим од клијената у писменом или електронском облику, односно да обезбеди да се услуге управљања портфолијима клијената пружају независно од других услуга, а у складу са прописаним процедурама;

3) инвестиционо друштво остварује право гласа независно од свог матичног друштва.

Одредбе чл. 57. и 58. овог закона се примењују када друштво за управљање, односно инвестиционо друштво остварује право гласа из акција и финансијских инструмената који припадају његовом матичном друштву, односно другом зависном друштву тог матичног друштва, а то право гласа друштво за управљање, односно инвестиционо друштво не може остваривати самостално, већ само уз непосредна или посредна упутства матичног или другог зависног друштва које контролише то матично друштво.

Комисија прописује ближе начин обавештавања и документацију ради примене изузетака из овог члана.

Надлежност Комисије да привремено одузме право гласа

Члан 62

Уколико лице које је у обавези да доставља обавештење поступи супротно одредбама чл. 57 – 59. овог закона, Комисија доноси решење којим се привремено одузима право гласа на акцијама у власништву тог лица, све док се обавезе прописане наведеним одредбама у потпуности не испуне.

О доношењу решења из става 1. овог члана Комисија обавештава лице на које се решење односи, јавно друштво, Централни регистар и регулисано тржиште, односно МТП на којем су акције са правом гласа укључене у трговање.

Доношење решења из става 1. овог члана не спречава Комисију да предузме и друге мере за које је овлашћена одредбама овог закона.

Обавештавање о стицању сопствених акција

Члан 63

Уколико јавно друштво стиче или отуђује сопствене акције са правом гласа, самостално или преко лица које делује у своје име, а за рачун тог јавног друштва, дужно је да објави јавности број сопствених акција у апсолутном и релативном износу у најкраћем могућем року, али не касније од истека четири дана трговања након стицања или отуђења акција с правом гласа.

Третман акционара

Члан 64

Јавно друштво издавалац власничких хартија од вредности којима се тргује на регулисаном тржишту, односно МТП обезбеђује исти третман за све акционаре исте класе власничких хартија од вредности.

Акционарима мора бити омогућено остваривање њихових права ангажовањем пуномоћника.

Друге обавезе информисања јавних друштава издавалаца власничких хартија од вредности

Члан 65

Јавно друштво издавалац власничких хартија од вредности којима се тргује на регулисаном тржишту, односно МТП је обавезно да обезбеди да су доступни сви начини и информације потребни акционарима за остваривање њихових права, уз одговарајућу заштиту целовитости тих података.

Јавно друштво из става 1. овог члана дужно је нарочито да:

1) пружа информације о месту, времену и дневном реду одржавања скупштине акционара, укупном броју акција и акцијама са правом гласа, као и о правима акционара да учествују на скупштини у складу са законом који уређује привредна друштва;

2) достави изјаву о пуномоћнику писменим путем или у електронској форми, заједно са обавештењем о одржавању скупштине, сваком лицу које има право да гласа на скупштини акционара или, на његов захтев, и након објављивања позива за одржавање скупштине;

3) одреди кредитну институцију преко које извршава своје финансијске обавезе према акционарима;

4) објави или достави обавештење о додели и исплати дивиденди, као и о емисији нових акција, укључујући информације о евентуалној новој додели, упису, поништавању или замени.

Јавно друштво из става 1. овог члана може достављати информације акционарима и електронским путем, уколико је таква одлука усвојена на скупштини акционара и испуњени следећи услови:

1) достављање информација електронским путем ни у ком случају не сме да зависи од места пребивалишта или боравишта акционара, односно од седишта правног лица из одредбе члана 58. овог закона;

2) постојање поступка идентификације који омогућава да су акционари, односно физичка или правна лица из одредбе члана 57. овог закона благовремено обавештени;

3) од акционара или физичких и правних лица из члана 58. тач. 1) – 5) овог закона се тражи писмено одобрење за достављање информација електронским путем, а сматра се да су та лица дала пристанак уколико не уложе приговор у разумном року, с тим што се овим лицима оставља могућност да у било ком тренутку накнадно захтевају достављање информација писаним путем;

4) јавно друштво утврђује трошкове у вези са достављањем информација електронским путем, у складу са принципом једнаког третмана из става 1. овог члана.

Јавно друштво из става 1. овог члана је дужно да предлог измена статута или оснивачког акта одмах достави Комисији и регулисаном тржишту, односно МТП на коме се тргује његовим хартијама од вредности, а најкасније на дан објављивања позива за одржавање скупштине на којој ће се расправљати о тим питањима.

Друге обавезе информисања јавних друштава издаваоца дужничких хартија од вредности

Члан 66

Јавно друштво издавалац дужничких хартија од вредности дужно је да свим имаоцима дужничких хартија од вредности истог ранга обезбеди равноправан третман у вези са правима која произилазе из тих дужничких хартија од вредности.

Јавно друштво издавалац власничких хартија од вредности је дужно да без одлагања обавести јавност о сваком новом издавању дужничких хартија од вредности, а нарочито о осигурању или гаранцији у вези са тим издавањем.

Приступ прописаним подацима

Члан 67

Јавно друштво и издавалац који је поднео захтев за укључење својих хартија од вредности у трговање на регулисаном тржишту, односно МТП дужно је да објави прописане податке из овог поглавља на начин који омогућава да су ти подаци лако и брзо доступни свима на равноправној основи.

Јавно друштво и издавалац су дужни да користе медије који могу обезбедити ефикасно достављање информација у прописаној садржини јавности широм Републике, а на начин који у највећој могућој мери спречава неовлашћени приступ истима.

Јавно друштво и издавалац не могу узимати накнаду од инвеститора за услуге достављања прописаних података.

Јавно друштво и издавалац објављује прописане податке на својој интернет страници.

Јавно друштво и издавалац су дужни да прописане податке, истовремено са објављивањем, доставе и Комисији ради објављивања у службеном регистру информација.

Јавно друштво и издавалац чије су хартије од вредности укључене на регулисаном тржишту, односно МТП доставља прописане податке и том тржишту, односно МТП.

Комисија води службени регистар информација који испуњава основне стандарде квалитета, безбедности, поузданости извора информација, бележења времена и лаког приступа крајњих корисника.

Комисија прописује ближу садржину, начин достављања и објављивања података из става 1. овог члана, као и начин, услове вођења и врсту података у регистру из става 7. овог члана.

Јавна друштва страни издаваоци

Члан 68

Јавно друштво страни издавалац чијим се хартијама од вредности тргује на регулисаном тржишту, односно МТП у Републици, дужно је да примењује одредбе овог поглавља, изузев одредби чл. 56, 62. и 64. овог закона.

Јавно друштво страни издавалац дужно је да Комисији доставља и објави јавности у Републици све додатне информације које је обавезно да обелодани имаоцима хартија од вредности, у складу са законима своје матичне државе или прописима финансијског тржишта своје матичне државе на коме су његове хартије од вредности укључене у трговање.

Подаци који се подносе Комисији или се објављују јавности у Републици у складу са одредбама овог члана подносе се или објављују на српском језику, а могу се истовремено објављивати и на другом језику.

Одговорност за истинитост и потпуност података

Члан 69

На одговорност за истинитост и потпуност података које јавно друштво подноси Комисији и организатору тржишта, односно регулисаном тржишту и објављује у складу са одредбама овог поглавља, сходно се примењују одредбе члана 19. овог закона које прописују одговорност за податке садржане у проспекту за јавну понуду или за укључење хартија од вредности у трговање, и то уколико се у тим случајевима друштво може сматрати издаваоцем из одредбе тог члана, с тим што се покровитељ и агент из члана 19. став 1. тачка 4) овог закона не сматрају одговорним.

Престанак својства јавног друштва

Члан 70

Својство јавног друштва може престати након достављања одговарајућих доказа Комисији да:

1) на крају било које наредне календарске године, након оне у којој је успешно извршена јавна понуда хартија од вредности тог друштва, јавно друштво има мање од 100 власника класе дужничких хартија од вредности које су биле предмет јавне понуде;

2) је поступило у складу са одредбама члана 123. овог закона, као и да је извршило откуп акција од несагласних акционара.

Изузетно од става 1. овог члана издаваоцу може престати својство јавног друштва, уколико у току било које календарске године све хартије од вредности издате јавном понудом буду:

1) преузете путем понуде за преузимање;

2) откупљене у поступку принудне продаје или остваривања права на продају акција друштва у складу са законом који уређује привредна друштва;

3) поништене након спајања или другог облика статусне промене.

Комисија на захтев издаваоца и уз прилагање одговарајућих доказа брише јавно друштво из регистра на начин прописан одредбама овог члана и акта Комисије.

Надзор Комисије над јавним друштвима

Члан 71

Комисија спроводи надзор над применом и извршавањем свих обавеза прописаних одредбама из овог поглавља.

Комисија је у вршењу надзора из става 1. овог члана овлашћена да:

1) захтева достављање података, докумената, доказа и изјава од ревизора, издаваоца, физичких лица и правних субјеката из чл. 56. и 57. овог закона;

2) захтева достављање података, докумената, доказа и изјава од друштава која контролишу или која су контролисана од стране физичких и правних лица из тачке 1) овог става, као и осталих физичких и правних лица за које Комисија сматра да могу имати сазнања од интереса за надзор;

3) захтева од издаваоца јавно објављивање података, доказа и изјава из тач. 1) и 2) овог става, на начин и у року који одреди Комисија;

4) објави јавно податке доказе и изјаве из тач. 1) и 2) овог става, ако исте пропусти да јавности објави издавалац, лице које контролише издаваоца или коју контролише издавалац, а након што је Комисија примила одговарајуће доказе од издаваоца;

5) захтева од управе издаваоца, као и физичких и правних лица из чл. 56. и 57. овог закона, јавно обелодањивање прописаних информација, ако исте нису јавно објављене;

6) обустави или захтева од регулисаног тржишта, односно МТП на којем су укључене хартије од вредности издаваоца обустављање трговине хартија од вредности издаваоца најдуже на десет дана, ако постоји оправдана сумња да издавалац поступа супротно одредбама овог поглавља;

7) искључи хартије од вредности издаваоца са регулисаног тржишта, и наложи организатору МТП да исте укључи на МТП ако се утврди да издавалац поступа супротно одредбама или постоји оправдана сумња да издавалац поступа супротно одредбама које регулишу обавезу објављивања података јавности;

8) прати поступање издаваоца у вези са обавезом објављивања прописаних информација јавности и у прописаним роковима, обезбеђујући једнак приступ тим информацијама на целом подручју Републике;

9) предузима одговарајуће мере према издаваоцу, ако се код објављивања информација јавности не придржава начела једнаког приступа објављеним информацијама на целом подручју Републике;

10) објави јавно да се издавалац, као и физичко и правно лица из чл. 56. и 57. овог закона не придржавају својих обавеза прописаних овим поглављем;

11) проверава да ли се јавно објављују прописане информације са садржајем и у форми прописаној овим законом и актима Комисије;

12) предузима одговарајуће мере у случају када се прописане информације не објављују јавно са садржајем и у форми прописаној овим законом;

13) спроводи непосредан надзор на подручју Републике над применом одредаба овог поглавља.

Достава података, докумената, доказа и изјава Комисији од стране ревизора у складу са ставом 2. тачка 1) овог члана не сматра се повредом забране одавања података која је ревизору прописана уговором, законом или подзаконским актом и, у том случају, ревизор не сноси одговорност.

Када су хартије од вредности издаваоца укључене на регулисано тржиште, односно МТП, а Комисија утврди неправилности, односно незаконитости у смислу одредби овог поглавља, Комисија ће решењем наложити предузимање радњи које доприносе успостављању законитости, односно изрећи ће мере у оквиру овлашћења прописаних ставом 2. овог члана и одредиће рок за извршење и достављање доказа о поступању по налозима Комисије.

Решење о предузетим мерама из става 2. овог члана Комисија ће доставити издаваоцу, акционарима, односно имаоцима дужничких хартија од вредности путем издаваоца, регулисаном тржишту, односно МТП на којем су укључене хартије од вредности издаваоца и надлежном органу регулисаног тржишта, односно МТП на које су укључене хартије од вредности.

Ако лице не поступи у складу с решењем Комисије из става 4. овог члана, Комисија може новим решењем изрећи нову меру или више мера.

Комисија може предузети и друге мере и санкције у складу са одредбама поглавља XIII. овог закона.

Члан 72

Комисија јавно објављује све предузете мере и санкције које су изречене ради отклањања утврђених неправилности, односно незаконитости у вези са обавезом јавног објављивања прописаних података која се односи на конкретног издаваоца, осим у случајевима када би јавно објављивање могло озбиљно утицати на финансијско тржиште или би узроковало несразмерну штету лицима укљученим у предузете мере и изречене казне.

VI ЗЛОУПОТРЕБЕ НА ТРЖИШТУ

Примена

Члан 73

Одредбе овог поглавља (чл. 73 – 94.) примењују се на сваки финансијски инструмент који је укључен у трговање на регулисано тржиште, односно МТП у Републици, на регулисано тржиште у иностранству, односно у вези с којим је упућен захтев за укључење, без обзира на то да ли је или није дошло до трансакције на том тржишту.

Одредба става 1. овог члана примењује се и на трансакције на ОТЦ тржишту.

Чл. 76 -78. овог закона односе се и на сваки финансијски инструмент који није укључен у трговање у смислу става 1. овог члана, а чија вредност зависи од финансијског инструмента из којег је изведен.

Чл. 79 – 82. овог закона не примењују се на издаваоце који нису јавна друштва и који нису затражили или одобрили укључење својих финансијских инструмената у трговање на регулисано тржиште, односно МТП у Републици.

Одредбе овог поглавља не примењују се на трговање сопственим акцијама у оквиру програма откупа сопствених акција, нити на трговање у циљу стабилизације финансијског инструмента, уколико се то трговање обавља у складу са актом Комисије којим се прописује трговање сопственим акцијама у оквиру програма откупа сопствених акција, односно трговање у циљу стабилизације финансијског инструмента.

Предмет забрана

Члан 74

Комисија примењује забране и захтеве из овог поглавља над активностима:

1) које се обављају у Републици, а у вези са финансијским инструментима који су укључени у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, односно у вези са финансијским инструментима за које је упућен захтев за укључење у трговање на таквом тржишту;

2) које се обављају у Републици у вези са финансијским инструментима који су укључени у трговање на регулисано тржиште у страној земљи која је члан Међународне организације комисија за хартије од вредности, односно у вези са финансијским инструментима за које је упућен захтев за укључење у трговање на таквом тржишту.

Инсајдерске информације

Члан 75

Инсајдерске информације су информације о тачно одређеним чињеницама које нису јавно објављене, односе се директно или индиректно на једног или више издавалаца финансијских инструмената или на један или више финансијских инструмената, а које би, да су јавно објављене, вероватно имале значајан утицај на цену тих финансијских инструмената или на цену изведених финансијских инструмената.

Значајан утицај постоји ако би разумни улагач вероватно узео у обзир такву информацију као део основе за доношење својих инвестиционих одлука.

Код робних деривата инсајдерске информације су информације о тачно одређеним чињеницама које нису јавно објављене, односе се директно или индиректно на један или више таквих деривата, а које би корисници тржишта на којима се тим дериватима тргује очекивали да добију у складу са устаљеним тржишним праксама на тим тржиштима.

Сматра се да корисници тржишта на коме се тргује робним дериватима очекују да добију информацију ако је:

1) редовно доступна корисницима тих тржишта;

2) потребно објавити информацију у складу са законским прописима, правилима тржишта, уговорима или обичајима на релевантном основном тржишту робе или тржишту робних деривата.

Информације из става 1. овог члана су информације о тачно одређеним чињеницама ако наводе скуп околности који постоји или се у разумној мери може очекивати да ће постојати, односно наводе догађај који је настао или се у разумној мери може очекивати да ће настати и ако су довољно одредиве да омогуће доношење закључка о могућем дејству тог скупа околности или догађаја на цене финансијских инструмената или повезаних изведених финансијских инструмената.

Устаљене тржишне праксе су праксе које се разумно очекују на једном или више финансијских тржишта у складу са прописаним поступком, а који Комисија ближе прописује.

За лица одговорна за спровођење налога у вези са финансијским инструментима, инсајдерске информације су и информације о тачно одређеним чињеницама добијене од клијента у вези са будућим налозима клијента, односе се директно или индиректно на једног или више издавалаца финансијских инструмената или на један или више финансијски инструмент, а које би, да су јавно објављене, вероватно имале значајан утицај на цене тих финансијских инструмената или на цену изведеног финансијског инструмента.

Забрана злоупотребе инсајдерских информација

Члан 76

Забрањено је сваком лицу које поседује инсајдерску информацију да ту информацију употреби непосредно или посредно при стицању, отуђењу и покушају стицања или отуђења за сопствени рачун или за рачун трећег лица финансијских инструмената на које се та информација односи.

Став 1. овог члана примењује се на лице које поседује инсајдерске информације путем:

1) чланства у управним или надзорним органима издаваоца или јавног друштва;

2) учешћа у капиталу издаваоца или јавног друштва;

3) приступа информацијама до којих долази обављањем дужности на радном месту, вршењем професије или других дужности;

4) кривичних дела које је починило.

Уколико је лице из става 2. овог члана правно лице, забрана из тог става односи се и на физичка лица која учествују у доношењу одлуке о вршењу трансакције за рачун правног лица о коме је реч.

Одредбе овог члана се не примењују на трансакције које се обављају приликом извршавања доспеле обавезе стицања или отуђења финансијских инструмената, када је таква обавеза резултат уговора који је закључен пре него што је лице поседовало инсајдерске информације.

Размена инсајдерских информација

Члан 77

Забрањено је сваком лицу из члана 76. овог закона да:

1) открива и чини доступним инсајдерске информације било ком другом лицу, осим ако се информација открије и учини доступном у редовном пословању, професији или дужности;

2) препоручује или наводи друге особе да на основу инсајдерске информације стекне или отуђи финансијске инструменте на које се та информација односи.

Друга лица на која се односе одредбе забране злоупотребе инсајдерских информација

Члан 78

Одредбе чл. 76. и 77. овог закона односе се и на друго лице које поседује инсајдерске информације, а зна или је требало да зна да се ради о инсајдерској информацији.

Објављивање инсајдерских информација које се непосредно односе на издаваоца

Члан 79

Издавалац финансијског инструмента обавезан је да без одлагања обавести јавност о инсајдерским информацијама које се непосредно односе на тог издаваоца.

Издаваоцу није дозвољено да обавештава јавност о информацијама из овог члана на начин који би могао да доведе у заблуду.

Издавалац је обавезан да обавести јавност на начин који омогућује брз приступ информацији и могућност потпуне, тачне и правовремене оцене исте.

Издавалац је обавезан да, током одговарајућег времена, на својој интернет страници објави све инсајдерске информације које је обавезан да јавно објављује.

Комисија прописује ближе информације које би могле бити узете у обзир при доношењу одлуке о објављивању инсајдерских информација.

Члан 80

Сваку значајну промену у погледу информација из члана 79. овог закона које су већ објављене, издавалац мора да објави одмах након што је до те промене дошло, на исти начин на који је објављена изворна информација.

Члан 81

Издавалац може на своју одговорност да одложи јавно објављивање инсајдерске информације из члана 79. овог закона како не би нарушио своје оправдане интересе, под условом да то одлагање не би довело јавност у заблуду и да издавалац може да осигура поверљивост те информације.

Издавалац из става 1. овог члана је дужан да без одлагања обавести Комисију о својој одлуци да одложи јавно објављивање инсајдерске информације.

Комисија прописује ближе околности које могу указивати на постојање оправданог интереса из става 1. овог члана, као и мере и решења које је издавалац обавезан да спроведе у сврху осигуравања поверљивости инсајдерске информације.

Члан 82

Када издавалац или лице које делује у његово име или за његов рачун открије инсајдерску информацију трећој страни у редовном обављању свог посла, професије или дужности, обавезан је да ту информацију у потпуности јасно објави јавности, и то истовремено у случају намерног откривања и без одлагања у случају ненамерног откривања, осим ако је лице које је примило информацију везано обавезом поверљивости.

Списак лица која поседују инсајдерске информације

Члан 83

Издавалац или лице које делује у име или за рачун издаваоца дужно је да саставља списак лица која за њих раде на основу уговора о раду или на неки други начин и која имају редовно или повремено приступ инсајдерским информацијама које се непосредно или посредно односе на тог издаваоца.

Издавалац или лице које делује у име или за рачун издаваоца дужно је да редовно ажурира списак тих лица и доставља га Комисији на њен захтев, као и да га чува најмање пет година након што је састављен и ажуриран.

Списак лица која поседују инсајдерске информације мора да садржи најмање: име и презиме, датум рођења, адресу пребивалишта, односно боравишта, разлог због ког се то лице налази на предметном списку и датум када је списак тих лица састављен, односно ажуриран.

Списак лица мора да се ажурира одмах када дође до промене разлога због кога је неко лице на списку, када на списак треба додати ново лице, као и када неко лице које је већ на списку више нема приступ инсајдерским информацијама.

Лице задужено за састављање списка дужно је да предузме потребне мере како би се обезбедило да је свако лице на том списку упознато са прописима које се односе на његове дужности, да је свесно санкција које произилазе из злоупотребе или противправног ширења тих информација.

Члан 84

Лице које обавља дужности руководиоца код издаваоца је лице које је:

1) члан управног или надзорног органа издаваоца;

2) извршни руководилац, као и лице које није члан органа наведених у тачки 1) овог става, а има редован приступ инсајдерским информацијама које се посредно или непосредно односе на издаваоца, као и могућност доношења одлука које могу утицати на будући развој догађаја и пословне изгледе овог издаваоца.

Лице које је повезано са лицем које обавља дужности руководиоца код издаваоца је:

1) брачни друг и лице које се у складу са законом може сматрати брачним другом;

2) лице које он издржава;

3) друга лица која су са тим лицем живела у заједници најмање годину дана пре дана извршења трансакције;

4) било које правно лице којим управља лице које обавља дужности руководиоца, лице које он директно или индиректно контролише, које је основано ради његове користи, као и лице чији је економски интерес значајно сличан интересу тог руководиоца.

Лица из ст. 1. и 2. овог члана дужна су да пријаве Комисији сва стицања или отуђења за сопствени рачун акција издавалаца у коме лице из става 1. обавља руководеће дужности, а које су укључене на регулисано тржиште, односно МТП у Републици, као и стицање и отуђење и других финансијских инструмената повезаних са акцијама, у року од пет дана од дана предметног стицања или отуђења.

Комисија ће податке из пријаве из става 3. овог члана без одлагања доставити у службени регистар прописаних информација.

Обавештење садржи следеће информације:

1) име лица које обавља дужности руководиоца код издаваоца или, уколико је примењиво, име лица које је блиско повезано са тим лицем;

2) разлог обавештавања;

3) назив издаваоца;

4) опис финансијског инструмента;

5) природу трансакције (нпр. стицање или отуђивање);

6) датум и место трансакције;

7) цену и обим трансакције;

8) друге информације у вези са наведеним стицањем и отуђивањем.

Комисија прописује ближе садржину и начин пријављивања података из става 3. овог члана, као и вредност обављених стицања, односно отуђења у току године за која није обавезно пријављивање.

Манипулације на тржишту

Члан 85

Манипулације на тржишту представљају:

1) трансакције и налоге за трговање:

(1) којима се дају или који ће вероватно пружити неистините или обмањујуће сигнале или информације о понуди, тражњи или цени финансијских инструмената;

(2) којима лице, односно лица која делују заједнички, одржавају цену једног или више финансијских инструмената на нереалном или вештачком нивоу, осим уколико лице које је учествовало у трансакцији или дало налог докаже да за то има основане разлоге и да су те трансакције и налози у складу са прихваћеним тржишним праксама на том тржишту;

2) трансакције или налоге за трговање у којима се употребљавају фиктивни поступци или сваки други облик обмане или преваре;

3) ширење информација путем медија, укључујући и интернет или било којим другим путем којим се преносе, односно којим би се могле преносити неистините вести или вести које могу изазвати заблуду о финансијским инструментима, укључујући и ширење гласина и неистинитих вести и вести које доводе у заблуду, а од стране лица које је знало или је морало знати да су те информације неистините или да доводе у заблуду.

Ширење информација од стране новинара који обављају своју професионалну дужност процењује се узимајући у обзир правила која уређују њихову професију, осим уколико та лица не стичу, непосредно или посредно, користи или предности од ширења тих информација.

У радње и поступке који се сматрају манипулацијама на тржишту, а произилазе из одредаба става 1. овог члана, нарочито се убраја следеће:

1) активности једног или више лица која делују заједнички како би обезбедила доминантан положај над понудом или потражњом финансијског инструмента који за резултат има директно или индиректно намештање куповних или продајних цена или стварање других непоштених услова трговања,

2) куповина или продаја финансијских инструмената пред затварање трговања ради довођења инвеститора у заблуду,

3) искоришћавање повременог или редовног приступа традиционалним или електронским медијима изношењем мишљења о финансијском инструменту или индиректно о издаваоцу, и то тако што је то лице претходно заузело позицију у том финансијском инструменту и остваривало корист након утицаја које је изношење мишљења имало на цену тог инструмента, а да истовремено јавности није објавило постојање сукоба интереса на одговарајући и ефикасан начин.

Комисија прописује ближе поступке који се могу сматрати злоупотребом тржишта и обавезе Комисије и учесника на тржишту у циљу спречавања и откривања истих.

Забрана манипулација на тржишту

Члан 86

Манипулације на тржишту су забрањене.

Лица која учествују у манипулацијама на тржишту солидарно су одговорна за штету која настане као последица манипулације на тржишту.

Организатор тржишта, регулисано тржиште и МТП је дужно да пропише и примењује поступке и мере чији је циљ откривање и спречавање манипулације на том тржишту, односно МТП, као и да пруже пуну помоћ Комисији приликом спровођења мера у надзору.

Организатор тржишта, односно регулисано тржиште, и инвестициона друштва обавезна су да, на основу њима доступних података, обавесте Комисију о случајевима за које оправдано сумњају да се ради о злоупотреби тржишта.

Препорука

Члан 87

Препорука је истраживање или друга информација којом се изричито или прећутно препоручује или предлаже стратегија улагања у погледу једног или више финансијских инструмената, односно издавалаца финансијских инструмената, укључујући свако мишљење о тренутној или будућој вредности и цени тих инструмената намењених дистрибуционом каналу или јавности.

Давалац препорука је физичко или правно лице које израђује или дистрибуира препоруке при обављању своје професије или своје пословне делатности.

Дистрибуциони канал је канал путем којег информација постаје јавно доступна или ће приступ информацији имати велики број лица.

Комисија прописује шта се сматра изричитом, односно прећутном препоруком.

Истраживање или друга информација којом се препоручује или предлаже стратегија улагања означава информацију коју је припремио:

1) независни аналитичар, инвестиционо друштво, кредитна институција, свако друго лице чија се пословна делатност састоји од припреме препорука или физичко лице које за њих ради на основу уговора о раду или на неки други начин, које директно или индиректно даје одређене препоруке за улагање у вези са финансијским инструментом, односно издаваоцем;

2) лице које није лице из тачке 1) овог става и које директно препоручује одређену инвестициону одлуку о улагању у вези са финансијским инструментом.

Одговарајући пропис је сваки пропис, укључујући и саморегулацију, којим се осигурава да давалац препоруке који израђује или дистрибуира препоруке примени разумну пажњу како би обезбедио да су такве препоруке приказане на поштен начин и да открива његове интересе или указује на сукоб интереса који се односи на финансијске инструменте на које се такве препоруке односе.

Идентитет лица које израђује препоруку

Члан 88

У свакој препоруци мора на јасан и видљив начин бити наведен идентитет лица одговорног за њену израду, а посебно име и назив радног места лица које је припремило препоруку, назив и седиште правног лица одговорног за предметну препоруку.

Када је давалац препорука инвестиционо друштво или кредитна институција, у препоруци мора бити наведено које је тело надлежно за њен надзор.

Када давалац препоруке није ни инвестиционо друштво ни кредитна институција, али подлеже саморегулацији или правилима струке, препорука мора упућивати на исто.

Општа правила за садржину препоруке

Члан 89

Давалац препоруке дужан је да у препоруци осигура:

1) да се чињенице јасно разликују од тумачења, процена, мишљења и осталих врста нечињеничних информација;

2) да су сви извори поуздани, односно када постоји икаква сумња у поузданост извора, да је то јасно наведено;

3) да су сва предвиђања, прогнозе и циљане цене јасно означени као такви и да су наведене значајне претпоставке на којима се исте заснивају.

На захтев Комисије давалац препорука дужан је да образложи основаност препоруке.

Комисија прописује додатне захтеве у вези са садржином препорука.

Општа правила за обелодањивање интереса и сукоба интереса

Члан 90

Давалац препоруке дужан је да обелодани све односе и околности за које се у разумној мери може очекивати да ће нарушити објективност препоруке, посебно када давалац препорука има значајан финансијски интерес у једном или више финансијских инструмената који су предмет препоруке или значајан сукоб интереса у односу на издаваоца на кога се препорука односи.

Када је давалац препоруке правно лице, обавеза из става 1. овог члана примењује се и на свако правно или физичко лице које за то лице ради на основу уговора о раду или на други начин и које је учествовало у припреми препоруке.

Када је давалац препоруке правно лице, информације које се објављују у складу са ст. 1. и 2. овог члана обухватају најмање следеће информације о његовим интересима и сукобима интереса:

1) даваоца препорука или повезаних правних лица о којима лица која учествују у припреми препоруке имају сазнања или се у разумној мери може очекивати да имају сазнања;

2) даваоца препорука или повезаних лица, познате лицима која, иако нису учествовала у припреми препоруке, имају или се за њих у разумној мери може очекивати да имају приступ препоруци пре њене дистрибуције корисницима или јавности.

Обелодањивање из ст. 1 – 3. овог члана треба да буде садржано у самој препоруци, а у случају када би оно било несразмерно у односу на обим дистрибуиране препоруке, довољно је у самој препоруци на јасан и видљив начин упутити на место где јавност директно и једноставно може приступити таквим информацијама.

Комисија прописује додатне обавезе у вези са обелодањивањем интереса и сукоба интереса.

Изузеци

Члан 91

Одредбе члана 88. став 1, члана 89. ст. 1. и 3. и члана 90. ст. 1 – 4. овог закона не примењују се на новинаре ако исти подлежу одговарајућим прописима којима се постижу исти ефекти.

Дистрибуција препоруке коју је израдила трећа страна

Члан 92

Давалац препоруке који под сопственом одговорношћу дистрибуира препоруку коју је израдила трећа страна, на препоруци мора на јасан и видљив начин истакнути свој идентитет.

Када лице које дистрибуира препоруку коју је израдила трећа страна исту значајно измени, дужно је да јасно и детаљно истакне ту измену.

Комисија прописује ближе начин истицања измена.

Када се у медијима извештава о препорукама које је израдила трећа страна, а суштина препоруке није измењена, не примењују се ст. 2. и 3. овог члана.

Давалац препорука који дистрибуира сажету препоруку коју је израдила трећа страна, дужан је да обезбеди да таква препорука буде јасна и да не доводи у заблуду, као и да иста упућује на оригинални документ и место где јавност може директно и једноставно да приступи обелодањивањима која се односе на тај документ, све док су те информације доступне јавности.

Комисија прописује додатне обавезе када као давалац препорука инвестиционо друштво или физичко лице које за то друштво ради на основу уговора о раду или на други начин дистрибуира препоруке које је израдила трећа страна.

Јавне институције које објављују статистичке податке у Републици, који могу имати значајног утицаја на финансијска тржишта, дужне су да их објављују на праведан и транспарентан начин.

Надзорне мере

Члан 93

Комисија врши надзор над поштовањем одредаба овог поглавља у сврху спречавања и откривања делатности које представљају злоупотребу тржишта и придржавања обавеза прописаних одредбама овог поглавља.

Надзор из става 1. овог члана Комисија обавља:

1) праћењем, прикупљањем и провером објављених података, обавештења и извештаја који су учесници тржишта по овом или другом закону дужни да достављају Комисији;

2) непосредним надзором;

3) изрицањем надзорних мера.

Комисија може од физичког или правног лица да захтева:

1) приступ сваком документу у било ком облику и добијање копије истог;

2) преглед размене података, укључујући и записе телефонских позива.

Комисија може од физичког или правног лица да затражи све податке који су Комисији потребни за надзор у вези са поштовањем одредаба овог поглавља и, ако то захтева сврха надзора, Комисија може та лица да позове на саслушање.

Ако Комисија при надзору утврди повреду одредби овог поглавља, може да изрекне следеће надзорне мере:

1) да наложи правном или физичком лицу престанак сваког поступања које је у супротности с одредбама овог поглавља;

2) да изрекне опомену правном или физичком лицу које поступа супротно наведеним одредбама;

3) да наложи организатору тржишта, односно инвестиционом друштву да обустави трговање финансијским инструментом, односно укине већ донету обуставу трговања, у обиму у коме је то потребно да би се уклониле или спречиле штетне последице на регулисаном тржишту, односно МТП;

4) да наложи Централном регистру привремену обуставу клиринга и салдирања;

5) да предложи надлежном органу доношење забране располагања имовином, одузимање предмета и имовинске користи, као и друге мере када је то применљиво;

6) да привремено забрани обављање професионалне делатности субјектима надзора;

7) да примени и друге мере и санкције из поглавља XIII. овог закона.

Ако лице које је обавезно да објави инсајдерску информацију исту не објави, односно нетачно објави или је не објави на начин како је то прописано одредбама овог поглавља, Комисија може исту да објави о његовом трошку.

Комисија може предузети све потребне мере како би осигурала да је јавност тачно и исправно обавештена у смислу одредби чл. 77 – 82. и чл. 87 – 92. овог закона.

Мере у вези са чл. 87 – 92. овог закона посебно се односе на налагање даваоцу препоруке да објави исправљену препоруку која је у складу са одредбама тих чланова, на исти начин на који је објављена првобитна препорука.

Свако поступање новинара које је супротно одредбама овог поглавља Комисија ће без одлагања пријавити одговарајућем струковном удружењу новинара.

Члан 94

Комисија може изрећи меру у трајању до 60 дана из члана 93. став 5. тачка 4) овог закона кад постоји основана сумња да је лице починило кривично дело коришћења, откривања и препоручивања инсајдерских информација или манипулацију на тржишту.

Комисија сарађује с надлежним органима у сврху откривања кривичних дела из става 1. овог члана.

Меру из члана 93. став 5. тачка 6) овог закона Комисија може донети када постоји основана сумња да се ради о кривичним делима коришћења, откривања и препоручивања инсајдерских информација или манипулацију на тржишту, при чему мера може трајати најдуже до завршетка поступка надзора пред Комисијом.

Комисија може да информише јавност о свакој предузетој мери или казни која ће бити изречена због повреде одредаба овог поглавља, осим ако такво објављивање не би озбиљно угрозило финансијско тржиште или странкама у поступку проузроковало несразмерну штету.

VII РЕГУЛИСАНО ТРЖИШТЕ И МТП

Организатор тржишта

Члан 95

Пословањем регулисаног тржишта у Републици може управљати само организатор тржишта са седиштем у Републици (у даљем тексту: берза), уколико поседује дозволу коју издаје Комисија, у складу са овим законом и актима Комисије.

Организатор тржишта, односно регулисано тржиште је правно лице основано као акционарско друштво у складу са законом којим се уређују привредна друштва, ако овим законом није другачије одређено.

Организатор МТП може да буде брокерско-дилерско друштво или берза која има дозволу Комисије.

Листинг берзе

Члан 96

Берза је дужна да организује листинг хартија од вредности, као и најмање још један сегмент регулисаног тржишта за трговање власничким хартијама од вредности.

Послови на регулисаном тржишту, односно МТП

Члан 97

Послови на регулисаном тржишту су:

1) повезивање или олакшавање повезивања различитих интереса трећих лица за куповином и продајом финансијских инструмената на тржишту, а у складу са обавезујућим правилима тржишта и на начин који доводи до закључења уговора у вези са финансијским инструментима укљученим у трговање;

2) чување и обелодањивање информација о тражњи, понуди, котацији и тржишним ценама финансијских инструмената, као и других информација значајних за трговање финансијским инструментима, како пре, тако и после извршене трансакције, а у складу са одредбама овог закона и актима Комисије;

3) успостављање и спровођење, у складу са актима и одобрењем Комисије:

(1) услова чланства за инвестиционо друштво на регулисаном тржишту;

(2) услова за укључење финансијских инструмената у трговање на регулисано тржиште, искључење из трговања и привремену обуставу трговања таквим финансијским инструментима;

(3) услова за трговање финансијским инструментима који су укључени у трговање на регулисано тржиште ;

(4) тржишног надзора над трговањем финансијским инструментима који су укључени на регулисано тржиште у циљу спречавања и откривања непоступања по правилима у вези са регулисаним тржиштем , одредбама овог закона и актима Комисије, а нарочито непоступање по одредбама поглавља VI. овог закона које регулишу злоупотребе на тржишту;

(5) процедура за покретање дисциплинских поступака против инвестиционих друштава и овлашћених физичких лица у инвестиционом друштву који се понашају супротно одредбама општег акта регулисаног тржишта, односно организатора тржишта, одредбама овог закона и акта Комисије;

(6) процедура за решавање спорова између инвестиционих друштава која су чланови на регулисаном тржишту, а у вези са трансакцијама финансијским инструментима који су укључени у трговање на регулисано тржиште;

4) обављање других послова у вези са регулисаним тржиштем у складу са овим законом и актима Комисије.

На МТП се сходно примењују одредбе става 1. тач. 1), 2) и 3) подтач. (1) – (4) овог члана.

Послови регулисаног тржишта, односно организатора тржишта могу да обухвате следеће додатне послове:

1) унапређење промоције и развоја тржишта капитала у Републици;

2) продаја и лиценцирање тржишних података, укључујући формирање, продају, лиценцирање и трговање финансијским инструментима, на основу тржишних података или других финансијских мера;

3) едукација инвеститора;

4) обављање других потребних послова у вези са пословима из ст. 1. и 2. овог члана.

Забрањени послови

Члан 98

Регулисано тржиште и организатор тржишта не могу да тргују финансијским инструментима.

Изузетно од става 1. овог члана, дозвољено је улагање у финансијске инструменте које издају Република, Народна банка Србије, јединице локалне самоуправе или одговарајуће стране институције.

Регулисано тржиште, организатор тржишта, нити било ко од њихових чланова управе, директор или запослени не смеју давати савете о куповини и продаји финансијских инструмената или о избору инвестиционог друштва.

Минимални капитал

Члан 99

Минимални капитал организатора тржишта не може бити мањи од 1.000.000 евра у динарској противвредности.

Минимални капитал организатора МТП не може бити мањи од 730.000 евра у динарској противвредности.

Када је организатор тржишта истовремено и организатор МТП минимални капитал не може бити мањи од 1.000.000 евра у динарској противвредности.

Капитал из ст. 1. и 2. овог члана мора у целости бити уплаћен у новцу, а акције се не могу издати пре него што се уплати пун износ.

Квалификовано учешће и контрола

Члан 100

Акционари организатора тржишта могу да буду домаћа и страна лица.

Када физичко или правно лице, односно лица која су блиско повезана, изузимајући Републику (у даљем тексту: предложени стицалац), донесе одлуку да посредно или непосредно стекне, односно увећа квалификовано учешће у организатору тржишта, тако да проценат акција са правом гласа или учешћа у капиталу достигне или пређе 10%, 20%, 33% или 50% учешћа у капиталу тог организатора тржишта (у даљем тексту: предложено стицање), дужно је да Комисији поднесе захтев за давање претходне сагласности за стицање квалификованог учешћа, наводећи висину намераваног учешћа, као и остале прописане податке.

Физичко или правно лице које донесе одлуку да посредно или непосредно смањи проценат квалификованог учешћа у организатору тржишта испод 10%, 20%, 33% или 50% учешћа у укупном капиталу тог организатора тржишта, дужно је да о томе претходно обавести Комисију и да наведе висину намераваног смањења учешћа.

Комисија не може да условљава износ и проценат у вези са учешћем које се стиче, нити испитивати предложено стицање у вези са економским потребама тржишта.

Члан 101

Комисија је дужна да без одлагања, а најкасније у року од два радна дана након пријема захтева из члана 100. став 2. овог закона, као и након пријема сваког додатног податка из ст. 3 – 5. овог члана, потврди писаним путем пријем истих предложеном стицаоцу.

Комисија, у року од 60 радних дана од дана потврде пријема захтева и свих обавезних докумената које је неопходно приложити уз захтев, утврђује испуњеност услова (у даљем тексту: рок за процену), а предложеног стицаоца обавештава о датуму истека наведеног рока уз потврду о пријему захтева.

Комисија може захтевати писменим путем најкасније 50. радног дана рока за процену додатне податке који су неопходни за доношење одлуке о поднетом захтеву за стицање квалификованог учешћа.

Трајање рока за процену се прекида од дана захтевања података од стране Комисије до дана пријема одговора од предложеног стицаоца, при чему прекид може трајати најдуже 20 радних дана.

Сваки следећи захтев за допуну података или давање објашњења о подацима упућен од стране Комисије не може довести до прекида трајања рока за процену.

Када Комисија разматра два или више захтева за стицање или увећање квалификованог учешћа у истом организатору тржишта, Комисија је дужна да се према предложеним стицаоцима равноправно опходи.

Члан 102

Приликом одлучивања о захтеву из члана 100. став 2. овог закона, а ради обезбеђења сигурног и доброг управљања у организатору тржишта у коме се стиче квалификовано учешће и узимајући у обзир вероватни утицај предложеног стицаоца на организатора тржишта, Комисија оцењује подобност предложеног стицаоца и финансијску оправданост предложеног стицања користећи следеће критеријуме:

1) репутацију предложеног стицаоца;

2) финансијску стабилност предложеног стицаоца;

3) могућност организатора тржишта да испуњава услове у погледу капитала и друге услове и обавезе предвиђене одредбама овог закона, а нарочито да ли група чији ће део постати има структуру која омогућава вршење ефикасног надзора;

4) постојање основане сумње да се у вези са предложеним стицањем врши или покушава вршити прање новца или финансирање тероризма у смислу одредаба закона који уређује спречавање прања новца и финансирања тероризма, односно да предложено стицање може увећати тај ризик;

5) да ли лице које поседује или предлаже стицање квалификованог учешћа подлеже законским дисквалификацијама.

Ближе услове за одређивање критеријума подобности и поузданости лица која стичу квалификовано учешће прописује Комисија.

Члан 103

Комисија доноси решење о давању сагласности за стицање квалификованог учешћа у року од 60 радних дана од дана потврде пријема захтева, односно у додатном року из члана 101. овог закона уколико се на основу достављене документације може закључити да су лица која намеравају да стекну квалификовано учешће подобна и поуздана и да им је финансијски положај такав да се може претпоставити да неће имати негативан утицај на пословање организатора тржишта.

Решењем из става 1. овог члана Комисија може одредити максималан рок за окончање предложеног стицања и може га продужити када је то потребно.

Уколико Комисија у року за процену не одбије захтев за издавање сагласности на предложено стицање у писаној форми, сматра се да је сагласност дата.

Комисија доноси решење о одбијању захтева за давање сагласности за стицање квалификованог учешћа уколико се на основу достављене документације може закључити да:

1) су подаци које предложени стицалац поднесе непотпуни;

2) предложени стицаоци не испуњавају критеријуме прописане одредбама члана 102. став 1. овог закона;

3) блиска повезаност између организатора тржишта и других физичких или правних лица која су у позицији да контролишу или врше значајан утицај на организатора тржишта спречава ефикасно вршење надзорне функције Комисије;

4) закони или прописи друге државе који се односе на физичка или правна лица са којима организатор тржишта има блиску повезаност спречава ефикасно вршење надзорне функције Комисије, односно отежавају примену њене надзорне функције.

Одредбе овог члана примењују се и у случајевима када се захтев за давање сагласности за стицање квалификованог учешћа подноси у поступку издавања дозволе за рад организатору тржишта, као и у случају накнадног стицања акција организатора тржишта у проценту који прелази прописане прагове укупно издатих акција организатора тржишта.

Члан 104

Ако организатор тржишта стекне сазнања о стицању или отуђивању учешћа у свом капиталу, што доводи до тога да поменути проценти пређу или падну испод прагова прописаних одредбом члана 100. ст. 2. и 3. овог закона, о томе без одлагања обавештава Комисију.

Најмање једном годишње организатор тржишта обавештава Комисију о акционарима који поседују квалификовано учешће и величини њихових учешћа на начин предвиђен актом Комисије.

Централни регистар је дужан да одмах обавештава Комисију о преласку, односно спуштању испод 10%, 20%, 33% или 50% учешћа акционара у укупном капиталу организатора тржишта на начин прописан актом Комисије.

Члан 105

Лицу које стекне квалификовано учешће у организатору тржишта супротно одредбама члана 100. став 2. овог закона, Комисија:

1) одузима право гласа које произилази из тако стеченог квалификованог учешћа;

2) налаже продају тако стеченог квалификованог учешћа.

Комисија укида решење о давању сагласности на квалификовано учешће ако је лице које поседује квалификовано учешће ту сагласност добило давањем нетачних, непотпуних података или на неки други недозвољени начин.

Комисија може укинути решење о давању сагласности на квалификовано учешће ако лице које поседује квалификовано учешће више не испуњава услове предвиђене одредбама члана 102. овог закона и у тим околностима примењују се ограничења и мере из става 1. овог члана.

Ближе услове и начин подношења захтева за давање сагласности на стицање квалификованог учешћа и обавештавања Комисије о поседовању квалификованог учешћа прописује Комисија.

Кадровска и организациона оспособљеност и техничка опремљеност

Члан 106

Регулисано тржиште има најмање три физичка лица са дозволом за пружање инвестиционих услуга и активности из одредаба члана 95. став 1. овог закона.

Регулисано тржиште дужно је да у време издавања дозволе и током пословања:

1) поседује системе за јасно установљавање и исправљање могућих негативних последица на функционисање регулисаног тржишта, његове чланове или учеснике, а које проистичу из сукоба интереса између регулисаног тржишта његових власника или организатора тржишта, с једне стране, и стабилног функционисања регулисаног тржишта, с друге стране, нарочито када такви сукоби интереса могу да буду штетни за функције које регулисано тржиште врши у складу са одредбама овог закона и актима Комисије;

2) буде адекватно опремљено како би управљало ризицима којима је изложено, спроводило одговарајуће мере и системе за препознавање свих значајних ризика по своје пословање и донело делотворне мере у циљу умањења тих ризика;

3) поседује процедуре за стабилно управљање техничким функционисањем својих система, укључујући успостављање делотворних система у случају непредвиђених околности, а у циљу савладавања ризика од прекида рада система;

4) има транспарентна и обавезујућа правила и поступке којима се омогућује правично и правилно трговање и успостављају објективни критеријуми за ефикасно извршавање налога;

5) поседује делотворне процедуре којима се олакшава ефикасно и благовремено закључење трансакција које се извршавају у оквиру тих система;

6) располаже са довољно финансијских средстава како би се олакшало правилно функционисање тржишта, а с обзиром на природу и обим трансакција које се закључују на тржишту, као и опсег и степен ризика којима је изложено.

Комисија прописује ближе услове у вези са кадровском, организационом оспособљеношћу и техничком опремљеношћу, нарочито узимајући у обзир конкретне околности тржишта, значајне ризике, потенцијалне конфликте интереса, финансијске ресурсе и стручну и техничку оспособљеност, а што је неопходно да би се осигурало правично, правилно и ефикасно организовање тржишта.

Услови за избор, односно именовање директора и чланова управног одбора

Члан 107

Организатор тржишта има скупштину акционара, управни одбор и директора.

Мандат директора и чланова управног одбора траје четири године и могу бити поново бирани.

Управни одбор има председника и најмање четири члана.

Директор не може бити председник управног одбора.

Комисија прописује садржај захтева за давање претходне сагласности на избор, односно именовање директора и чланова управног одбора организатора тржишта.

Директор и члан управног одбора организатора тржишта, не може бити:

1) лице које подлеже примени правних последица осуде;

2) лице које је на руководећој позицији или запослено у државним органима, осим у случају када Република има власничко учешће у организатору тржишта;

3) лице које је директор, члан управног одбора, запослени, или лице са квалификованим учешћем у другом организатору тржишта који има дозволу за рад према овом закону;

4) лице које је директор, члан управног одбора или запослен у Централном регистру;

5) лице које је директор, члан управног одбора или запослен у брокерско-дилерском друштву, кредитној институцији са овлашћеном банком, јавном друштву или инвестиционом фонду чије су хартије од вредности укључене у трговање на тржиште хартија од вредности, осим у случају када има власничко учешће у организатору тржишта;

6) лице које је блиско повезано са лицима из тач. 1) – 5) овог става.

Пословна репутација и искуство директора и члана управног одбора организатора тржишта треба да обезбеде добро и поуздано управљање организатором тржишта, односно регулисаним тржиштем и МТП и ова лица морају да имају одговарајућу пословну репутацију и најмање три године радног искуства у вези са хартијама од вредности.

Организатор тржишта мора имати најмање два лица која заступају то друштво у складу са општим актима организатора тржишта.

Директор организатора тржишта мора бити запослен са пуним радним временом у организатору тржишта, а то лице и најмање један члан управног одбора мора знати српски језик.

Давање, одбијање и повлачење сагласности

Члан 108

Када утврди да су испуњени услови из одредаба члана 107. овог закона, Комисија даје сагласност у року од 30 дана од дана пријема уредног захтева из истог члана.

Комисија одбија захтев за давање сагласности из члана 107. овог закона када утврди да нису испуњени услови из одредаба тог члана.

Комисија повлачи претходну сагласност за избор, односно именовање директора или члана управног одбора организатора тржишта када утврди да:

1) је решење о давању сагласности донето на основу неистинитих или непотпуних података;

2) лице за које је дата сагласност више не испуњава услове из одредаба члана 107. овог закона.

Захтев за давање дозволе за рад организатору тржишта

Члан 109

Садржину захтева и документације за издавање дозволе за рад организатору тржишта прописује Комисија.

Уз захтев из става 1. овог члана прилажу се:

1) оснивачки акт, статут, правилник о тарифи, као и остала одговарајућа акта организатора тржишта, односно регулисаног тржишта;

2) подаци о сваком лицу које стиче квалификовано учешће у организатору тржишта, односно регулисаном тржишту, о сваком лицу са којим је лице са квалификованим учешћем повезано или има блиске везе, као и о сваком лицу које на други начин може да врши, директно или индиректно, контролу или значајан утицај на управљање организатора тржишта, односно регулисаног тржишта.

3) имена и подаци о квалификацијама, искуству и пословној репутацији предложених чланова управе и директора организатора тржишта, односно регулисаног тржишта, а који испуњавају услове прописане одредбама члана 107. овог закона;

4) подаци о кадровској и организационој оспособљености и техничкој опремљености организатора тржишта, у складу са одредбама члана 106. овог закона;

5) подаци о програму функционисања регулисаног тржишта који предложе подносилац захтева, укључујући врсте послова и организациону структуру, са довољно детаља како би Комисија могла да утврди да подносилац испуњава све захтеве из овог поглавља;

6) доказ о уплати оснивачког улога из члана 99. овог закона;

7) накнаде за подношење захтева у складу са тарифником Комисије.

Решење о давању дозволе за рад организатору тржишта

Члан 110

Комисија одлучује о захтеву за давање дозволе за рад организатору тржишта у року од три месеца од дана пријема захтева.

Комисија доноси решење о давању дозволе када утврди:

1) да су захтев и документација из одредаба члана 107. овог закона потпуни и ваљани;

2) да су испуњени сви услови из овог поглавља и акта Комисије;

3) да лица са квалификованим учешћем у организатору тржишта, односно регулисаном тржишту, укључујући и лица блиско повезана са тим лицима, као и свако лице које може да врши контролу или значајан утицај на управљање организатором тржишта испуњавају услове из члана 102. овог закона;

4) да су чланови управе и директори подобни и поуздани.

Комисија одбија захтев за давање дозволе за рад организатору тржишта када утврди да:

1) један или више услова за добијање дозволе из става 2. овог члана није испуњен;

2) подаци које захтев садржи су нетачни, у значајној мери доводе у заблуду или су изостављени неопходни подаци како би се информације из захтева могле правилно тумачити;

3) лица која ће руководити пословањем немају довољно добру репутацију и искуства да обављају те дужности;

4) је власничка структура подносиоца захтева, укључујући и лица блиско повезана са лицима која поседују квалификовано учешће, таква да би ефикасан надзор над подносиоцем захтева био онемогућен.

Дозвола за рад у случају статусне промене

Члан 111

Организатор тржишта, односно регулисано тржиште је дужно да пре подношења пријаве за упис статусне промене у Регистар привредних субјеката добије дозволу Комисије за припајање, спајање или поделу.

Захтев за давање сагласности на измену услова из дозволе за рад

Члан 112

Организатор тржишта, односно регулисано тржиште је дужно да достави Комисији захтев за давање сагласности на измену општих аката и члана управе.

Предложена измена из става 1. овог члана ступа на снагу по добијању сагласности од Комисије.

Комисија доноси решење о давању сагласности по захтеву из става 1. овог члана у року од 30 дана од дана пријема захтева.

Доступност дозвола јавности

Члан 113

Комисија је дужна да објављује решење о давању дозволе за рад, као и сагласност из члана 112. овог закона на својој интернет страници.

Упис у Регистар привредних субјеката

Члан 114

Организатор тржишта стиче својство правног лица уписом у Регистар привредних субјеката.

Организатор тржишта је дужан да, у року од 30 дана од дана пријема решења Комисије о давању дозволе за рад и решења о давању претходне сагласности за избор, односно именовање директора и чланова управног одбора поднесе пријаву за упис у Регистар привредних субјеката, у складу са законом којим се уређује регистрација привредних субјеката.

Извод из уписа у Регистар привредних субјеката организатор тржишта доставља Комисији, у року од седам дана од дана пријема решења о упису.

Организатор тржишта не сме да отпочне да обавља делатност за коју је добио дозволу за рад пре уписа те делатности у Регистар привредних субјеката.

Запослени организатора тржишта

Члан 115

Запослени организатора тржишта не могу бити директори, чланови управе, нити запослени у Централном регистру, инвестиционих друштава или јавних друштава чији су финансијски инструменти укључени у трговање на регулисано тржиште, односно МТП којим управља организатор тржишта.

Општи акти организатора тржишта, односно регулисаног тржишта

Члан 116

Општи акти организатора тржишта су оснивачки акт, статут, правила и процедуре пословања, као и правилник о тарифи.

Правила и процедуре пословања ближе уређују послове прописане одредбама члана 97. став 1. овог закона.

Организатор тржишта је дужан да наплаћује накнаде за услуге и послове које обавља до максималних износа прописаних тарифником организатора тржишта који је достављен Комисији.

Општи акти организатора тржишта обухватају и правила понашања чланова управе и запослених, а која садрже одредбе о чувању пословне тајне и процедуре чији је циљ спречавање злоупотребе поверљивих или инсајдерских информација, а те процедуре су у значајној мери сличне процедурама које се односе на Комисију и њене запослене и прописане су одредбама чл. 254 – 256. овог закона.

Комисија даје претходну сагласност на акта из става 1. овог члана, као и на њихове измене и прописује њихову ближу садржину.

Члан регулисаног тржишта

Члан 117

Послове трговања финансијским инструментима који су укључени у трговање на регулисано тржиште обављају инвестициона друштва која су чланови тог тржишта, као и Република и Народна банка Србије.

Општи акти организатора тржишта садрже транспарентна и обавезујућа правила заснована на објективним критеријумима за инвестиционо друштво које постаје члан регулисаног тржишта, као и на условима за искључење члана.

Општи акти прописују:

1) обавезе чланова које произлазе из других општих аката организатора тржишта;

2) професионалне стандарде за запослене код чланова који послују на тржишту;

3) правила која се односе на трансакције закључене на регулисаном тржишту;

4) правила која омогућавају члановима учешће у тржишним трансакцијама.

Инвестиционо друштво постаје члан регулисаног тржишта на основу поднесеног захтева, документације и у року прописаним општим актима организатора тржишта.

Организатор тржишта, односно регулисано тржиште прима за члана инвестиционо друштво које има дозволу Комисије, под условом да то друштво испуњава услове за чланство у складу са општим актима организатора тржишта, односно регулисаног тржишта.

Организатор тржишта односно регулисано тржиште је дужно да донесе решење о захтеву из став 4. овог члана у року од 30 дана од дана пријема захтева и достави примерак решења инвестиционом друштву и Комисији.

У поступку доношења решења из става 6. овог члана сходно се примењују одредбе закона којим се уређује општи управни поступак.

Решење из става 6. овог члана је коначно и против њега незадовољна страна може покренути управни спор.

Арбитража

Члан 118

Актима организатора тржишта могу се прописати и правила о арбитражи.

Контрола од стране организатора тржишта

Члан 119

Организатор тржишта врши контролу својих чланова у вези са трансакцијама финансијским инструментима који су укључени у трговање на регулисано тржиште.

Приликом вршења контроле из става 1. овог члана организатор тржишта има право на непосредну контролу било ког члана, као и право на умножавање и директан приступ свим књигама и евиденцији члана.

У вршењу контроле из става 1. овог члана организатор тржишта спроводи поступак и предузима мере према члану у складу са својим актима.

Организатор тржишта је дужан да, приликом вршења контроле, спроводи правичне поступке и предузима исте мере према свим члановима на регулисаном тржишту који се налазе у истоветним околностима.

Правила у вези са укључењем у трговање

Члан 120

Регулисано тржиште, односно МТП дужно је да има јасна и транспарентна правила у вези са укључењем финансијских инструмената у трговање.

Регулисано тржиште дужно је да:

1) обезбеди да се финансијским инструментима укљученим у трговање може трговати на поштен, правилан и ефикасан начин и да се могу слободно преносити између страна које њима тргују;

2) у случају изведених финансијских инструмената установи правила која обезбеђују да форма уговора о изведеним финансијским инструментима омогућава правилно одређивање цена, као и постојање одговарајућег система салдирања при склапању ове врсте уговора;

3) усвоји и одржава ефикасне процедуре којима се проверава да ли издаваоци финансијских инструмената који су укључени у трговање поштују своје обавезе прописане одредбама овог закона и актима Комисије у погледу почетних, текућих и једнократних обавеза обелодањивања;

4) успостави процедуре које омогућавају његовим члановима приступ информацијама које су објављене у складу са овим законом или актом Комисије;

5) установи неопходне процедуре за редовну проверу усклађености са правилима у вези са укључењем финансијских инструмената у трговање.

МТП је дужно да примењује процедуре прописане у ставу 2. тач. 1) и 2) овог члана.

Укључење на регулисано тржиште, односно МТП

Члан 121

Организатор тржишта укључује финансијске инструменте на регулисано тржиште, уколико ти инструменти испуњавају услове прописане актима организатора тог тржишта, а на основу одобреног проспекта за укључивање на регулисано тржиште.

Приликом процене да ли акције одређеног издаваоца испуњавају услове за укључивање на регулисано тржиште организатор тржишта узима у обзир дистрибуцију акција јавности, финансијске податке који се односе на претходни период, податке о издаваоцу и податке који пружају увид у пословање издаваоца, а у складу са својим актом.

Организатор тржишта укључује акције издаваоца који је поднео захтев за укључење акција на листинг регулисаног тржишта уколико те хартије од вредности испуњавају услове за укључивање на регулисано тржиште, као и додатне услове:

1) очекивана тржишна капитализација акција за чије је укључење поднет захтев мора износити најмање 1.000.000 евра, а ако се очекивана тржишна капитализација не може проценити, капитал и резерве друштва, укључујући добит или губитак претходне године морају износити најмање 1.000.000 евра;

2) издавалац мора да има објављене или усвојене годишње финансијске извештаје за три пословне године које претходе подношењу захтева за укључење на листинг регулисаног тржишта;

3) најмање 25% акција дистрибуираних јавности.

Изузетно од става 3. овог члана, организатор тржишта може да одобри укључење акција на листинг издаваоца који не испуњава наведене услове, ако организатор тржишта процењује да инвеститори имају податке потребне за процену издаваоца и акција за које се тражи укључење на листинг и ако је то у интересу издаваоца или инвеститора.

Организатор тржишта који је истовремено и организатор МТП укључује финансијске инструменте на МТП уколико ти инструменти не испуњавају услове прописане актима организатора тржишта и овог закона за укључење на регулисано тржиште, а на основу одобреног проспекта за укључивање на МТП.

Искључење са регулисаног тржишта, односно МТП

Члан 122

Регулисано тржиште искључује финансијске инструменте из трговања и укључује на МТП уколико:

1) се трговање тим финансијским инструментом није обављало дуже од 180 дана;

2) јавно друштво више не испуњава услове за укључење у трговање на регулисано тржиште;

3) из разлога непоштовања обавеза прописаних одредбама поглавља III. и V. овог закона.

Регулисано тржиште, односно МТП искључује финансијске инструменте из трговања:

1) уколико је над јавним друштвом отворен поступак стечаја или ликвидације;

2) на захтев јавног друштва коме је престало својство јавног друштва у складу са одредбом члана 70. овог закона, а уколико су несагласни акционари исплаћени у складу са законом којим се уређују привредна друштва.

Одлука о повлачењу акција са регулисаног тржишта, односно МТП

Члан 123

Скупштина јавног друштва може донети одлуку о повлачењу тих акција са регулисаног тржишта, односно МТП гласовима који представљају најмање три четвртине од укупног броја акција с правом гласа, с тим што се статутом друштва може одредити и већа већина за доношење овакве одлуке.

Одлуку из става 1. овог члана јавно друштво може да донесе ако су кумулативно испуњени следећи услови:

1) има мање од 10.000 акционара;

2) да је у периоду од шест месеци који претходи доношењу одлуке укупно остварени обим промета акција које су предмет повлачења са регулисаног тржишта, односно МТП износио мање од 0,5% од њиховог укупног издатог броја;

3) да је у најмање три месеца периода из тачке 2) овог става остварени месечни обим промета таквим акцијама на регулисаном тржишту, односно МТП износио мање од 0,05% од њиховог укупног издатог броја.

Одлука из става 1. овог члана је валидна само кад укључује и неопозиву изјаву друштва којом се друштво обавезује да од несагласних акционара, а на њихов захтев, откупи акције уз одговарајућу накнаду, с тим што ово право има и акционар који није учествовао у раду скупштине.

По упису одлуке из става 1. овог члана у Регистар привредних субјеката, друштво је дужно да обавести регулисано тржиште, односно МТП на које су његове акције укључене у трговање.

Одговарајућа накнада из става 3. овог члана је највећа вредност акције обрачунате у складу са законом којим се уређују привредна друштва.

Комисија ближе прописује поступак исплате.

Транспарентност пре вршења трансакције

Члан 124

Организатор тржишта је дужан да објави тренутне цене и обим понуде и потражње за трговање по ценама које се објављују преко система трговања за акције које су укључене у трговање и такви подаци се редовно и континуирано достављају на увид јавности током уобичајеног времена трговања по прихватљивим комерцијалним условима.

Обавеза из става 1. овог члана може да буде укинута правилима регулисаног тржишта у зависности од модела трговања или врсте и величине налога, а нарочито за трансакције које су велике у поређењу са уобичајеном величином налога на регулисаном тржишту, за дату акцију или врсту акције.

Транспарентност после трансакције

Члан 125

Организатор тржишта је дужан да обелодани цену, обим и време вршења трансакције у вези са акцијама укљученим у трговање и подаци о свим трансакцијама те врсте објављују се на прихватљивој комерцијалној основи и што је могуће више у реалном времену.

Организатор тржишта може да дозволи инвестиционим друштвима који су дужни да објављују информације о својим трансакцијама акцијама у складу са одредбама члана 185. овог закона приступ програмима које користи како би обелоданила податке из става 1. овог члана, а под прихватљивим комерцијалним условима и на равноправној основи.

Правила организатора тржишта могу предвидети одложено објављивање података о трансакцијама, у зависности од врсте или величине трансакција, а нарочито за трансакције које су велике у поређењу са уобичајеном величином тржишта за одређену акцију или класу акција.

Одложено објављивање података о трансакцији мора бити претходно одобрено од стране Комисије и јасно обелодањено тржишним учесницима и инвеститорима.

Члан 126

Одредбе чл. 124. и 125. овог закона примењују се и на друге финансијске инструменте којима се тргује на регулисаном тржишту.

Привремена обустава трговања или искључење инструмената из трговања

Члан 127

Организатор тржишта, односно МТП на сопствену иницијативу или по захтеву Комисије, може привремено да обустави трговање финансијским инструментом који је укључен у трговање, а уколико процени да је то неопходно ради заштите инвеститора или у циљу правичног и уредног трговања финансијским инструментом.

Комисија може да привремено обустави трансакције финансијским инструментима.

Организатор тржишта, односно МТП може привремено да обустави или искључи из трговања финансијски инструмент уколико такво трговање више није у сагласности са правилима организатора тржишта, односно МТП.

Решење о привременој обустави објављује се на интернет страници регулисаног тржишта, односно МТП на ком су такви финансијски инструменти укључени и Комисије.

Решења организатора тржишта

Члан 128

Организатор тржишта, односно МТП доноси решење о укључењу или одбијању укључења, односно о искључењу финансијског инструмента из трговања на регулисаном тржишту, односно МТП у складу са овим законом, актом Комисије и својим актом.

Решење из става 1. овог члана је коначно и против њега се може покренути управни спор.

Организатор МТП

Члан 129

Организатор МТП доноси акт којим уређује следеће послове:

1) обезбеђује инвеститорима задовољавајући ниво информација о финансијским инструментима којима се тргује на МТП, а ради доношења одговарајуће инвестиционе одлуке;

2) дужан је да обезбеди податке о финансијским инструментима приликом њиховог укључења у трговање, као и током самог трговања;

3) дужан је да поступи у складу са налогом Комисије о привременој обустави или искључењу из трговања.

Када се финансијским инструментима који су укључени на регулисано тржиште тргује и на МТП без сагласности издаваоца, такав издавалац нема обавезу достављања информација организатору МТП.

Организатор МТП је дужан да обезбеди поштено и редовно трговање и одређивање цена, укључујући и референтне цене, као и ефикасно извршавање налога, при чему правила о трговању и одређивању цена не смеју оставити могућност за слободну процену од стране МТП.

Организатор МТП је дужан да обезбеди Комисији да може да спроводи адекватан надзор у вези са злоупотребама на тржишту у оквиру МТП.

Организатор МТП је дужан да, за акције којима се тргује на МТП, а истовремено су укључене и на регулисано тржиште, објављује актуелне понуде за куповину и продају, као и податке о дубини тржишта, а ови подаци морају бити непрекидно јавно доступни у току уобичајеног времена трговања под разумним комерцијалним условима.

Организатор МТП је дужан да, за акције које су укључене на регулисано тржиште објави цену, обим и време извршења трансакција у систему МТП, а наведене податке је дужан да објави под разумним комерцијалним условима што је ближе могуће стварном времену извршења.

Комисија прописује:

1) распон понуда за куповину и продају, као и дубину тржишта по тим ценама за које је објављивање обавезно;

2) величину или врсту налога за које обавеза објављивања података пре трговања из става 5. овог члана може бити изузета;

3) метод трговања за који обавеза објављивања података пре трговања из става 5. овог члана може бити изузета, а нарочито примењивост обавезе на начине трговања;

4) податке о трговању које је организатор МТП дужан да објављује, као и њихову садржину;

5) услове под којима организатор МТП може одложено да објављује податке о трговању, као и критеријуме које је организатор МТП дужан да узме у обзир при одређивању трансакција које је могуће одложено објављивати, а узимајући у обзир величину трансакција или врсту акција којима се тргује.

На корисника МТП сходно се примењују одредбе члана 117. овог закона које регулишу члана регулисаног тржишта, као и члана 119. овог закона које регулишу надзор од стране организатора тржишта.

Одредбе чл. 131 – 133. овог закона које се односе на надзор над пословањем организатора тржишта и мере надзора на одговарајући начин примењују се на надзор над пословањем организатора МТП.

Обавеза вођења евиденције и извештавања регулисаног тржишта, односно МТП

Члан 130

Организатор тржишта је дужан да води евиденцију о трансакцијама финансијским инструментима који су укључени у трговање, као и о другим пословима на регулисаном тржишту, односно МТП, а у складу са актом Комисије.

Организатор тржишта је дужан да на својој интернет страници објави податке о финансијским инструментима којима се трговало тог дана, количинама, ценама и променама цене.

Организатор тржишта дужан је да Комисији достави следеће извештаје:

1) податке о пријему у чланство регулисаног тржишта, престанку чланства, стицању и престанку статуса корисника МТП, а у року од три радна дана од дана доношења одговарајуће одлуке;

2) податке о укључењу у трговање, одбијању укључења у трговање и искључењу из трговања финансијским инструментима, а у року од три радна дана од дана доношења решења;

3) годишњи финансијски извештај са извештајем ревизора и извештајем о пословању друштва;

4) друге извештаје по захтеву Комисије.

Извештај из става 3. тачка 3) овог члана се ставља и на увид јавности на интернет страници регулисаног тржишта, односно МТП.

Комисија прописује форму и садржај извештаја из става 3. овог члана.

Надзор Комисије над пословањем организатора тржишта

Члан 131

Надлежности и овлашћења Комисије у вези са надзором прописаним у одредбама поглавља XIII. овог закона сходно се промењују и на надзор Комисије над организатором тржишта, а у циљу праћења да ли организатор тржишта послује у складу са одредбама овог закона, актима Комисије и својим актима, као и да ли послује на професионалан начин који унапређује интегритет тржишта, укључујући ефикасно трговање усаглашено са циљевима из овог закона.

Надзор Комисије над организаторима тржишта обавља се у складу са планом надзора који је заснован на процени ризика, а обавезно подразумева непосредну контролу, нарочито у пословању и активностима које представљају највећи системски ризик у смислу обима и врсте трансакција и послова који се обављају.

Комисија је дужна да спроводи непосредну контролу из става 2. овог члана најмање једном годишње.

Мере надзора

Члан 132

Ако у поступку надзора над организатором тржишта Комисија утврди да је дошло до непоштовања одредби општих аката тог организатора тржишта, одредаба овог закона или аката Комисије, а које не подразумевају предузимање мера из одредаба члана 133. овог закона, Комисија доноси решење којим налаже организатору тржишта да отклони такве незаконитости, односно неправилности у одређеном року и може предузети једну или више следећих мера:

1) изрећи јавну опомену;

2) дати налог за привремену забрану обављања појединих или свих послова, услуга или трансакција у трајању од највише десет радних дана;

3) издати налог за привремену обуставу трговања или трајно искључење са регулисаног тржишта из трговања финансијског инструмента и наложи организатору МТП да исте укључи на МТП, уколико информације о јавном друштву или другом издаваоцу финансијског инструмента нису доступне јавности;

4) издати налог за привремену забрану располагања средствима са рачуна организатора тржишта и другом имовином организатора тржишта у трајању до десет радних дана;

5) издати налог за привремену забрану права гласа по основу квалификованог учешћа највише до три узастопне седнице скупштине организатора тржишта;

6) издати налог за измену, допуну или доношење општег акта;

7) предузети друге мере и санкције, осим привременог одузимања или одузимања дозволе за рад, а у складу са одредбама поглавља XIII. овог закона.

Решење о предузетим мерама из става 1. овог члана или члана 133. овог закона Комисија објављује на својој интернет страници.

Привремено искључење из трговања финансијског инструмента из става 1. тачка 3) овог члана престаје доставом доказа из којих ће Комисија утврдити престанак услова због којих је привремена мера изречена.

Комисија без одлагања јавно објављује одлуку о привременом или трајном искључењу из трговања финансијског инструмента.

Комисија прописује ближе услове и начин вршења надзора, поступак издавања решења и предузимања мера, као и рокове за извршавање налога и трајање мера.

Привремено или трајно одузимање дозволе за рад организатора тржишта и мере предузете против појединих лица

Члан 133

Комисија може привремено, на период до две године или трајно да одузме дозволу за рад организатору тржишта, а лицу са квалификованим учешћем у организатору тржишта, односно регулисаном тржишту, осим Републици, као и било којем лицу које је директор и члан управног одбора може да повуче претходно дату сагласност, уколико утврди следеће:

1) организатор тржишта не користи своју дозволу за рад у периоду од 12 месеци, отворено се одриче дозволе или није обављао делатност организатора тржишта током претходних шест месеци;

2) организатор тржишта, односно директор организатора тржишта је добио дозволу на основу значајно нетачних или обмањујућих информација, тако што су изостављене чињенице захваљујући којима обелодањене информације не би биле обмањујуће или на други недозвољени начин;

3) организатор тржишта, односно директор организатора тржишта даље не испуњава услове прописане за добијање дозволе;

4) организатор тржишта или било које лице из овог става је извршило значајну повреду одредаба општих аката организатора тржишта, односно регулисаног тржишта, одредаба овог закона или аката Комисије;

5) организатор тржишта или друго лице из овог става не поступи у року и на начин одређен решењем Комисије издатог у складу са одредбама члана 132. овог закона;

6) директор или члан управног одбора организатора тржишта не врши одговарајући надзор над запосленима организатора тржишта чије несавесно пословање проузрокује значајне повреде општих аката организатора тржишта, одредаба овог закона или акта Комисије од стране организатора тржишта, односно запосленог, а такве повреде су могле бити спречене да је спроведен одговарајући надзор.

Организатор тржишта или било које друго лице на које се односи предложена мера из става 1. овог члана има право на саслушање пре него што Комисија донесе решење о привременом или трајном одузимању дозволе за рад, а у складу са актом који у ту сврху Комисија доноси.

Надлежност Комисије да привремено или трајно одузме дозволу за рад и да повуче претходно дату сагласност у складу са одредбама овог члана, не искључује могућност примене мера коју је Комисија надлежна да предузме:

1) против лица која поседују дозволу, у складу са одредбама поглавља XIII. овог закона;

2) према директору, члану управног одбора и лицу са квалификованим учешћем у организатору тржишта, односно регулисаном тржишту, у складу са одредбама овог закона.

VIII ФОНД ЗА ЗАШТИТУ ИНВЕСТИТОРА

Циљ, организација, управљање, чланство, финансирање надзора

Члан 134

Фонд за заштиту инвеститора (у даљем тексту: Фонд) обавља делатност у сврху заштите инвеститора чија су средства или финансијски инструменти изложени ризику у случају стечаја инвестиционог друштва, кредитне институције или друштва за управљање који обављају услуге или активности из одредаба члана 2. тач. 8) и 9) подтачка (1) овог закона.

Фонд нема својство правног лица и њега организује и њиме управља правно лице које је добило дозволу од Комисије (у даљем тексту: организатор Фонда).

Чланство у фонду

Члан 135

Чланство у Фонду је обавезно за следећа друштва са седиштем у Републици, када обављају инвестиционе услуге и активности из члана 134. став 1. овог закона у Републици или у филијалама ван Републике (у даљем тексту: члан Фонда):

1) инвестиционо друштво које је овлашћено да држи новчана средства клијената, односно када обавља услуге из одредбе члана 2. тачка 8) подтачка (4) и тачка 9) подтачка (1) овог закона;

2) кредитна институција која обавља додатне услуге из одредбе члана 2. тачка 9) подтачка (1) овог закона;

3) друштво за управљање када обавља активности одређене одредбом члана 210. став 1. овог закона, односно пружа услуге управљања портфолиом клијентима који нису инвестициони фондови и када је овлашћено да држи новчана средства, односно финансијске инструменте клијента.

Допринос Фонду

Члан 136

Чланови Фонда су дужни да редовно обрачунавају и уплаћују допринос Фонду који се утврђује на основу процента прихода од активности и услуга из одредаба члана 135. овог закона, фиксни допринос или комбинацију ова два основа, а у складу са актом Комисије и актом организатора Фонда који одобрава Комисија.

Ако члан Фонда не уплати допринос из става 1. овог члана, организатор Фонда зарачунава затезну камату на износ доприноса и о томе без одлагања обавештава Комисију, а Комисија према члану Фонда предузима одговарајуће мере из одредаба чл. 145. и 146. и поглавља XIII. овог закона.

У случају потребе предузимања мера према члану Фонда кредитној институцији из одредбе члана 135. тачка 2) овог закона, Комисија доставља Народној банци Србије копију извештаја о спроведеном надзору са предлогом мере.

Иницијални допринос члана Фонда износи 5.000 евра у динарској противвредности.

Доприноси уплаћени за Фонд као и средства и други приходи из члана 137. овог закона држе се на посебном рачуну отвореном код Народне банке Србије.

Средства Фонда

Члан 137

Средства Фонда се састоје из:

1) доприноса чланова Фонда;

2) потраживања наплаћених у стечајним поступцима над чланом фонда;

3) прихода од улагања средстава Фонда.

Средства Фонда се могу улагати у:

1) финансијске инструменте које издаје Република или Народна банка Србије;

2) дужничке хартије од вредности за које гарантује Република;

3) друге финансијске инструменте који доносе приход уз одобрење Комисије.

Средства Фонда користи организатор Фонда за исплату потраживања клијената у сврхе утврђене одредбама овог поглавља и не могу се користити у друге сврхе, нити могу бити предмет потраживања према члану Фонда или организатору Фонда.

Комисија прописује начин располагања, евидентирања и извештавања Комисије о средствима Фонда.

Накнаде

Члан 138

Организатор Фонда наплаћује накнаду за управљање Фондом, а износ накнаде и услове њеног плаћања прописује организатор Фонда актом који одобрава Комисија.

Накнаду из става 1. овог члана организатор Фонда користи на начин прописан актом Комисије.

Осигурање, потраживања и управљање потраживањима

Члан 139

Актом Комисије и правилима организатора Фонда које одобрава Комисија уређују се оквир и поступци за признавање и исплату одштетних захтева клијената према члану Фонда када:

1) је над чланом Фонда отворен стечајни поступак;

2) Комисија утврди да је члан Фонда у немогућности да испуни своје доспеле обавезе према клијентима, укључујући новчана средства која дугује клијентима и финансијске инструменте које држи за рачун клијената, а не постоје изгледи да ће се околности у догледно време значајно изменити.

Потраживања клијената из одредаба става 1. овог члана су:

1) новчана потраживања у динарима која члан Фонда дугује клијенту или која припадају клијенту, настала по основу обављања инвестиционих услуга и активности из одредбе члана 134. став 1. овог закона;

2) потраживања за повраћај финансијских инструмената који припадају клијенту члана Фонда и које држи, којима управља или руководи члан фонда за рачун клијента у вези са одредбама о једној или више инвестиционих услуга и активности из одредбе члана 134. став 1. овог закона;

Износ потраживања се обрачунава на дан покретања судског поступка из става 1. тачка 1) овог члана или на дан када Комисија утврди околности из става 1. тачка 2) овог члана, а потраживања се утврђују у складу са актом Комисије, с тим што се узимају у обзир све законске и уговорне одредбе, нарочито противпотраживања.

Вредност финансијског инструмента или новчани износ плаћен уместо приноса финансијског инструмента који члан фонда није у могућности да отплати или врати утврђује се, где је то могуће, упућивањем на тржишну вредност финансијског инструмента.

Одредбе овог поглавља не примењују се на средства клијената кредитних институција – потраживања која су осигурана законом којим се уређује заштита депозита у кредитним институцијама ради заштите тих лица у случајевима недоступности депозита.

Одредбе овог поглавља не примењују се на потраживања клијената чланова фонда која произилазе из трансакција у вези са којима је клијент правноснажном судском пресудом осуђен за кривично дело, привредни преступ, односно прекршај за прање новца, и финансирање тероризма.

У случају да постоји сумња да потраживање клијента произилази из трансакције повезане са прањем новца и финансирањем тероризма, Фонд може обуставити сва плаћања до доношења судске одлуке.

Члан 140

Потраживања клијената осигурана су до вредности од 20.000 евра у динарској противвредности по клијенту члана Фонда.

Клијент члана Фонда је физичко или правно лице чија потраживања испуњавају услове из члана 139. став 2. овог закона, а клијентом се неће сматрати без обзира на државу седишта:

1) инвестиционо друштво;

2) кредитна институција;

3) финансијска институција и остала лица из одредбе члана 172. став 1. тач. 1) и 3) овог закона;

4) друштво за осигурање;

5) институција колективног инвестирања;

6) друштво за управљање инвестиционим фондом, инвестициони фонд, друштво за управљање пензијским фондом и пензијски фонд;

7) наднационалне институције, влада и централна власт, као и покрајински, регионални и локални органи власти;

8) правно или физичко лице које поседује више од 5 % акција са правом гласа или капитала члана Фонда који је у немогућности да испуни своје обавезе, односно 5% или више акција са правом гласа или капитала друштва које је блиско повезано са тим чланом фонда;

9) члан управног и надзорног одбора члана Фонда који је у немогућности да испуни своје обавезе, ако је то лице на наведеном положају или запослено у члану Фонда на дан покретања стечајног поступка над чланом Фонда, односно на дан објављивања решења Комисије о утврђивању потраживања или је лице на том положају било запослено током текуће или претходне финансијске године;

10) чланови породице и трећа лица која наступају за рачун лица из тач. 8) и 9) овог члана;

11) клијенти, ревизори или запослена лица члана Фонда одговорни за настанак потраживања или који су искористили одређене чињенице у вези са чланом Фонда што је довело до финансијских потешкоћа члана Фонда, односно до погоршања његове финансијске ситуације.

Члан 141

Осигурани износ из члана 140. став 1. овог закона примењује се на укупна потраживања клијента према једном члану Фонда, без обзира на број и место рачуна, под условом да се такав повраћај односи на средства у динарима и на финансијске инструменте.

Организатор Фонда предузима адекватне мере како би обавестио клијенте члана Фонда о судској одлуци или утврђивању околности из става 1. овог члана од стране Комисије и, уколико клијенти имају права на надокнаду, ту надокнаду исплаћује у што краћем року.

Организатор Фонда одређује рок у коме су клијенти дужни да поднесу захтев за своја потраживања који не може бити дужи од пет месеци од дана судске одлуке или дана утврђивања околности из члана 139. став 1. овог закона, односно од дана када је таква одлука или утврђивање околности објављено јавности.

Изузетно од става 3. овог члана, када је клијент био спречен из разлога на које није могао да утиче да поднесе захтев за потраживање у датом року, рок се продужава на годину дана.

Фонд је дужан да исплати износ потраживања у што краћем року, а најкасније у року од три месеца од дана утврђивања права на исплату, односно дана утврђивања износа потраживања.

Изузетно од става 5. овог члана, Фонд може поднети захтев Комисији за продужење рока из тог става, с тим што Комисија може продужити рок највише још за три месеца.

Члан 142

У случају да Фонд изврши плаћање по основу надокнаде штете клијентима члана Фонда, Фонд има право првенства наплате у поступку стечаја, односно ликвидације члана Фонда за износе извршених плаћања, односно надокнада.

Извештавање

Члан 143

Организатор Фонда подноси годишњи извештај Комисији у року од четири месеца од завршетка пословне године.

Годишњи извештај се објављује на интернет страници Комисије и садржи ревидиране финансијске извештаје за претходну годину са извештајем независног ревизора припремљене у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија, као и извештај који је припремио организатор Фонда о пословању Фонда током те године.

Надзор над извршавањем обавеза члана Фонда обавља организатор Фонда.

Организатор Фонда је дужан да обавести Комисију без одлагања о свим уоченим неправилностима и незаконитостима.

Подаци о Фонду

Члан 144

Сваки члан Фонда се стара да подаци о Фонду буду лако доступни и разумљиви постојећим и потенцијалним клијентима, и то приликом потписивања уговора са клијентима, а подаци о Фонду се објављују и на интернет страници Комисије.

Комисија доноси акт којим се ограничава употреба података из става 1. овог члана приликом оглашавања, како би се спречило да таква употреба негативно утиче на стабилност финансијског система или поверење инвеститора, а нарочито се може ограничити такво оглашавање у сврху рекламирања Фонда.

Надзор над извршавањем обавеза члана Фонда

Члан 145

Надзор над извршавањем обавеза члана Фонда из овог поглавља обавља организатор Фонда.

О свим утврђеним незаконитостима и неправилностима које утврди, организатор Фонда дужан је без одлагања да обавести Комисију.

Надзор над управљањем Фондом

Члан 146

Надзор над управљањем Фондом обавља Комисија.

Комисија над организатором Фонда има сва овлашћења и предузима мере и санкције у складу са одредбама поглавља XIII. овог закона.

IX ИНВЕСТИЦИОНО ДРУШТВО

Услови за добијање дозволе; оснивање

Члан 147

Инвестиционе услуге и активности из одредаба члана 2. тачка 8) овог закона, а у вези са финансијским инструментима из одредаба члана 2. тачка 1) овог закона не могу се обављати без дозволе Комисије за обављање делатности инвестиционог друштва.

Брокерско-дилерско друштво које обавља послове из става 1. овог члана мора бити организовано као акционарско друштво и на њега се примењују одредбе закона којим се уређују привредна друштва, ако овим законом није друкчије одређено.

Кредитна институција које пружа једну или више инвестиционих услуга и активности из става 1. овог члана мора испуњавати одговарајуће одредбе овог поглавља, као и одредбе поглавља X. овог закона које се односе на овлашћене банке.

Услуге и активности инвестиционог друштва

Члан 148

Инвестиционо друштво може пружати услуге и обављати активности из одредаба члана 147. став 1. овог закона уколико поседује дозволу Комисије за обављање конкретно наведених делатности инвестиционог друштва.

У дозволи за обављање делатности инвестиционог друштва наводе се инвестиционе услуге и активности из одредаба члана 2. тачка 8) овог закона које је инвестиционо друштво овлашћено да обавља, а дозвола може да обухвата и једну или више додатних услуга из одредаба члана 2. тачка 9) овог закона, али се те додатне услуге не могу обављати уколико инвестиционо друштво нема дозволу за обављање најмање једне инвестиционе услуге или активности из одредаба члана 2. тачка 8) овог закона.

У вези са пружањем додатних услуга девизног пословања из одредбе члана 2. тачка 9) подтачка (4) овог закона, инвестиционо друштво је дужно да прибави одговарајућу дозволу у складу са законом којим се уређује девизно пословање.

Минимални капитал

Члан 149

Минимални капитал инвестиционог друштва се одређује и израчунава у складу са актом Комисије и не може бити мањи од:

1) 125.000 евра у динарској противвредности за пружање услуга из одредаба члана 2. тачка 8) подтач. (1), (2), (4), (5) и (7) овог закона;

2) 200.000 евра у динарској противвредности за пружање услуга и обављање активности из одредаба члана 2. тачка 8) подтачка (3) овог закона;

3) 730.000 евра у динарској противвредности за пружање услуга и обављање активности из одредаба члана 2. тачка 8) подтачка (6) овог закона;

4) 730.000 евра у динарској противвредности за пружање услуга и обављање активности из одредаба члана 2. тачка 8) подтачка (8) овог закона.

Изузетно од става 1. овог члана, Комисија може актом снизити износ из става 1. тачка 1) овог члана на 50.000 евра у динарској противвредности у случајевима када брокерско-дилерско друштво није овлашћено да управља новцем или финансијским инструментима клијената, односно када обавља само активности или пружа услуге из одредаба члана 2. тачка 8) подтач. (1) и (2) овог закона.

Сматра се да брокерско-дилерско друштво са највећим износом капитала из става 1. овог члана испуњава услов у погледу капитала за обављање делатности или пружање услуга за које је прописан нижи износ.

Капитал из ст. 1. и 2. овог члана уплаћује се у целости у новцу.

Квалификовано учешће и контрола

Члан 150

Одредбе о квалификованом учешћу и контроли из поглавља VII. овог закона сходно се примењују и на брокерско-дилерска друштва.

Приликом утврђивања висине квалификованог учешћа Комисија не узима у обзир проценат акција са правом гласа које друго инвестиционо друштво држи на основу покровитељства финансијских инструмената, односно пласирања финансијских инструмената на основу покровитељства са обавезом откупа емисије издаваоца инвестиционог друштва, под условом да се та права не користе за учествовање у управљању издаваоцем и ако се наведене акције са правом гласа отуђе у року од годину дана од дана стицања.

Кадровска и организациона оспособљеност и техничка опремљеност

Члан 151

Инвестиционо друштво може обављати инвестиционе услуге и активности из члана 2. тачка 8) подтач. (1) – (7) овог закона ако испуњава услове кадровске и организационе оспособљености и техничке опремљености прописане актом Комисије, укључујући и поседовање система обраде података и ако одржава континуитет и правилност у пружању ових услуга и активности.

Инвестиционо друштво је дужно да има најмање два лица запослена на неодређено време са дозволом Комисије за обављање услуга и активности из члана 153. став 1. овог закона.

Инвестиционо друштво је дужно да установи адекватна правила и процедуре које обезбеђују да је пословање друштва, њених руководиоца и запослених у складу са одредбама овог закона, актима Комисије, као и одговарајућим правилима која се односе на личне трансакције ових лица.

Ако инвестиционо друштво пружа услуге и обавља активности из одредаба члана 2. тачка 8) подтач. (4) и (5) овог закона, најмање једно физичко лице, које може бити једно од лица из става 2. овог члана, мора имати дозволу Комисије за обављање послова инвестиционог саветника и портфолио менаџера.

У случају да инвестиционо друштво повери другом лицу обављање послова који се односе на промоцију његових услуга, пријем и слање налога клијената или давање препорука о инвестирању, дужно је да предузме све разумне мере како би се избегли непотребни додатни пословни ризици.

Поверавање послова другим лицима не може се предузимати на начин који у значајној мери угрожава квалитет унутрашње контроле и могућност спровођења надзора над пословањем друштва у складу са овом законом.

Инвестиционо друштво је дужно да установи поуздане административне и рачуноводствене процедуре, механизме унутрашње контроле, ефикасне процедуре за процену ризика, као и ефикасну контролу и заштиту информационих система.

Послове инвестиционих услуга и активности из члана 2. тачка 8) подтач. (1), (2), (3), (6) и (7) овог закона могу обављати само физичка лица запослена у инвестиционом друштву која имају важећу дозволу за обављање тих послова.

Послове инвестиционих услуга и активности из члана 2. тачка 8) подтач. (4) и (5) овог закона могу обављати само физичка лица запослена у инвестиционом друштву која имају важећу дозволу за обављање послова портфолио менаџера и инвестиционог саветника.

Пружање услуга посредством другог инвестиционог друштва

Члан 152

Инвестиционо друштво може да закључи уговор о обављању инвестиционих услуга или о пружању додатних услуга са другим инвестиционим друштвом у име клијента и у том случају може да користи информације о клијенту које прослеђује прво инвестиционо друштво.

Инвестиционо друштво која прослеђује упутство о налогу клијента остаје одговорно за потпуност и тачност датих података.

Инвестиционо друштво које прима упутство о извршењу услуге у име клијента може да прихвати и сваку препоруку у погледу услуге или трансакције коју је клијенту пружило прво инвестиционо друштво.

Инвестиционо друштво које прослеђује упутство остаје одговорно за препоруку или савет које је пружило клијенту.

Инвестиционо друштво које прима упутство од клијента или налоге посредством првог инвестиционог друштва одговорно је за извршење услуге или трансакције на основу тих података или препорука, у складу са одговарајућим одредбама овог поглавља.

Закључивање уговора из става 1. овог члана дозвољено је уколико ангажовање другог инвестиционог друштва:

1) не условљава наплату накнада или других трошкова од клијента првог инвестиционог друштва у износу који је виши од накнада које би клијент платио да је прво инвестиционо друштво пружило услуге;

2) не може узроковати непотребне пословне ризике инвестиционом друштву, значајно угрозити квалитет унутрашње контроле, нити онемогућити надзор Комисије над испуњавањем свих обавеза инвестиционог друштва.

Комисија прописује ближе услове под којима инвестиционо друштво може користити услуге другог инвестиционог друштва.

Дозвола за физичка лица за обављање послова пружања инвестиционих услуга и активности

Члан 153

Комисија организује наставу и полагање испита за стицање звања брокера, инвестиционог саветника и портфолио менаџера.

Дозволу за обављање послова из става 1. овог члана Комисија издаје ако подносилац захтева за добијање те дозволе испуњава следеће услове:

1) положен испит за стицање звања;

2) не подлеже примени правних последица осуде.

Подносилац захтева за добијање дозволе за обављање послова инвестиционог саветника и портфолио менаџера мора имати најмање три године радног искуства са високом стручном спремом на пословима с хартијама од вредности.

Начин нострификације дозволе лицу које је стекло одговарајућу дозволу или овлашћење за обављање тих послова у иностранству прописује Комисија.

Услови за директоре и чланове одбора

Члан 154

Брокерско-дилерско друштво има органе друштва у складу са законом којим се уређују привредна друштва.

Директор и члан одбора директора, надзорног одбора или извршног одбора брокерско-дилерског друштва може бити лице:

1) које не подлеже примени правних последица осуде;

2) које није на руководећој позицији или запослено лице у органима државне управе, односно агенцијама и организацијама чији је оснивач Република;

3) које није директор, члан управног или надзорног одбора или запослено лице које поседује квалификовано учешће у другом брокерско-дилерском друштву, кредитној институцији са овлашћеном банком, друштву за управљање инвестиционим или добровољним пензијским фондом;

4) које није директор, члан управног одбора или запослено лице организатора тржишта или Централног регистра;

5) које није лице блиско повезано са лицима из тач. 1) до 4) овог става.

Пословна репутација и искуство директора и члана одбора директора, надзорног одбора или извршног одбора брокерско-дилерског друштва треба да обезбеде управљање у складу са правилима сигурног и доброг пословања брокерско-дилерског друштва и ова лица морају да имају одговарајућу пословну репутацију и најмање три године радног искуства у вези са хартијама од вредности.

Директор брокерско-дилерског друштва мора бити запослен са пуним радним временом у том друштву, а директор и најмање један члан надзорног одбора морају знати српски језик.

Инвестиционо друштво мора имати најмање два члана који заступају то друштво.

Давање, одбијање и повлачење сагласности

Члан 155

Комисија прописује ближу садржину захтева за давање претходне сагласности на избор, односно именовање директора и члана одбора директора, надзорног одбора или извршног одбора инвестиционог друштва које је брокерско-дилерско друштво и руководилаца инвестиционог друштва које је овлашћена банка.

Када утврди да су испуњени услови из одредаба члана 154. овог закона, Комисија даје сагласност у року од седам радних дана од дана пријема уредног захтева из става 1. овог члана.

Када се захтев за давање сагласности из става 1. овог члана подноси уз захтев за давање дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва, Комисија одлучује истовремено о оба захтева.

Комисија одбија захтев за давање сагласности из става 1. овог члана када утврди да нису испуњени услови из одредаба члана 154. овог закона.

Комисија повлачи претходну сагласност за избор, односно именовање лица из става 1. овог члана када утврди:

1) да је решење о давању сагласности донето на основу нетачних или непотпуних података;

2) да лице за које је дата сагласност више не испуњава за то утврђене услове;

3) да је лице за које је дата сагласност накнадно извршило повреду одредаба овог закона, закона који уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма, општих аката организатора тржишта или аката Комисије, а Комисија сматра да је повреда довољно озбиљна и системска и да лице чини неподобним и непоузданим за обављање послова члана управе или руководиоца.

Захтев за давање дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва

Члан 156

Комисија прописује садржај захтева и додатне документације за давање дозволе инвестиционом друштву за обављање инвестиционих услуга и активности из члана 147. овог закона.

У захтеву за давање дозволе из става 1. овог члана наводе се инвестиционе услуге и активности за које инвестиционо друштво тражи дозволу.

Уз захтев из става 1. овог члана доставља се:

1) општа акта подносиоца захтева брокерско-дилерског друштва;

2) подаци о свим лицима која поседују квалификовано учешће у подносиоцу захтева, укључујући врсту, износ и проценат тог учешћа, као и подаци о лицима са којима су лица која поседују квалификовано учешће блиско повезана и податке о тој повезаности, другим лицима која су у могућности да контролишу или врше значајан утицај на брокерско-дилерско друштво подносиоца захтева;

3) имена и подаци о квалификацијама, искуству и пословној репутацији садашњих и предложених директора и члана одбора директора, надзорног одбора или извршног одбора подносиоца захтева који је брокерско-дилерско друштво, односно овлашћена банка у складу са одредбама члана 154. овог закона;

4) подаци о кадровској и организационој оспособљености и техничкој опремљености подносиоца захтева у складу са одредбама члана 151. овог закона;

5) правилник о тарифи са накнадама и трошковима подносиоца захтева за инвестиционе услуге и активности за које се тражи дозвола;

6) доказ о чланству у Фонду за заштиту инвеститора;

7) подаци о предложеном програму пословања подносиоца захтева, укључујући предвиђену врсту посла и организациону структуру са довољно детаља како би Комисија могла да утврди да је подносилац установио све неопходне системе ради испуњавања своје обавезе из овог поглавља;

8) доказ о уплати оснивачког улога;

9) доказ о уплаћеној накнади за подношење захтева у складу са тарифником Комисије.

Уколико се захтев из става 1. овог члана подноси ради давања дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва које већ поседује дозволу или овлашћење надлежног органа стране државе, поред документације из става 3. овог члана прилажу се и:

1) извод из регистра, односно дозвола надлежног органа стране државе, оснивачки акт, статут или неки други доказ о оснивању инвестиционог друштва или лица блиско повезаног с њим у складу са законима те државе, у оригиналу и овереном преводу;

2) извод из регистара привредних субјеката за правна лица – акционаре инвестиционог друштва које је правно лице, односно лица блиско повезаног с њим, као и оригинал и оверени превод извода из регистра привредних субјеката за страна правна лица;

3) доказ да је надлежни орган државе порекла инвестиционог друштва, односно лица повезаног с њим одобрило инвестиционом друштву, односно лицу повезаном с њим добијање дозволе у Републици или доказ да такво одобрење није потребно према законима и прописима те државе.

Решење о давању дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва

Члан 157

Комисија одлучује о захтеву за давање дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва у року од 60 радних дана од дана пријема захтева.

Комисија доноси решење о давању дозволе за обављање делатности када утврди да су испуњени сви услови из овог поглавља и акта Комисије.

У решењу о давању дозволе наводи се да ли је инвестиционо друштво које је брокерско-дилерско друштво овлашћено да држи новчана средства, односно финансијске инструменте клијента.

Комисија одбија захтев за давање дозволе за обављање делатности када утврди да:

1) један или више услова за добијање дозволе из овог поглавља, односно у случају када је подносилац захтева овлашћена банка из поглавља X. овог закона није испуњен;

2) лица која ће руководити пословањем инвестиционог друштва немају довољно добру репутацију и искуства да обављају те дужности;

3) је власничка структура подносиоца захтева, укључујући и лица блиско повезана са лицима која поседују квалификовано учешће, таква да би ефикасан надзор над подносиоцем захтева био онемогућен;

4) су подаци које захтев садржи нетачни, доводе у заблуду или су изостављени неопходни подаци како би се наводи из захтева могли тачно тумачити.

Филијале инвестиционог друштва

Члан 158

Инвестиционо друштво је дужно да Комисији поднесе захтев за добијање претходне сагласности ради оснивања филијале у другој држави.

Комисија ближе прописује садржину захтева из става 1. овог члана, а уз њега се подноси доказ да надлежна тела друге државе дозвољавају инвестиционом друштву пружање инвестиционих услуга и обављање активности у тој држави.

Инвестиционо друштво може обављати делатности и у оквиру делова тог друштва који немају статус правних лица, али имају одређена овлашћења у правном промету, посебан обрачун резултата пословања и посебан подрачун – ако ти делови испуњавају услове за обављање делатности инвестиционог друштва.

Одредбе овог закона о давању дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва сходно се примењују на давање дозволе за обављање тих делатности у делу тог друштва.

Дозвола у случају статусне промене

Члан 159

Инвестиционо друштво које је брокерско-дилерско друштво дужно је да пре подношења пријаве за упис статусне промене у Регистар привредних субјеката добије дозволу Комисије за припајање, спајање или поделу.

Промена услова из дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва

Члан 160

Инвестиционо друштво је дужно да достави захтев за давање сагласности на измену услова из дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва у року од пет радних дана након што је надлежни орган тог друштва усвојио наведене измене.

Сагласност Комисије је неопходна уколико се измена односи на додатне инвестиционе услуге и активности из члана 2. тач. 8) и 9) овог закона које нису биле предмет захтева за добијање дозволе за обављање делатности.

Доступност дозвола јавности

Члан 161

Дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва, као и све касније измене ове дозволе Комисија објављује на својој интернет страници.

Упис у Регистар привредних субјеката

Члан 162

Инвестиционо друштво је дужно да, у року од 30 дана од дана пријема одлуке о давању дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва и решења о давању претходне сагласности за избор, односно именовање директора и члана одбора директора, надзорног одбора или извршног одбора тог друштва, поднесе пријаву за упис у Регистар привредних субјеката.

Уколико захтев за упис инвестиционог друштва у Регистар привредних субјеката не буде поднет у року из става 1. овог члана, Комисија доноси решење о поништавању дозволе за обављање делатности и брише то друштво из регистра.

Инвестиционо друштво је дужно да, у року од седам дана од дана пријема решења о упису у Регистар привредних субјеката, Комисији достави извод из тог регистра.

Инвестиционо друштво не сме да отпочне да обавља делатност за коју је добило дозволу за рад пре уписа те делатности у Регистар привредних субјеката.

Општа акта инвестиционог друштва

Члан 163

Општа акта инвестиционог друштва су оснивачки акт, статут, правила и процедуре пословања, као и правилник о тарифи.

Инвестиционо друштво је дужно да наплаћује накнаде за услуге и послове које обавља до максималних износа прописаних тарифником који је достављен Комисији.

Комисија даје претходну сагласност на акта из става 1. овог члана осим на правилник о тарифи, као и на њихове измене и прописује њихову ближу садржину.

Начела сигурног и доброг пословања инвестиционог друштва

Члан 164

Приликом пружања инвестиционих услуга клијентима, инвестиционо друштво је дужно да ставља интересе својих клијената испред сопствених интереса и послује правично, поштено и професионално, у складу са најбољим интересима клијената поштујући начела утврђена одредбама овог закона.

Све информације, укључујући и маркетиншке, које инвестиционо друштво упућује својим клијентима или потенцијалним клијентима, морају бити истините, јасне и да не доводе у заблуду, а маркетиншки материјал мора бити јасно означен као такав.

Како би клијенти могли да схвате природу и ризике инвестиционих услуга и врсту финансијског инструмента који се нуди и да донесу утемељену одлуку о улагању, инвестиционо друштво клијентима или потенцијалним клијентима даје одговарајуће информације у разумљивом облику о:

1) инвестиционом друштву и његовим услугама;

2) финансијским инструментима и предложеним инвестиционим стратегијама, укључујући одговарајуће смернице и упозорења у вези са ризиком улагања у поменуте инструменте, односно стратегије;

3) местима извршења налога;

4) трошковима и накнадама.

Информације из става 3. овог члана могу се пружати у стандардизованој форми.

Члан 165

При пружању инвестиционог савета или услуга управљања портфолијом, инвестиционо друштво је дужно да прикупи неопходне информације о знању и искуству клијента или потенцијалног клијента о инвестиционој области, финансијској ситуацији и инвестиционим циљевима клијента који су значајни за одређену врсту финансијског инструмента или услуге, како би инвестиционо друштво било у стању да клијенту или потенцијалном клијенту препоручи за њега одговарајућу инвестициону услугу или финансијски инструмент.

Када инвестиционо друштво пружа инвестиционе услуге које нису наведене у ставу 1. овог члана, дужно је да захтева од клијента или потенцијалног клијента податке о његовом знању и искуству у инвестиционој области која је од значаја за финансијски инструмент или услугу која се нуди или тражи, како би могло да процени у којој мери су предвиђена инвестициона услуга или финансијски инструмент одговарајући за клијента.

У случају када инвестиционо друштво сматра да, на основу информација из става 2. овог члана, финансијски инструмент или услуга нису погодни за клијента или потенцијалног клијента, о томе је дужно да га упозори, а ово упозорење се може достављати у стандардизованој форми.

У случају када клијент или потенцијални клијент одлучи да не пружи информације из става 2. овог члана или када не пружи довољно информација о свом знању и искуству, инвестиционо друштво је дужно да упозори клијента или потенцијалног клијента да се због такве одлуке не може утврдити да ли су за њега одређени финансијски инструмент или услуга одговарајући, а ово упозорење се може достављати у стандардизованој форми.

Изузетно од ст. 1 – 3. овог члана, инвестиционо друштво у пружању инвестиционих услуга које се једино тичу извршења, односно пријема и преноса налога клијената без вршења додатних услуга, може пружити те инвестиционе услуге својим клијентима без обавезе прибављања података из тих ставова, уколико су испуњени следећи услови:

1) наведене услуге се односе на акције које су укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП или на еквивалентно тржиште трећих земаља које испуњава услове из поглавља VII. овог закона, инструменте тржишта новца, обвезнице и друге форме секјуритизованог дуга, јединице институција колективног инвестирања и остале сличне финансијске инструменте, искључујући обвезнице и инструменте секјуритизованог дуга који садрже изведени финансијски инструмент;

2) услуга је пружена на иницијативу клијента или потенцијалног клијента;

3) клијент или потенцијални клијент је био јасно обавештен да, током пружања одређене услуге, брокерско-дилерско друштво нема обавезу да процењује подобност пруженог или понуђеног финансијског инструмента или услуге, те да стога клијент не ужива право заштите из правила пословања, а ово упозорење се може давати у стандардизованој форми;

4) инвестиционо друштво испуњава своје обавезе из члана 170. овог закона које регулишу спречавање сукоба интереса између инвестиционог друштва и његових клијената.

Члан 166

Инвестиционо друштво је дужно да у просторијама у којима обавља рад са странкама омогући увид у правила пословања и правилник о тарифи, као и да их објави на својој интернет страници.

Чланови управе, руководиоци и запослени инвестиционог друштва које је брокерско-дилерско друштво, руководиоци и запослени инвестиционог друштва које је овлашћена банка дужни су да, као пословну тајну, чувају податке о стању и промету на рачунима клијената тог друштва, не смеју их саопштавати трећим лицима нити их користити осим у интересу клијента.

Изузетно од става 2. овог члана, подаци о клијентима из тог става се могу саопштавати и стављати на увид:

1) уз писмену сагласност клијента;

2) приликом надзора који врши Комисија, Централни регистар или организатор тржишта;

3) на основу налога суда;

4) на основу налога органа који се бави спречавањем прања новца или финансирања тероризма, односно другог надлежног државног органа.

Члан 167

Инвестиционо друштво је дужно да, када држи финансијске инструменте клијената, установи адекватне системе за заштиту власничких права клијената како би се спречило коришћење финансијских инструмената клијента за рачун инвестиционог друштва или за рачун других клијената, осим уз изричиту сагласност клијента.

Инвестиционо друштво не може да:

1) залаже или отуђује финансијске инструменте у власништву клијента без његовог претходног писменог овлашћења;

2) извршава налоге клијената на начин који није у складу с овим законом и актима Комисије, односно актима регулисаног тржишта, или МТП чије је инвестиционо друштво члан или корисник;

3) купује, продаје или позајмљује за сопствени рачун исте финансијске инструменте који су предмет налога клијента пре поступања по налогу клијента;

4) купује, продаје или позајмљује финансијске инструменте по основу уговора о управљању финансијским инструментима искључиво ради наплате провизије или друге накнаде;

5) подстиче клијенте на учестало обављање трансакција искључиво ради наплате провизије.

Члан 168

Инвестиционо друштво које има дозволу Комисије да држи новчана средства, односно финансијске инструменте клијената дужно је да испуни следеће захтеве ради заштите права својих клијената:

1) вођење евиденција и рачуна на начин који им омогућава да у сваком моменту и без одлагања раздвоје средства једног клијента од средстава другог клијента, као и од сопствених средстава;

2) прецизно и тачно вођење евиденција, рачуна и своје кореспонденције у вези са финансијским инструментима и новчаним средствима клијената на рачунима које воде;

3) редовно сравњење својих интерних рачуна са евиденцијама и рачунима трећих лица која држе та средства;

4) предузимање неопходних корака како би се обезбедило да сви финансијски инструменти клијената регистровани у евиденцији Централног регистра могу да се разликују од финансијских инструмената инвестиционог друштва;

5) предузимање неопходних корака како би обезбедило да се сва новчана средства клијената депонована у кредитној институцији која је члан Централног регистра држе на рачуну или рачунима који се разликују од рачуна који се користе за држање средстава инвестиционог друштва;

6) успостављање одговарајућих мера како би се умањио ризик од губитка или смањења имовине клијената, односно права у вези са том имовином, а који могу настати као последица злоупотребе те имовине, преваре, лошег управљања, неадекватног вођења евиденције или немара.

Ближу садржину и форму евиденције коју води инвестиционо друштво које има дозволу Комисије да држи новчана средства, односно финансијске инструменте клијената прописује Комисија.

Дужност извршења налога под најповољнијим условима

Члан 169

Инвестиционо друштво је дужно да предузме све неопходне активности како би при извршењу налога постигло најбољи могући ефекат по клијента с обзиром на цену, трошкове, брзину, могућност извршења, салдирање, величину, природу и све остале чиниоце у вези са извршењем налога, с тим што када клијент изда посебна упутства у вези са трансакцијом, инвестиционо друштво извршава налог према тим упутствима.

Инвестиционо друштво је дужно да установи и спроведе ефикасне системе за поступање у складу са ставом 1. овог члана, а нарочито процедуре за извршавање налога клијената.

Процедуре извршавања налога из става 2. овог члана за сваку класу финансијског инструмента садрже податке о различитим местима за извршење налога клијената и чиниоцима који утичу на избор одговарајућег места извршења налога.

Инвестиционо друштво је дужно да обезбеди својим клијентима одговарајуће информације о извршењу налога и да пре извршења налога од клијента добије писмену сагласност на процедуре у вези са извршењем налога, а наведене информације и сагласност могу бити и део уговора са клијентом.

Када процедуре извршавања налога предвиђају могућност извршења налога ван регулисаног тржишта, односно МТП у складу са одредбама овог закона и актима Комисије, инвестиционо друштво о тој могућности мора да обавести клијента и да од њега добије претходну изричиту сагласност пре него што приступи извршењу налога, а та сагласност може бити део уговора или дата за сваку појединачну трансакцију.

Инвестиционо друштво је дужно да:

1) прати ефикасност процедура извршавања налога како би на време идентификовало и отклонило недостатке;

2) редовно процењује да ли се на местима извршења налога наведеним у процедурама о извршењу налога постижу најбољи резултати за клијенте и да ли је потребно извршити измене у постојећим процедурама;

3) обавештава клијенте о свим значајним променама у вези са начином или процедурама извршења налога;

4) својим клијентима, на њихов захтев, докаже да је извршило налоге у складу са процедурама друштва о извршењу налога.

Сукоб интереса

Члан 170

Инвестиционо друштво је дужно да своје пословање организује тако да се на најмању могућу меру сведу могући сукоби интереса његових клијената и интереса тог инвестиционог друштва, његових акционара, директора, чланова одбора директора, надзорног одбора или извршног одбора и запослених тог друштва.

Инвестиционо друштво је дужно да предузме одговарајуће мере како би открило сукобе интереса, укључујући и сукобе интереса лица из става 1. овог члана и свих лица блиско повезаних с њима, с једне стране, и интереса својих клијената, с друге стране, као и међусобне сукобе интереса појединачних клијената, а који настану током пружања инвестиционих услуга.

Пре извршења трансакције за клијента, инвестиционо друштво је дужно да клијента упозна с могућим сукобима његових интереса са интересима тог друштва, односно интересима других клијената инвестиционог друштва, укључујући и општу природу, односно изворе тих сукоба.

Уговор са клијентом и извештавање клијената

Члан 171

Инвестиционо друштво је дужно да са клијентом закључи писани уговор који садржи документ који су одобрили друштво и клијент, а којим се утврђују права и обавезе уговорних страна, као и остали услови под којима инвестиционо друштво клијентима пружа услуге, с тим што права и обавезе уговорних страна могу бити наведени и упућивањем на правна и друга документа доступна клијенту.

Уговор из става 1. овог члана обавезно садржи изјаву клијента да је упознат са садржајем правила пословања и правилником о тарифи инвестиционог друштва пре закључења уговора.

Инвестиционо друштво је дужно да омогући својим клијентима увид у измене правила пословања и правилник о тарифи у року од седам дана пре почетка примене тих измена.

Професионални клијент

Члан 172

Професионалним клијентом у вези са свим инвестиционим услугама и активностима и финансијским инструментима, сматрају се:

1) лица која за пословање на финансијском тржишту подлежу обавези одобрења, односно надзора од стране надлежног органа, као што су: кредитне институције, инвестициона друштва, друге финансијске институције чије пословање је одобрио или надзире одговарајући надзорни орган, друштва за осигурање, институције колективног инвестирања и њихова друштва за управљање, пензијски фондови и њихова друштва за управљање, дилери продуктних берзи, као и остала лица која надзире надлежни орган;

2) правна лица која испуњавају најмање два од следећих услова:

(1) укупна имовина износи најмање 20.000.000 евра;

(2) годишњи пословни приход износи најмање 40.000.000 евра;

(3) сопствени капитал у износу од најмање 2.000.000 евра;

3) Република, аутономне покрајине и јединице локалне самоуправе, као и друге државе или национална и регионална тела, Народна банка Србије и централне банке других држава, међународне и наднационалне институције, као што су Међународни монетарни фонд, Европска централна банка, Европска инвестициона банка и остале сличне међународне организације.

Инвестиционо друштво може лицу из става 1. овог члана, на његов захтев, омогућити третман са вишим нивоом заштите, односно третман који имају остали клијенти који нису професионални клијенти.

Када је клијент неког инвестиционог друштва лице из става 1. овог члана, инвестиционо друштво је дужно да га, пре пружања услуге, а на основу информација о таквом лицу које су инвестиционом друштву доступне, обавести да се сматра професионалним клијентом и да ће бити третиран као такав.

Инвестиционо друштво је дужно да обавести професионалног клијента о могућности измене договорених услова како би себи обезбедио виши ниво заштите својих интереса, с тим што је одговорност на овом клијенту да затражи виши ниво заштите својих интереса, и то када сматра да није у стању да правилно процени, односно управља ризицима својственим некој инвестицији.

Виши ниво заштите интереса се обавезно пружа када професионални клијент закључи уговор у писаној форми са инвестиционим друштвом којим прецизира да не жели да буде третиран као професионални клијент, а такав уговор мора јасно да одреди да ли се односи на једну или више услуга, односно трансакција или на једну или више врста финансијских инструмената, односно трансакција.

Члан 173

Инвестиционо друштво може третирати и друге клијенте као професионалне клијенте на њихов захтев и када процени да такав клијент поседује довољно искуства, знања и стручности за самостално доношење одлука о улагањима и правилној процени ризика у вези са улагањима, а у зависности од врсте трансакција или услуга.

Процена подразумева да ли професионални клијент испуњава најмање два услова прописана за квалификоване инвеститоре у члану 14. став 2. тачка 2) овог закона.

Клијенти који су третирани као професионални клијенти на лични захтев могу се одрећи вишег нивоа заштите коју подразумева њихов статус у складу са следећом процедуром:

1) клијент у писаном облику обавештава инвестиционо друштво да жели да буде третиран као професионални клијент, у односу на све или на неку појединачну инвестициону услугу, односно трансакцију или за одређену врсту трансакција, односно финансијских инструмената;

2) инвестиционо друштво је дужно да недвосмислено и у писаној форми упозори професионалног клијента о заштити интереса и праву на обештећење из Фонда за заштиту инвеститора, а које овим путем може да изгуби;

3) професионални клијент је дужан да у посебном документу, који је одвојен од уговора, изјави да је свестан последица губитка нивоа заштите.

Пре него што усвоји захтев клијента за одрицање од вишег нивоа заштите, инвестиционо друштво предузима одговарајуће активности како би утврдило да клијент који захтева да буде третиран као професионални клијент испуњава за то прописане услове.

Члан 174

Инвестиционо друштво је дужно да усвоји и да се придржава својих интерних правила и процедура у вези са категоризацијом клијената.

Професионални клијенти су дужни да инвестициона друштва чије услуге користе, благовремено обавештавају о свим чињеницама које би могле да утичу на промену у категоризацији клијента код инвестиционог друштва.

Уколико инвестиционо друштво установи да неки клијент више не припада почетно утврђеној категорији професионалног клијента, дужно је да предузме одговарајуће мере.

Комисија прописује ближе начин на који инвестиционо друштво пружа услуге професионалним и другим клијентима.

Трансакције са одређеним професионалним клијентима

Члан 175

Инвестиционо друштво са дозволом да извршава налоге у име клијената, да тргује за сопствени рачун, односно да прима и шаље налоге може да иницира трансакције или ступа у трансакције са одређеним професионалним клијентима, а да при томе није обавезно да испуњава услове из чл. 164, 165. и 169, члан 171. став 1. и члан 176. овог закона у погледу ових трансакција или додатних услуга повезаних са овим трансакцијама.

У смислу овог члана, одређени професионални клијенти су лица из члана 172. став 1. тач. 1) и 3) овог закона.

Статус из става 2. овог члана не искључује право тих лица да захтевају, било уопштено или за сваку трансакцију посебно, да буду третирани као инвеститори чије се пословање са инвестиционим друштвом не уређује у складу са ставом 1. овог члана.

Комисија прописује ближе обавезе које инвестиционо друштво има у вези са поступањем у пружању услуга клијентима.

Извршење налога клијената

Члан 176

Инвестиционо друштво је дужно да установи мере и системе за брзо, поштено и ефикасно извршење налога клијената у односу на налоге осталих клијената или тог инвестиционог друштва.

Ове мере или системи морају омогућавати извршење сличних налога клијената у складу са временом када је инвестиционо друштво примило налоге.

Када инвестиционо друштво од клијента прими налог са лимитом у вези са акцијама које су укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, а који није одмах извршен или извршив према тренутном преовлађујућем стању на тржишту, друштво је дужно да, осим уколико клијент није изричито дао другачија упутства, предузме мере за извршење налога у најкраћем року, тако што ће одмах објавити налог са лимитом на начин који ће га учинити лако доступним осталим учесницима тржишта.

Сматра се да је инвестиционо друштво испунило ову обавезу тако што је проследила налог са лимитом на регулисано тржиште, односно МТП, као и када се обавеза објављивања лимита не примењује на налоге који прелазе уобичајену величину тржишта утврђену правилницима регулисаног тржишта, односно МТП.

У смислу става 4. овог члана, сматра се да је инвестиционо друштво објавило налоге клијента са лимитом који се не могу одмах извршити када пошаље налог регулисаном тржишту, односно МТП које поседује књигу налога или омогући објављивање налога који се може лако извршити чим то тржишни услови дозволе.

Инвестиционо друштво је дужно да клијенту достави извештаје о извршеним услугама који садрже и трошкове у вези са трансакцијама и услугама извршеним у име клијента, а форму и садржину извештаја прописује Комисија.

Место и начин пријема налога клијената

Члан 177

Инвестиционо друштво је дужно да:

1) води књигу налога у електронском облику у коју се уписују налози клијената за куповину или продају хартија од вредности, као и опозиви тих налога, на начин којим се одмах бележи време пријема налога и који спречава накнадну измену налога коју није одобрио клијент;

2) прима налоге клијената у својим пословним просторијама.

Инвестиционо друштво може уговором овластити друго инвестиционо друштво да у својим пословним просторијама у име и за рачун првог инвестиционог друштва прима налоге клијената, а уколико су испуњени услови из одредаба члана 152. овог закона које прописују пружање услуга посредством другог инвестиционог друштва.

Правна лица са седиштем у Републици која се једино баве пријемом и преносом налога из члана 2. тачка 8) подтачка (1) овог закона могу да врше пријем и пренос налога за преносиве хартије од вредности и инвестиционе јединице при чему, током пружања те услуге, могу преносити налоге само:

1) инвестиционим друштвима;

2) институцијама колективног инвестирања и друштвима за управљање на које се примењују одредбе закона којим се уређују инвестициони фондови.

Инвестиционо друштво може одлучити да прима налоге клијената телекомуникационим или другим електронским средствима, уколико је то предвиђено уговором са клијентом и у том случају инвестиционо друштво ради обезбеђивања тачности и интегритета налога у евиденцији инвестиционог друштва примењује одговарајуће механизме заштите, као што су уређаји за снимање.

Одбијање извршења налога за куповину и продају

Члан 178

Инвестиционо друштво може одбити извршење:

1) налога за куповину када утврди да на новчаном рачуну клијента нема довољно средстава за измирење његових обавеза које би настале по основу извршења налога за куповину;

2) налога за продају када утврди да клијент на рачуну хартија од вредности нема довољно хартија од вредности које су потребне да се изврши налог.

Изузетно од става 1. овог члана, инвестиционо друштво неће одбити извршење налога уколико се налог клијента може извршити у потпуности или делимично:

1) од реализованих, а несалдираних трансакција;

2) давањем кредита уз сагласност клијента, а на основу важећих прописа;

3) позајмљивањем хартија од вредности у складу са правилима која уређују позајмљивање хартија од вредности.

Инвестиционо друштво је дужно да одбије извршење налога за куповину, односно продају уколико има разлога за основану сумњу да би извршењем таквог налога:

1) биле прекршене одредбе овог закона или закона којим се уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма;

2) било учињено дело кажњиво по закону као кривично дело, привредни преступ или прекршај.

У случају из става 3. овог члана, инвестиционо друштво без одлагања обавештава Комисију.

Приликом утврђивања околности из става 3. овог члана, инвестиционо друштво има право да се ослања на сопствене информације, као и на информације које добије од својих клијената или потенцијалних клијената, осим уколико не поседује сазнање, односно треба да поседује сазнање да су такве информације очигледно застареле, нетачне или непотпуне.

Потврда о извршењу налога

Члан 179

Потврду о извршењу трансакција између учесника на тржишту инвестиционо друштво издаје до краја првог радног дана након извршења трансакције, а на начин предвиђен уговором са клијентом.

Клијент се не може одрећи права да буде обавештен о извршењу налога, али може наложити слање обавештења другом лицу које он овласти.

Новчани рачуни

Члан 180

Брокерско-дилерско друштво које има дозволу Комисије да води новац клијената на свом новчаном рачуну за клијенте код кредитне институције, дужно је да код кредитне институције – члана Централног регистра отвори новчани рачун клијената који је одвојен од новчаног рачуна друштва, а посебна сагласност клијента или овлашћење за отварање рачуна са новчаним средствима није неопходна.

Инвестиционо друштво може користити један или више рачуна за новчана средства клијената и дужно је да у континуитету води тачну евиденцију о средствима сваког од клијената која се држе на збирном рачуну.

Клијент има право да услуге отварања и вођења новчаног рачуна користи или директно код кредитне институције – члана Централног регистра или код брокерско-дилерског друштва које има дозволу Комисије да води новчане рачуне клијената.

Средства с новчаног рачуна клијената инвестиционо друштво може да користи само за плаћање обавеза у вези са инвестиционим услугама и активностима, као и додатним услугама које обавља за клијенте и не могу се користити за плаћање обавеза другог клијента.

Средства на новчаном рачуну клијената, укључујући и средства која су у поступку преноса, нису у власништву и не улазе у имовину брокерско-дилерског друштва, не могу се користити за плаћање обавеза тог друштва према повериоцима нити бити премет принудне наплате.

У случају овлашћене банке средства на новчаном рачуну клијената не могу се укључити у ликвидациону или стечајну масу инвестиционог друштва или кредитне институције чији је та банка део, нити користити за плаћање обавеза инвестиционог друштва или те кредитне институције.

Инвестиционо друштво је дужно да обезбеди да на новчаном рачуну клијената има довољно средстава на дан салдирања.

Рачуни финансијских инструмената

Члан 181

Уговором из члана 171. овог закона инвестиционо друштво се обавезује да ће код Централног регистра отворити рачун финансијских инструмената за клијента, директно или посредством кредитне институције – члана Централног регистра, а за лица из члана 175. овог закона за која уговор са клијентом није обавезан, рачун се отвара на основу налога тих лица у складу са правилима Централног регистра.

Инвестиционо друштво може користити финансијске инструменте са рачуна клијената само на основу налога клијента.

Инвестиционо друштво је дужно да води свој сопствени рачун финансијских инструмената код Централног регистра, одвојено од финансијских инструмената својих клијената.

Финансијски инструменти клијената инвестиционог друштва нису власништво и не улазе у имовину инвестиционог друштва и не могу се користити за плаћање обавеза инвестиционог друштва према повериоцима.

У случају овлашћене банке финансијски инструменти клијената не могу се укључити у ликвидациону или стечајну масу инвестиционог друштва или кредитне институције чији је овлашћена банка део, нити користити за плаћање обавеза инвестиционог друштва или те кредитне институције.

Инвестиционо друштво дужно је да обезбеди да на власничком рачуну клијента има довољно финансијских инструмената на дан салдирања.

Услуге управљања портфолиом

Члан 182

Уговор о управљању портфолијом финансијских инструмената могу закључити инвестиционо друштво које испуњава услове из овог закона и акта Комисије о пружању услуга управљања портофлијом и клијент који није инвестициони фонд у смислу закона којим се уређују инвестициони фондови.

Уговор из става 1. овог члана даје овлашћење инвестиционом друштву да може да управља, односно улаже новчана средства у финансијске инструменте и продаје финансијске инструменте без сагласности клијента.

Уговором из става 1. овог члана прописује се да инвестиционо друштво може да наплаћује накнаде и провизије за пружање услуга управљања портфолијом и тај уговор најмање садржи:

1) опис инвестиционе политике коју инвестиционо друштво обавља;

2) друга ограничења дискреционих права датих инвестиционом друштву;

3) износ накнада и провизија;

4) право клијента да може у сваком тренутку опозвати уговор под условом да су испуњене преостале обавезе клијента и инвестиционог друштва.

Инвестиционо друштво може улагати средства клијента коме пружа услуге управљања портфолијом у складу са уговором.

Позајмљивање финансијских инструмената

Члан 183

Позајмљивање финансијских инструмената, закључивање репо уговора и друге сличне трансакције врше се преко члана Централног регистра.

Инвестиционо друштво води евиденцију у вези са тим трансакцијама у својим месечним извештајима које подноси Комисији.

Профит остварен позајмљивањем финансијских инструмената клијента приписује се клијенту, с тим да инвестиционо друштво може да наплати услуге уговарања позајмљивања у складу са правилником о тарифи.

Инвестиционо друштво може позајмљивати финансијске инструменте клијента другом клијенту, другом инвестиционом друштву или кредитној институцији члану Централног регистра уколико је уговором из члана 171. овог закона или писаним овлашћењем клијент на то овластио инвестиционо друштво.

Инвестиционо друштво може позајмљивати финансијске инструменте са свог рачуна лицима из става 4. овог члана, а профит остварен позајмљивањем финансијских инструмената приписује се инвестиционом друштву.

Евиденција и извештавање Комисије о извршеним трансакцијама

Члан 184

Инвестиционо друштво које извршава трансакције са финансијским инструментима дужно је да Комисији поднесе извештај о појединостима у вези са тим трансакцијама у што краћем року, а најкасније до краја следећег радног дана од дана извршене трансакције на начин прописан актом Комисије.

Инвестиционо друштво је дужно да води у електронском облику, чува најмање пет година и омогућава Комисији увид у податке који се односе на све трансакције финансијским инструментима које је извршило, било за сопствени рачун или у име клијента, а када су трансакције извршене у име клијента, евиденција садржи све податке и појединости у вези са идентитетом клијента, као и податке прописане законом којим се уређује спречавање прања новца и финансирања тероризма.

Извештај из става 1. овог члана нарочито садржи податке о називу и броју продатих или купљених финансијских инструмената, количини, датуму и времену извршења налога, ценама по којима је извршена трансакција и начине идентификовања инвестиционог друштва које је извршило ту трансакцију.

Извештај из става 1. овог члана Комисији може поднети инвестиционо друштво, односно организатор тржишта на коме је извршена трансакција на начин предвиђен актом Комисије.

Објава података о трговању

Члан 185

Инвестиционо друштво које, за свој рачун или у име клијената, закључује трансакције акцијама које су укључене у трговање на регулисано тржиште, односно МТП, дужно је да обелодани обим и цену тих трансакција, као и време када су трансакције закључене на прихватљивој комерцијалној основи и на начин који омогућава лаку доступност другим тржишним учесницима.

Информације из става 1. овог члана се објављују јавности што је могуће више у реалном времену и без обзира на то да ли се трансакција закључује на регулисаном тржишту, односно МТП или ван њега.

Информације које се објављују у складу са ставом 1. овог члана, као и рокови за њихово објављивање, треба да буду у складу са одредбама члана 125. овог закона, узимајући у обзир и одложено извештавање о трансакцијама одређеним категоријама власничких хартија од вредности на регулисаном тржишту, односно МТП, а које се примењују на те трансакције уколико се врше ван регулисаног тржишта, односно МТП.

Подаци се сматрају објављеним или датим на увид јавности уколико су инвеститорима доступне преко интернет странице организатора тржишта, односно инвестиционог друштва.

Адекватност капитала

Члан 186

Брокерско-дилерско друштво дужно је да у свом пословању обезбеди да његов капитал увек буде у висини која није мања од минималног износа капитала прописаног одредбама члана 149. овог закона.

У случају да капитал брокерско-дилерског друштва из става 1. овог члана падне испод минималног износа капитала прописаног одредбама члана 149. овог закона, Комисија ће таквом брокерско-дилерском друштву наложити да у одређеном периоду отклони одступања, односно изрећи неку од надзорних мера прописаних одредбама овог закона.

Капитал брокерско-дилерског друштва чини збир основног капитала, допунског капитала И и допунског капитала II, као и других облика капитала умањен за одбитне ставке у складу са актом Комисије.

Комисија прописује начин израчунавања капитала и адекватности капитала брокерско-дилерског друштва, као и из ког дела се покривају поједине врсте ризика.

Управљање ризицима

Члан 187

Капитал брокерско-дилерског друштва мора увек да одговара износу капитала који је потребан за покриће његових обавеза и могућих губитака због ризика којима је брокерско-дилерско друштво изложено у свом пословању и како се не би нанела штета клијентима или учесницима у трансакцијама са овим друштвом.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да израчунава износ капитала, ризике и изложеност на начин који је прописан актом Комисије.

Управљање ризицима је скуп радњи и метода за утврђивање, мерење, праћење ризика, укључујући и извештавање о ризицима којима је брокерско-дилерско друштво изложено или би могло бити изложено у свом пословању.

Брокерско-дилерско друштво идентификује, мери и процењује ризике којима је изложено у свом пословању и управља тим ризицима.

Брокерско-дилерско друштво прописује процедуре за идентификовање, мерење и процену ризика, као и управљање ризицима, а у складу са прописима, стандардима и правилима струке.

Акти из става 5. овог члана садрже:

1) одредбе којима се обезбеђује функционална и организациона одвојеност активности управљања ризицима и редовних пословних активности брокерско – дилерског друштва;

2) процедуре за идентификовање, мерење и процену ризика;

3) процедуре за управљање ризицима;

4) процедуре којима се обезбеђује контрола и доследна примена свих унутрашњих процедура брокерско-дилерског друштва у вези са управљањем ризицима;

5) процедуре за редовно извештавање управе брокерско-дилерског друштва и Комисије о управљању ризицима.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да успостави стабилан систем управљања који подразумева јасну организациону структуру са дефинисаним, транспарентним и усклађеним описима дужности, ефикасним мерама за идентификовање, управљање, праћење и извештавање о ризицима и великој изложености или потенцијалној изложености, као и адекватне механизме унутрашње контроле, укључујући адекватне административне и рачуноводствене процедуре.

Комисија може прописати ближе услове и начин идентификације, мерења и процене ризика из овог члана, као и управљање тим ризицима.

Врсте ризика

Члан 188

Акти брокерско-дилерског друштва из члана 187. овог закона обухватају све врсте ризика којима је инвестиционо друштво изложено у свом пословању, а нарочито:

1) тржишни ризици;

2) кредитни ризик;

3) ризик ликвидности;

4) оперативни ризици;

5) ризици изложености према једном лицу или групи повезаних лица.

Тржишни ризици

Члан 189

Тржишни ризици су: ризик промене цене, ризик измирења обавеза и ризик друге уговорне стране, ризик прекорачења допуштених изложености, валутни ризик и робни ризик.

Ризик промене цене је ризик губитка који произилази из промене цене финансијског инструмента или, у случају изведеног финансијског инструмента, из промене цене основе из које произилази тај инструмент.

Ризик промене цене дели се на:

1) општи ризик промене цене је ризик губитка који произилази из промене цене финансијског инструмента услед промене висине каматних стопа или већих промена на тржишту капитала независно од било које специфичне карактеристике тог финансијског инструмента;

2) специфични ризик промене цене је ризик губитка који произилази из промене цене финансијског инструмента услед чињеница у вези са издаваоцем односно, у случају изведеног финансијског инструмента, чињеница у вези са издаваоцем основног финансијског инструмента.

Ризик измирења и ризик друге уговорне стране су ризици губитка који произилазе из неиспуњавања обавеза друге уговорне стране на основу позиција из књиге трговања.

Валутни ризик је ризик губитка који произилази из промене курса валута.

Робни ризик је ризик губитка који произилази из промене цене роба.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да изради и примењује одговарајуће политике и поступке мерења и управљања свим значајним елементима и ефектима тржишних ризика.

Кредитни ризик

Члан 190

Кредитни ризик је ризик губитка који настаје због неиспуњавања новчане обавезе неког лица према брокерско – дилерском друштву.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да кредитни ризик идентификује, мери и процењује према бонитету клијента и његовој уредности у извршавању обавеза према брокерско-дилерском друштву, као и према квалитету инструмената обезбеђења потраживања тог друштва.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да изради и примењује одговарајуће политике и поступке за управљање кредитним ризиком.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да успостави и спроводи примерен систем управљања и праћења портфолиа и појединачних изложености које носе кредитни ризик, као и одговарајуће вредносне усклађености.

Ризик ликвидности

Члан 191

Ризик ликвидности је ризик могућности настанка негативних ефеката на финансијски резултат и капитал брокерско-дилерског друштва услед неспособности тог друштва да испуњава доспеле обавезе.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да изради и примењује политике и поступке континуираног мерења и управљања ризиком ликвидности, да редовно проверава исправност поставки на којима је заснован систем за управљање ризиком ликвидности, да управља текућим и будућим новчаним приливима и одливима, као и да усвоји планове поступања у ситуацијама кризе ликвидности.

Оперативни ризик

Члан 192

Оперативни ризик је ризик губитка због грешака, прекида или штета које могу да настану услед неадекватних интерних процедура, поступања лица, система или спољних догађаја, укључујући и ризик измене правног оквира.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да изради и примењује одговарајуће политике и поступке за мерење и управљање оперативним ризиком, укључујући и догађаје који нису чести, али имају значајан утицај и да одреди шта чини оперативни ризик у смислу тих политика и поступака.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да усвоји план за случај непредвиђених околности и план континуитета пословања којима се осигурава континуитет пословања и ограничавање губитака у случајевима значајнијег нарушавања или прекида пословања.

Ризик изложености брокерско-дилерског друштва

Члан 193

Изложеност брокерско-дилерског друштва према једном лицу је укупан износ потраживања која се односе на то лице или групу повезаних лица (кредити, улагања у дужничке хартије од вредности, власнички улози и учешћа, издате гаранције и авали и слично).

Група повезаних лица, у смислу става 1. овог члана, су два или више правних или физичких лица која, ако се супротно не докаже, представљају један ризик за брокерско-дилерско друштво и:

1) једно од тих лица има посредну или непосредну контролу над другим лицем;

2) међусобно су повезана на начин да постоји велика вероватноћа да услед промене пословног и финансијског стања једног лица може доћи до промене пословног и финансијског стања другог лица, а између њих постоји могућност преноса губитка, добити или кредитне способности;

3) међусобно су повезана као чланови породице.

Ризик прекорачења дозвољених изложености је ризик губитка због прекорачења изложености према једном лицу или групи повезаних лица на основу позиција из књиге трговања.

Велика изложеност ризику брокерско-дилерског друштва према једном лицу или групи повезаних лица јесте изложеност у износу од 10% или више капитала брокерско-дилерског друштва.

Највећа дозвољена изложеност ризику брокерско-дилерског друштва према лицу или групи повезаних лица не сме прећи 25% капитала брокерско-дилерског друштва.

Члан 194

Уколико изложеност ризику брокерско-дилерског друштва прелази ограничења из члана 193. овог закона, брокерско-дилерско друштво је дужно да о износу овакве изложености одмах обавести Комисију у складу са одредбама члана 199. овог закона.

После извршене процене, Комисија може дати брокерско-дилерском друштву ограничен рок за усклађивање са предвиђеним ограничењима.

Укупна изложеност ризику брокерско-дилерског друштва према лицима из одредбе члана 170. овог закона не сме да пређе 50% капитала брокерско-дилерског друштва.

Збир укупних изложености ризику брокерско-дилерског друштва не сме да пређе 800% капитала брокерско-дилерског друштва.

Књига трговања и књига позиција којима се не тргује

Члан 195

Књига трговања садржи позиције у финансијским инструментима које брокерско-дилерско друштво држи са намером трговања или ради заштите позиција у другим финансијским инструментима које се воде у тој књизи и за које не постоје ограничења да се њима тргује, нити постоје ограничења да се ове позиције заштите од ризика.

Књига позиција којима се не тргује садржи све позиције финансијских инструмената и роба које нису обухваћене књигом трговања.

Комисија прописује садржај књиге трговања и књиге позиција којима се не тргује.

Стратегије и политике управљања ризицима

Члан 196

Брокерско-дилерско друштво је дужно да, осим испуњавања организационих захтева у сврху доследне примене стратегије и политика управљања ризицима, утврди и доследно примењује административне и рачуноводствене поступке за ефикасан систем унутрашње контроле, и то:

1) за израчунавање и проверавање капиталних захтева за те ризике;

2) за утврђивање и праћење великих изложености, промена у великим изложеностима и за проверавање усклађености великих изложености са политикама брокерско-дилерског друштва у односу на ту врсту изложености.

Начело солвентности и начело ликвидности

Члан 197

Брокерско-дилерско друштво је дужно да обавља послове тако да је трајно способно да испуњава све своје новчане обавезе (начело солвентности) и да у сваком тренутку правовремено испуњава доспеле новчане обавезе (начело ликвидности).

Минимални износ капитала у односу на капиталне захтеве

Члан 198

Капитал брокерско-дилерског друштва мора бити већи или једнак збиру капиталних захтева за тржишне ризике, кредитни ризик и оперативни ризик.

Капитал брокерско-дилерског друштва не сме бити мањи од једне четвртине општих трошкова из претходне пословне године.

Комисија прописује начин израчунавања капиталних захтева за управљање појединим врстама ризика, нарочито узимајући у обзир врсте инвестиционих услуга и активности које обавља брокерско-дилерско друштво.

Мере за обезбеђење адекватности капитала

Члан 199

Брокерско-дилерско друштво је дужно да, у складу са актом Комисије, поднесе извештај Комисији о сваком паду капитала друштва испод прописаног нивоа из чл. 149. и 186. овог закона, као и да у извештају наведе конкретне чињенице и околности које су довеле до пада капитала брокерско-дилерског друштва испод тог нивоа.

Нивои капитала из става 1. овог члана не могу прећи 120% прописаног капитала брокерског-дилерског друштва у складу са чл. 149. и 186. овог закона и акта Комисије.

Комисија може захтевати од брокерско-дилерског друштва које не достиже капитал из става 1. овог закона, односно чији капитал падне испод прописаног нивоа, да одмах престане са пружањем инвестиционих услуга и обављањем активности брокерско-дилерског друштва за које друштво не испуњава обавезу адекватности капитала и може му наложити да:

1) одмах предузме мере за обезбеђење капитала изнад нивоа прописаних ст. 1. и 2. овог члана;

2) ограничи своје инвестиционе услуге и активности на начин који одреди Комисија све док се не достигну или пређу прописани нивои;

3) достави Комисији благовремене извештаје о износу капитала брокерско-дилерског друштва док се не достигну или пређу прописани нивои.

Вођење евиденције инвестиционог друштва

Члан 200

Инвестиционо друштво је дужно да води и чува евиденције о свим извршеним услугама и трансакцијама како би Комисија могла да прати усклађеност пословања са одредбама овог закона и актима Комисије.

Инвестиционо друштво је дужно да у вези са сваким налогом који прими од клијената и у вези са сваком одлуком коју донесе у пружању услуга управљања портфолиом, одмах начини евиденцију са следећим подацима:

1) ознака клијента;

2) име или ознака лица која заступају клијента;

3) куповна, односно продајна ознака, идентификациони број финансијског инструмента, цена јединице и количина;

4) природа налога уколико се не ради о продајном или куповном налогу;

5) врста налога;

6) све остале појединости, услови и одређена упутства примљена од клијента у вези са начином извршења налога;

7) датум и тачно време пријема налога или одлуке о трговању инвестиционог друштва.

Одмах након извршења налога клијента или, у случају инвестиционог друштва које преноси налоге другом инвестиционом друштву на извршење, одмах након добијања потврде о обављеној трансакцији, инвестиционо друштво је дужно да забележи следеће податке:

1) ознака клијента;

2) датум трговања, време трговања, куповна, односно продајна ознака, идентификациони број финансијског инструмента, цена јединице, ознака цене, количина, ознака количине и ознака места;

3) укупна вредност која је производ цене по јединици и количине;

4) природа трансакције уколико се не ради о продајној или куповној трансакцији;

5) овлашћено лице које је обавило трансакцију или које је одговорно за њено извршење.

Ако инвестиционо друштво пренесе налог другом инвестиционом друштву на извршење, дужно је да одмах забележи следеће податке након преноса налога:

1) ознака клијента чији је налог прослеђен;

2) пословно име или друга ознака инвестиционог друштва којој је налог прослеђен;

3) услови преноса налога;

4) датум и тачно време преноса налога.

Извештавање брокерско-дилерског друштва

Члан 201

Комисија прописује ближу садржину и форму месечних извештаја које брокерско-дилерско друштво подноси Комисији, и то најкасније 15 дана након завршетка месеца за који се извештај подноси.

Месечни извештаји из става 1. овог члана показују усклађеност друштва са захтевима у погледу капитала из одредаба чл. 149. и 186. овог закона и акта Комисије, укључујући и изложеност ризику брокерско – дилерског друштва.

Комисија прописује садржину и форму, као и рок за подношење годишњих финансијских извештаја и извештај независног ревизора, припремљене у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија, а које је брокерско-дилерско друштво дужно да поднесе Комисији.

Брокерско-дилерско друштво је дужно да, у року који не може бити краћи од 60 дана нити дужи од 120 дана од последњег дана пословне године, достави Комисији годишњи извештај о пословању чију ближу садржину и форму утврђује Комисија.

Извештај независног ревизора из става 3. овог члана показује и адекватност механизама унутрашње контроле брокерско-дилерског друштва, рачуноводствених процедура за одређивање адекватности капитала, управљање изложености ризицима и наводи све битније слабости унутрашње контроле и процедура.

Обавезе у вези са ревизијом брокерско-дилерског друштва

Члан 202

Лице које врши ревизију финансијских извештаја брокерско-дилерског друштва дужно је да Комисију одмах обавести писаним путем о свим чињеницама или одлукама у вези са предметом ревизије за које је сазнало током вршења ревизије, а које могу да:

1) представљају тежу повреду одредаба овог закона, акта Комисије, општих аката организатора тржишта или Централног регистра, а које прописују услове за давање дозволе или које уређују обављање активности инвестиционог друштва;

2) утичу на несметано функционисање инвестиционог друштва;

3) доведу до одбијања одобравања извештаја о ревизији финансијских извештаја или до изражавања сумње у погледу валидности таквих извештаја инвестиционог друштва.

Лице из става 1. овог члана је дужно да пријави чињенице и одлуке за које је сазнало током обављања ревизије, а у вези са друштвом које има блиске везе са инвестиционим друштвом за које обавља ревизију.

Уколико такво лице саопшти Комисији, у доброј намери, чињеницу или одлуку из става 1. овог члана, такво обавештење се не сматра повредом обавезе чувања тајности података и та лица не сносе било какву одговорност.

Надзор Комисије над пословањем инвестиционог друштва и лица са дозволом за рад

Члан 203

Комисија је овлашћена да изрекне инвестиционом друштву и физичком лицу са дозволом за рад све мере и санкције прописане овим законом како би била у могућности да испуни сва законска овлашћења, а посебно да осигура законито и уредно трговање финансијским инструментима, заштиту интереса инвеститора, обезбеђење праведног, ефикасног и транспарентног тржишта капитала и смањење системског ризика на тржишту капитала, као и да у случају утврђених незаконитости и неправилности подноси одговарајуће пријаве, односно захтеве.

Надзор Комисије над инвестиционим друштвима заснива се на процени ризика која подразумева непосредну контролу нарочито оних инвестиционих друштава које представљају највећи системски ризик у смислу обима и врсте инвестиционих услуга и активности које пружају, односно обављају, а Комисија је дужна да спроводи најмање једном годишње непосредну контролу свих инвестиционих друштава са дозволом за обављање делатности.

Комисија је овлашћена да обавља надзор и над другим лицем које супротно одредби чл. 147. и 148. овог закона обавља инвестиционе услуге и инвестиционе активности.

Мере за отклањање утврђених незаконитости и неправилности

Члан 204

Када Комисија у поступку надзора утврди незаконитости и неправилности решењем налаже њихово отклањање или престанак поступања и изриче мере надзора.

Комисија у решењу из става 1. овог члана наводи и рокове у којима је инвестиционо друштво дужно да отклони незаконитости и неправилности, а који не може бити дужи од шест месеци.

О решењу из става 1. овог члана Комисија ће обавестити организатора тржишта, Централни регистар, Народну банку Србије, организатора МТП и кредитну институцију када је то неопходно.

Лица из става 3. овог члана су дужна да на основу решења Комисије за време трајања надзорне мере онемогуће инвестиционом друштву учествовање и коришћење права члана регулисаног тржишта, односно корисника МТП.

Када Комисија утврди незаконитости и неправилности које се односе на вођење пословних књига и друге пословне документације коју је инвестиционо друштво дужно да води у складу са одредбама закона или акта Комисије, може да наложи инвестиционом друштву да уз извештај о отклањању незаконитости и неправилности приложи и мишљење независног овлашћеног ревизора из кога је видљиво да су незаконитости и неправилности отклоњене.

Мере надзора

Члан 205

Ако у поступку надзора над инвестиционим друштвом Комисија утврди да је дошло до непоступања по одредбама овог закона, аката Комисије, општих аката организатора тржишта или Централног регистра, а које не обавезује Комисију да предузме мере из члана 206. овог закона, Комисија доноси решење којим налаже инвестиционом друштву, односно физичком лицу са дозволом за рад који чине повреду одредаба, да отклоне те незаконитости у одређеном року и може предузети једну или више следећих мера:

1) изрећи јавну опомену;

2) привремена забрана обављања појединих или свих послова и са њима повезаних помоћних послова инвестиционом друштву, односно лицу са дозволом за рад, у трајању од највише 60 радних дана;

3) забранити инвестиционом друштву, односно лицу са дозволом за рад примање налога клијената у пословним просторијама инвестиционог друштва;

4) дати налог за привремену забрану располагања средствима с новчаних рачуна, рачуна хартија од вредности и другом имовином у трајању до три месеца;

5) привремено забранити инвестиционим друштвима држање и располагање финансијским инструментима и новчаним средствима клијената;

6) предузети друге мере и санкције које не представљају привремено одузимање или одузимање дозволе за обављање делатности, а које се у складу са одредбама овог закона могу предузети против лица која поседују дозволу за рад.

Члан 206

Лицу које стекне квалификовано учешће у брокерско-дилерском друштву супротно одредбама члана 150. овог закона, Комисија:

1) одузима право гласа која произилазе из тако стеченог квалификованог учешћа, односно спречава вршење контроле над брокерско-дилерским друштвом;

2) налаже продају квалификованог учешћа.

Комисија може повући сагласност на квалификовано учешће ако је лице које поседује квалификовано учешће ту сагласност добило давањем нетачних и непотпуних података или на неки други недозвољени начин, односно зато што више не испуњава услове предвиђене одредбама члана 150. овог закона за добијање сагласности на квалификовано учешће и у тим случајевима примењују се мере из члана 205. овог закона.

Одлуку о предузетим мерама у складу са ставом 1. овог члана и члана 207. овог закона Комисија објављује на својој интернет страници.

Комисија прописује ближе услове и начин вршења надзора, поступак издавања налога и предузимања мера, као и рокове за извршавање налога и трајање мера.

Привремено или трајно одузимање дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва и дозволе за обављање послова физичког лица

Члан 207

Комисија може привремено, на период до две године или трајно решењем да одузме дозволу за обављање делатности инвестиционом друштву, као и дозволу за пружање инвестиционих услуга и обављање послова физичком лицу из члана 153. овог закона, уколико утврди следеће:

1) инвестиционо друштво не користи своју дозволу за обављање делатности током 12 месеци, отворено се одриче дозволе или није пружило инвестиционе услуге и активности током претходних шест месеци;

2) инвестиционо друштво, односно физичко лице је дозволу добило на основу нетачних, непотпуних података или на други недозвољени начин;

3) инвестиционо друштво или физичко лице даље не испуњавају услове прописане за добијање дозволе;

4) инвестиционо друштво или физичко лице су починили значајну повреду одредаба закона или акта Комисије, а у случају одузимања дозволе, такве значајне повреде биле су озбиљне и системске;

5) инвестиционо друштво или физичко лице није поступило на начин и у року из решења Комисије издатог у складу са одредбама члана 205. овог закона;

6) инвестиционо друштво не испуњава обавезе у вези са правовременим и тачним извештавањем Комисије више од два пута у периоду од три године или ако на други начин онемогућава надзор Комисије над својим пословањем;

7) инвестиционо друштво системски и у већој мери не испуњава обавезе у вези са организационим, техничким, кадровским и другим условима за пружање инвестиционих услуга и обављање инвестиционих активности;

8) инвестиционо друштво не извршава обавезе прописане одредбама закона који уређује спречавање прања новца и финансирање тероризма;

9) инвестиционо друштво, односно руководилац са дозволом за обављање делатности из одредаба члана 151. овог закона, не врши разуман надзор над физичким лицем које поседује дозволу или другим лицем запосленим у том друштву чије несавесно пословање проузрокује значајне повреде одредаба овог закона, акта Комисије, општих аката организатора тржишта или Централног регистра, а таква повреда одредаба је могла да буде спречена да је спроведен разуман надзор.

Када инвестиционо друштво не испуњава организационе, кадровске или друге услове за пружање инвестиционих услуга и обављање инвестиционих активности прописаних овим законом, уместо одузимања дозволе за рад Комисија може решењем забранити пружање само оних инвестиционих услуга или обављање инвестиционих активности за које инвестиционо друштво не испуњава услове прописане овим законом и актима Комисије.

Решењем из става 2. овог члана Комисија може одредити да се неизвршени налози и друга документација клијената инвестиционог друштва којем Комисија одузима дозволу пренесе на друго инвестиционо друштво, уз сагласност тог клијента.

Од дана коначности решења о одузимању одобрења инвестиционо друштво не сме да уговара, започиње обављање или да обавља инвестициону услугу или активност за које је одобрење одузето.

Члан 208

Инвестиционо друштво и физичко лице које поседује дозволу која је предмет предложеног привременог или трајног одузимања из члана 207. овог закона има право да буде саслушано пре него што Комисија наложи такво одузимање дозволе, а у складу са актом који у ту сврху Комисија доноси.

Надлежност Комисије да привремено или трајно одузме дозволу за рад у складу са одредбама овог члана, не искључује могућност примене и других мера које предузима Комисија:

1) против лица која поседују дозволу, а у складу са одредбама поглавља XIII. овог закона;

2) у складу са другим одредбама овог закона према члановима управе, руководиоцима и лицу са квалификованим учешћем у инвестиционом друштву које је брокерско-дилерско друштво, односно руководиоцима овлашћене банке.

Уколико инвестиционо друштво или физичко лице са дозволом поднесу захтев Комисији за одузимање те дозволе из разлога престанка обављања делатности или промене делатности за које је добило дозволу према одредбама овог закона, Комисија ће обавити надзор над пословањем и зависно од утврђеног стања пословања може донети решење о одузимању дозволе и њено брисање из регистра који се води у Комисији.

Управа инвестиционог друштва дужна је да поднесе захтев и обавести Комисију о одлуци о престанку или промени обављања делатности, и то следећег радног дана након доношења такве одлуке.

Комисија не мора да одузме дозволу инвестиционом друштву или физичком лицу против кога се води истрага или се терети за повреду одредаба овог закона, акта Комисије, општих аката организатора тржишта, односно Централног регистра, све док се та питања у потпуности не реше.

Посебна правила у вези са инвестиционим друштвима чије су дозволе за обављање делатности привремено или трајно одузете

Члан 209

У случају да Комисија привремено или трајно одузме дозволу за обављање делатности инвестиционом друштву, друштво је у обавези да достави свим клијентима писано обавештење, тако да они могу да повуку своја средства са рачуна у инвестиционом друштву или да их пребаце у друго инвестиционо друштво које има дозволу за обављање делатности.

У случају трајног одузимања дозволе за обављање делатности брокерско-дилерском друштву, покреће се поступак ликвидације, односно стечаја у складу са законом којим се уређују привредна друштва, односно законом који уређује стечајни поступак.

Ако ликвидациони управник утврди постојање стечајних разлога дужан је без одлагања да обустави поступак ликвидације и покрене поступак стечаја.

Имовина клијената инвестиционог друштва не може се укључити у ликвидациону, односно стечајну масу тог друштва.

Трошкове обавештавања клијената из става 1. овог члана сноси инвестиционо друштво.

Одредбе које се примењују на друштва за управљање

Члан 210

Уколико друштво за управљање инвестиционим фондовима пружа услуге управљања портфолиом из члана 2. тачка 8) подтачка (4) овог закона клијентима који нису инвестициони фондови у смислу закона којим се уређују инвестициони фондови, друштво за управљање може пружати и услуге инвестиционог саветовања из члана 2. тачка 8) подтачка (5) овог закона, као и додатне услуге чувања и управљања финансијским инструментима за рачун клијента из члана 2. тачка 9) подтачка (1) овог закона.

На друштво за управљање из става 1. овог члана сходно се примењују одредбе члана 2. тач. 10) и 16), члана 4. тач. 2), 3) и 4), члана 151, чл. 164 – 171, чл. 176, 179, 182. и 200. и члана 201. став 5. овог закона.

X ОВЛАШЋЕНЕ БАНКЕ

Дозвола за пружање инвестиционих услуга и активности

Члан 211

Кредитна институција не може да обавља једну или више инвестиционих услуга и активности из одредаба члана 2. тач. 8) и 9) овог закона, а у вези са финансијским инструментима из одредаба члана 2. тачка 1) овог закона, без дозволе за обављање делатности инвестиционог друштва коју Комисија издаје за овлашћену банку – организациони део те кредитне институције.

Овлашћена банка из става 1. овог члана може обављати прописане услуге путем система овлашћене банке или других система кредитне институције, односно користећи комбинацију ових система.

Кредитна институција која нема дозволу из става 1. овог члана може обављати додатне услуге из члана 2. тачка 9) овог закона без дозволе Комисије.

Овлашћена банка из става 1. овог члана не може да обавља послове организатора тржишта.

Услови за обављање послова овлашћене банке

Члан 212

Овлашћена банка је дужна да:

1) има посебан организациони део намењен за обављање послова из члана 211. овог закона;

2) у пословним књигама обезбеђује посебну евиденцију и податке о пословању тог организационог дела;

3) испуњава све услове из поглавља IX. овог закона, осим уколико је изричито изузета од примене одредаба тог поглавља.

Примена овог закона и аката Комисије

Члан 213

На овлашћену банку не примењују се следеће одредбе:

1) члан 150. овог закона који регулише квалификовано учешће;

2) чл. 149. и 162. и чл. 186 – 199. овог закона који регулишу висину капитала, адекватност капитала и управљање ризицима, као и упис у Регистар привредних субјеката.

Народна банка Србије доставља Комисији извештаје или информације које прикупља у вези са адекватношћу капитала и изложености ризику овлашћене банке, без обзира на то да ли су такви извештаји и информације засебни или су део извештаја и информација прикупљених у вези са кредитном институцијом чији је овлашћена банка део.

Извештаји и информације из става 2. овог члана представљају инсајдерске информације и сходно актима Комисије чувају се као пословна тајна.

Мере надзора Комисије

Члан 214

Комисија врши надзор над овлашћеним банкама у складу са овим законом.

У вршењу надзора из става 1. овог члана сходно се примењују мере и санкције у надзору, као и мере престанка обављања делатности које су овим законом прописане за инвестиционо друштво.

Информације које Комисија прикупи у поступку надзора су инсајдерске информације и оне се, са мерама које предузима у вези са овлашћеном банком, уступају Народној банци Србије.

Народна банка Србије информације из става 3. овог члана чува као пословну тајну сходно одредбама овог закона и својим актом.

XI ЦЕНТРАЛНИ РЕГИСТАР

Организација Централног регистра

Члан 215

Централни регистар је правно лице које се организује и послује као акционарско друштво у складу са овим законом и законом којим се уређују привредна друштва.

Удео државног капитала у Централном регистру не може бити мањи од 51%.

Акције Централног регистра су обичне са правом гласа.

Седиште Централног регистра је у Београду.

Делатност

Члан 216

Централни регистар обавља следеће послове:

1) вођење регистра финансијских инструмената;

2) вођење евиденције о финансијским инструментима на рачунима издавалаца;

3) вођење и евиденција рачуна чланова Централног регистра и њихових клијената;

4) упис права трећих лица на финансијским инструментима;

5) чување електронске евиденције о финансијским инструментима и чување материјализованих хартија од вредности;

6) вођење новчаних рачуна чланова Централног регистра, укључујући послове у вези са плаћањем и другим приносима на финансијске инструменте;

7) укњижавање власништва над материјализованим хартијама од вредности у дематеријализованој форми;

8) клиринг и салдирање на основу закључених трансакција са финансијским инструментима и утврђивање стања обавеза и потраживања чланова Централног регистра и њихових клијената након измирења међусобних обавеза и потраживања;

9) пренос финансијских инструмената на рачуне чланова Централног регистра;

10) утврђивање и додела једнообразног идентификационог броја финансијских инструмената;

11) вођење шифарника врста финансијских инструмената;

12) послове у вези са корпоративним радњама издавалаца финансијских инструмената;

13) послове депоновања акција у вези са преузимањем акционарских друштава;

14) обрачунавање пореза на пренос финансијских инструмената, у складу са законом;

15) учествовање у међународним организацијама које се баве пословима регистрације, клиринга и салдирања, као и сарадња са тим организацијама;

16) друге послове у вези са финансијским инструментима, укључујући активности чије је обављање неопходно ради вршења послова из његове делатности.

Централни регистар не може поверити обављање својих послова другом лицу без претходне сагласности Комисије.

Централни регистар у управним стварима примењује одредбе закона којим се уређује општи управни поступак.

Решења Централног регистра су коначна и против њих се може покренути управни спор.

Минимални капитал и стицање квалификованог учешћа у капиталу Централног регистра

Члан 217

Основни капитал Централног регистра не може бити мањи од 750.000 евра у динарској противвредности.

Средства за рад Централног регистра обезбеђују се из накнада за пружање услуга у складу са правилником о тарифи Централног регистра, као и из других извора, у складу са законом.

Одредбе овог закона које уређују стицање квалификованог учешћа у капиталу регулисаног тржишта, односно организатора тржишта, сходно се примењују и на стицање квалификованог учешћа у капиталу Централног регистра.

Одредбе става 3. овог члана не примењују се када квалификовано учешће стиче Република.

Органи Централног регистра

Члан 218

Централни регистар има скупштину акционара, управни одбор и директора.

Овлашћења скупштине врши Влада преко овлашћених представника.

Представнике у скупштини и директора именује и разрешава Влада на предлог министарства надлежног за послове финансија (у даљем тексту: Министарство).

Скупштина именује и разрешава чланове управног одбора.

Мандат директора и чланова управног одбора траје четири године и могу бити поново бирани.

Управни одбор има председника и четири члана.

Директор не може бити председник управног одбора.

Уколико се промени власничка структура, органи из става 1. овог члана бирају се у складу са уговором о оснивању Централног регистра.

Сагласност за именовање директора и чланова управног одбора и запослени

Члан 219

Централни регистар је дужан да од Комисије прибави претходну сагласност за именовање директора и чланова управног одбора.

Приликом давања претходне сагласности из става 1. овог члана, Комисија сходно примењује стандарде и процедуре прописане одредбама чл. 107. и 108. овог закона које уређују услове за избор директора и чланова управног одбора организатора тржишта.

Запослени Централног регистра не могу бити директори, чланови управног одбора нити запослени код организатора тржишта или у инвестиционим друштвима, код чланова Централног регистра или јавних друштава за чије се финансијске инструменте врши клиринг и салдирање код Централног регистра, односно за које Централни регистар води регистар тих финансијских инструмената.

На права и обавезе запослених у Централном регистру примењују се општи прописи о радним односима.

Општи акти; сагласност Комисије

Члан 220

Општи акти Централног регистра су статут, правила пословања, правилник о тарифи и други општи акти којима се уређује пословање Централног регистра.

Комисија даје претходну сагласност на опште акте Централног регистра и све измене општих аката у року од 30 дана од дана пријема захтева, а предложени акт ступа на снагу по добијању сагласности Комисије.

Централни регистар може доносити и друга правила и процедуре којима ближе уређује послове из своје надлежности.

Комисија може повући сагласност на општи акт Централног регистра и наложити Централном регистру усвајање општих аката.

Ако Централни регистар не усвоји општи акт који Комисије наложи, Комисија може донети тај акт.

Општи акти из ст. 1. и 5. овог члана објављују се на интернет страници Централног регистра одмах након добијања сагласности или доношења.

Саставни део општих аката су и правила понашања директора, чланова управног одбора и запослених, а која садрже одредбе о чувању пословне тајне и процедуре чији је циљ спречавање злоупотребе поверљивих или инсајдерских информација, а те процедуре су у значајној мери исте као и процедуре које се односе на Комисију и њене запослене и прописане су одредбама чл. 254 – 256. овог закона.

Правила пословања

Члан 221

Правилима пословања Централног регистра се утврђују:

1) вођење регистара;

2) отварање и вођење рачуна финансијских инструмената;

3) отварање и вођење новчаних рачуна;

4) чување финансијских инструмената;

5) вршење клиринга и салдирања обавеза и потраживања насталих по основу закључених трансакција;

6) пренос права из финансијских инструмената и преноса тих инструмената, као и садржина налога за пренос (у даљем тексту: налози за пренос) и налога за упис права трећих лица на финансијским инструментима (у даљем тексту: налози за упис);

7) образовање и коришћење гарантног фонда и други начини смањења ризика у случају неизвршења обавеза члана Централног регистра;

8) друга питања од значаја за рад Централног регистра.

Правилник о тарифи

Члан 222

Правилником о тарифи Централног регистра утврђује се висина чланарине и накнада које Централни регистар наплаћује за обављање својих услуга.

Централни регистар је дужан да о доношењу, односно измени правилника о тарифи обавести кориснике својих услуга најмање седам дана пре почетка примене тог правилника.

Чланство у Централном регистру

Члан 223

Чланови Централног регистра могу бити Република, Народна банка Србије, инвестициона друштва, кредитне институције, организатори тржишта, регулисано тржиште, друштва за управљање фондовима, инострана правна лица која обављају послове клиринга и салдирања, односно регистрације финансијских инструмената или друга лица ако испуњавају услове чланства прописане актима Централног регистра.

Пријем у чланство Централног регистра врши се на основу поднетог захтева и документације прописане актима Централног регистра.

Централни регистар је дужан да, у року од 30 дана од дана пријема захтева из става 2. овог члана донесе решење о пријему у чланство Централног регистра.

Решење из става 3. овог закона је коначно, а против њега се може покренути управни спор.

Централни регистар је дужан да редовно обавештава Комисију о сваком новом члану и престанку чланства, као и да доставља ажуриран попис чланова на начин прописан актом Комисије.

Права и обавезе према члановима

Члан 224

Права и обавезе Централног регистра према члану Централног регистра, као и права и обавезе тог члана, утврђују се актима Централног регистра.

Контрола коју врши Централни регистар

Члан 225

Централни регистар врши контролу над својим члановима у делу послова из надлежности Централног регистра.

У вршењу контроле Централни регистар има право непосредног увида у документацију у вези са пословима из става 1. овог члана.

Када Централни регистар у контроли утврди незаконитости, односно неправилности које представљају повреду одредаба овог закона, акта Комисије и акта Централног регистра, налаже решењем члану да у одређеном року отклони такве неправилности.

Централни регистар без одлагања обавештава Комисију и организатора тржишта на начин прописан актом Комисије о свакој значајној повреди одредаба овог закона или акта Комисије, односно Централног регистра коју почини члан Централног регистра.

Престанак чланства

Члан 226

Члану Централног регистра престаје чланство у Централном регистру:

1) ако му је трајно одузета дозвола за рад;

2) ако не испуњава услове за чланство у Централном регистру;

3) ако у значајној мери и систематски не извршава обавезе према Централном регистру, односно не поштује друге опште акте Централног регистра;

4) у другим случајевима предвиђеним актом Централног регистра.

Централни регистар може и привремено да суспендује чланство у складу са својим правилима пословања.

Рачуни

Члан 227

У Централном регистру отварају се и воде рачуни чланова Централног регистра са следећим подрачунима финансијских инструмената:

1) депо рачуни;

2) емисиони рачуни;

3) власнички рачуни;

4) рачуни управљања;

5) збирни, односно кастоди рачуни.

У Централном регистру отварају се и воде следећи новчани рачуни:

1) чланова Централног регистра;

2) гарантног фонда.

У оквиру новчаног рачуна Републике код Централног регистра отвара се подрачун Акцијског фонда, односно његовог правног следбеника, на који се прикупљају средства од продаје акција коју врши Акцијски фонд, односно његов правни следбеник.

Актима Централног регистра се може предвидети отварање и других рачуна и подрачуна.

Новчане рачуне Централног регистра отвара и води Народна банка Србије.

Финансијски инструменти и новчана средства чланова Централног регистра на рачунима које води Централни регистар не улазе у имовину, нити у стечајну или ликвидациону масу Централног регистра и не могу бити предмет принудне наплате.

Настанак и пренос права из финансијских инструмената

Члан 228

Законити ималац финансијског инструмента (у даљем тексту: законити ималац) који се обавезно евидентира у Централном регистру је лице у чије име је отворен рачун хартија од вредности код Централног регистра на којем се води тај финансијски инструмент.

Права законитог имаоца из финансијског инструмента настају уписом финансијског инструмента на његов рачун који се води у Централном регистру.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, када инвестиционо друштво или кредитна институција води рачун код Централног регистра за клијенте којима пружа додатне услуге из члана 2. тачка 9) овог закона, законитим имаоцима финансијских инструмената на том рачуну сматрају се лица за чији рачун се те додатне услуге пружају.

Пренос права из хартија од вредности и упис права трећих лица

Члан 229

Пренос права из финансијских инструмената врши се на основу налога за пренос који даје члан Централног регистра, као и на основу одговарајућег правног посла, а у складу са правилима Централног регистра.

Пренос права из финансијских инструмената врши се на основу одредаба закона и правноснажне судске одлуке, односно одлуке надлежног органа.

Пренос права из финансијских инструмената по основу уговора о поклону, односно уговора о уступању хартија од вредности без накнаде врши се на основу писменог уговора о поклону, односно уговора о уступању хартија од вредности без накнаде који је оверио надлежни орган, с тим што овера надлежног органа није неопходна када је Република једна од уговорних страна.

Упис права трећих лица на финансијским инструментима, Централни регистар врши на основу налога за упис који даје члан Централног регистра у име законитог имаоца финансијских инструмената, лица које он овласти, законског заступника, као и на основу судске одлуке.

Обавезе у погледу клиринга и салдирања

Члан 230

Обавезе у погледу клиринга и салдирања, настале по основу трансакција финансијским инструментима закљученим у Републици, извршавају се преко Централног регистра у складу са одредбама овог закона и правилима Централног регистра.

Став 1. овог члана се не односи на трансакције финансијским инструментима издаваоца из Републике, уколико се њима тргује ван Републике, а инвестиционо друштво наложи клиринг и салдирање тих инструмената путем система који се налазе ван Републике.

Чланови Централног регистра извршавају новчане обавезе настале по основу закључених трансакција преко новчаних рачуна који се воде код Централног регистра.

Дужности и одговорности Централног регистра

Члан 231

Централни регистар је дужан да информациони систем и податке којима располаже заштити од неовлашћеног коришћења, измена и губитака, као и да најмање пет година чува на сигурном месту оригиналну документацију на основу које су извршени уписи.

Централни регистар је дужан да трајно чува документацију и податке забележене на електронским медијима.

Централни регистар је дужан да сигурност непрекидног функционисања информационог система обезбеди формирањем секундарне базе података и секундарног рачунарског система чиме се обезбеђује континуитет његовог рада у случају поплаве, пожара и слично, и који мора бити удаљен од места на коме се налази примарни информациони систем Централног регистра и повезан на другу електричну мрежу.

Подаци које води Централни регистар о рачунима законитих ималаца су тајни подаци и саопштавају се само под условом и на начин који су прописани овим законом, по налогу суда, на захтев Комисије или другог надлежног органа.

Централни регистар је дужан да члану Централног регистра омогући увид у део базе података Централног регистра који се односи на тог члана и његове клијенте, односно да му изда извод са тим подацима, у складу са актом Централног регистра.

Централни регистар је дужан да установи и примењује стабилан и сигуран систем управљања укључујући:

1) поуздану организациону структуру, надзорне процедуре и упутства о пословању;

2) ефикасне процедуре за утврђивање, процену и контролу ризика којима је Централни регистар у свом пословању изложен;

3) ефикасан систем унутрашње контроле, одговарајуће административне, рачуноводствене и процедуре унутрашње ревизије;

4) одговарајуће мере за спречавање, утврђивање и решавање сукоба интереса између Централног регистра и члана Централног регистра.

Право приступа подацима

Члан 232

Право приступа подацима из члана 231. ст. 1. и 2. овог закона имају законити ималац финансијског инструмента, члан Централног регистра који води рачуне за те законите имаоце, као и лице које докаже своје законски интерес у вези са тим финансијским инструментом.

Централни регистар има право на надокнаду трошкова израде и достављања података које доставља на захтев лица из ст. 1. и 2. овог члана у складу са својим правилником о тарифи.

Јавност података

Члан 233

Подаци из централне евиденције акционара издавалаца су јавни подаци и објављују се на интернет страници Централног регистра на начин прописан актима Централног регистра.

Централни регистар је дужан да следеће податке учини доступним јавности, као и да те податке редовно ажурира на својој интернет страници:

1) податке о издавању, замени и брисању финансијских инструмената;

2) податке о корпоративним активностима које Централни регистар обавља у вези са тим финансијским инструментима;

3) податке о акционарима из регистра који води, укључујући износе и проценат класе финансијског инструмента у укупном обиму тог инструмента.

Комисија може прописати садржај података из става 2. овог члана.

Одговорност за податке у Централном регистру

Члан 234

Централни регистар одговара издаваоцу, законитом имаоцу финансијских инструмената која су предмет уписа у Централни регистар за штету насталу неизвршењем, односно неправилним извршењем налога за пренос или повредом других обавеза утврђених овим законом, као и за штету насталу због нетачности или губитка података.

Ако је члан Централног регистра или издавалац коме тај члан пружа услуге довео до нетачног или незаконитог уписа у Централни регистар у вези са финансијским инструментима, одговара за штету нанесену стицаоцима или лицима којима се преносе финансијски инструменти, односно права која из њих проистичу.

Члан или издавалац не одговара за штету проузроковану неисправношћу система обраде података Централног регистра уколико такву неисправност није сам проузроковао.

Извештавање Централног регистра

Члан 235

Централни регистар подноси Народној скупштини, Влади и Комисији годишњи извештај о пословању најкасније четири месеца након завршетка пословне године.

Комисија прописује ближи садржај и начин подношења извештаја из става 1. овог члана, као и садржину, начин и рокове подношења и других извештаја.

Централни регистар јавно објављује годишње финансијске извештаје, израђене у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија и исте доставља Влади и Комисији са извештајем независног ревизора у року из става 1. овог члана.

Овлашћења Народне банке Србије

Члан 236

Народна банка Србије доноси прописе којима се уређује начин обављања платног промета преко новчаних рачуна код Централног регистра.

Народна банка Србије врши контролу законитости пословања Централног регистра и његових чланова у делу који се односи на обављање платног промета преко новчаних рачуна код Централног регистра.

Комисија и Народна банка Србије у вршењу надзора, односно контроле размењују информације сходно примењујући одредбе члана 213. став 2. и члана 214. став 3. овог закона.

Надзор Комисије над Централним регистром

Члан 237

Комисија врши надзор над пословањем Централног регистра.

Надлежности и овлашћења Комисије у вези са надзором прописаним у поглављу XIII. овог закона сходно се примењују на надзор Комисије над Централним регистром, а у циљу праћења да ли Централни регистар послује на законит и професионалан начин који унапређује интегритет тржишта капитала у Републици, укључујући законито и ефикасно вршење клиринга, салдирања и регистровања финансијских инструмената у складу са циљевима овог закона.

Надзор Комисије над Централним регистром заснива се на начелу надзора заснованом на процени ризика, који подразумева непосредну контролу области пословања које представљају највећи системски ризик у смислу обима и врсте трансакција и послова, а Комисија је дужна да најмање једном годишње спроводи непосредну контролу Централног регистра.

Мере надзора

Члан 238

Ако у поступку надзора над Централним регистром Комисија утврди да је дошло до повреде општих аката Централног регистра, одредаба овог закона или акта Комисије које не обавезују Комисију да предузме мере из става 2. овог члана, Комисија доноси решење којим налаже Централном регистру да отклони те незаконитости и неправилности у одговарајућем року, а може предузети једну или више следећих мера:

1) изрицање јавне опомене;

2) издати налог за измену, допуну или доношење општег акта Централног регистра;

3) предузимање других мера и санкција у складу са поглављем XIII. овог закона, осим привременог одузимања или одузимања дозволе за рад Централном регистру.

Комисија може да забрани лицу које поседује квалификовано учешће у Централном регистру, осим Републици, коришћења права гласа на основу квалификованог учешћа, односно може да повуче претходно дату сагласност члану управе и директору Централног регистра уколико утврди следеће:

1) лице је извршило значајну повреду одредаба општих аката Централног регистра, овог закона или акта Комисије;

2) директор или члан управног одбора је добио дозволу на основу значајно нетачних или обмањујућих информација, тако што су изостављене чињенице захваљујући којима обелодањене информације не би биле обмањујуће или на други недозвољени начин;

3) директор или члан управног одбора даље не испуњава услове прописане за добијање сагласности;

4) лице не поступи у року и на начин одређен решењем Комисије из става 1. овог члана;

5) директор или члан управног одбора Централног регистра не врши одговарајући надзор над запосленима у Централном регистру чије несавесно пословање проузрокује значајне повреде општих аката Централног регистра, одредаба овог закона или акта Комисије од стране Централног регистра, односно запосленог, а такве повреде су могле бити спречене да је спроведен одговарајући надзор.

Лице из става 2. овог члана има право да буде саслушано пре него што Комисија донесе решење о предузимању мера, а у складу са актом који доноси Комисија.

Решење о предузетим мерама у складу са ст. 1. и 2. овог члана Комисија објављује на својој интернет страници.

Ближе услове и начин вршења надзора, поступак издавања решења и предузимања мера, као и рокове за извршавање налога и трајање мера прописује Комисија.

XII КОМИСИЈА ЗА ХАРТИЈЕ ОД ВРЕДНОСТИ

Статус Комисије

Члан 239

Комисија је правно лице, независна и самостална организација Републике Србије која за обављање својих послова одговара Народној скупштини Републике Србије.

Седиште Комисије је у Београду.

Статут Комисије

Члан 240

Комисија доноси статут којим, у складу са овим законом, уређује своје надлежности, као и организацију и начин обављања послова из тих надлежности, права, обавезе и одговорности чланова, председника и секретара Комисије, права и обавезе осталих запослених, начин обезбеђења средстава за рад, начин доношења општих и појединачних аката и друга питања значајна за рад Комисије.

Сагласност на статут Комисије даје Народна скупштина Републике Србије.

Подзаконска акта и други документи

Члан 241

Ради спровођења и извршавања послова утврђених овим и другим законима Комисија доноси правилнике, упутства и друге документе.

Примена закона којим се уређује општи управни поступак

Члан 242

Комисија у решавању у управним стварима примењује одредбе закона којим се уређује општи управни поступак.

Решења Комисије су коначна, а против њих се може покренути управни спор.

Саопштења, мишљења и ставови Комисије

Члан 243

Комисија може давати мишљења, као и друге облике јавних саопштења, када је то потребно ради примене и спровођења појединих одредаба овог закона или акта Комисије.

Захтеви у погледу објављивања

Члан 244

Статут и подзаконска акта Комисије објављују се на интернет страници Комисије.

Чланови Комисије

Члан 245

Комисија има пет чланова, укључујући и председника Комисије.

Председника и чланове Комисије бира и разрешава Народна скупштина Републике Србије на предлог надлежног радног тела за послове финансија Народне скупштине Републике Србије.

Комисију представља председник, који руководи њеним радом.

Председник и чланови Комисије бирају се на пет година и остају на дужности све док не буду разрешени дужности у складу са ставом 2. овог члана.

Ако председнику, односно члану Комисије престане функција пре истека мандата, нови председник, односно члан Комисије бира се на период до истека мандата председника, односно члана коме је функција престала.

Председник и чланови Комисије могу бити поново бирани.

Председник и чланови Комисије стално су запослени у Комисији.

Квалификације

Члан 246

За председника и чланове Комисије може бити биран држављанин Републике који поседује општу радну способност, има високу стручну спрему и најмање пет година радног искуства стеченог у обављању послова у вези са хартијама од вредности у Републици или иностранству.

Неподобност за обављање посла

Члан 247

Председник и члан Комисије, као и запослени у Комисији не може бити лице које:

1) подлеже примени правних последица осуде;

2) је у сродству или у браку с другим чланом Комисије;

3) обавља функцију у државном органу или организацији по основу избора или именовања.

Председник, чланови и запослени Комисије не могу имати власничко учешће или управљати правним лицима којима Комисија даје дозволе за обављање делатности, нити могу представљати интересе тих лица пред Комисијом, државним органима или другим органима.

Председник, чланови и запослени Комисије не могу обављати друге послове који би могли утицати на њихову самосталност, непристрасност и јавни углед, односно углед Комисије.

Повреда одредаба овог члана представља основ за разрешење функције и прекид радног односа.

Разрешење функције и прекид радног односа

Члан 248

Председник, чланови и запослени Комисије разрешавају се функције, односно престаје им радни однос:

1) ако су осуђени за кривично дело на безусловну казну затвора у трајању од најмање шест месеци или за кривично дело из радних односа, привреде, имовине, правосуђа, прања новца и финансирања тероризма, јавног реда и правног саобраћаја и службене дужности;

2) ако се на основу налаза и мишљења надлежне здравствене установе утврди да су због здравственог стања трајно изгубили радну способност за вршење функције;

3) ако се утврди да своје задатке обављају непрофесионално;

4) ако се утврди да је испуњен један или више услова из одредаба члана 247. овог закона.

Надлежно тело за разрешење дужности и прекид радног односа

Члан 249

Надлежно радно тело за послове финансија Народне скупштине Републике Србије утврђује испуњеност услова за престанак функције, односно разрешење председника и члана Комисије покретањем поступка пред Народном скупштином у року од 60 дана од дана утврђивања тих услова.

Одлуку о престанку функције, односно разрешењу члана Комисије доноси Народна скупштина којом утврђује и дан престанка функције, односно разрешења.

Комисија је одговорна за прекид радног односа осталих запослених лица Комисије.

Радни односи

Члан 250

На права и обавезе запослених у Комисији примењују се општи прописи о радним односима.

Квалификовани имунитет; обештећење

Члан 251

Члан Комисије, запослени или лице ангажовано од стране Комисије не може бити лично одговоран за било коју радњу или пропуст који се догоди у току вршења службене дужности у складу са надлежностима које Комисија има по овом закону, законима из члана 4. овог закона и актима Комисије, изузев ако се ради о злој намери и намерној злоупотреби положаја.

Комисија ће лицима из става 1. овог члана, надокнадити све судске трошкове, укључујући претрпљену штету и новчане казне, под условом да то лице није осуђено за дело које произлази из тих активности.

Одлучивање и кворум

Члан 252

Комисија одлучује на седницама, које води председник Комисије или члан кога он овласти.

Три члана Комисије чине кворум.

Комисија одлучује већином гласова свих чланова, укључујући и председника.

У случају једнаког броја гласова, одлучује глас председника Комисије.

Председник и чланови Комисије изузимају се од гласања при одлучивању о захтевима правних лица у којима имају учешће у капиталу.

Принцип рада

Члан 253

Председник, чланови и запослени Комисије дужни су да у вршењу своје дужности поступају стручно, савесно и непристрасно.

Председник, чланови и запослени Комисије при доношењу одлука не могу довести у питање своју самосталност, као ни самосталност Комисије.

Забрањено је сваком лицу, органу или организацији да предузима било коју радњу којом утиче на самосталност у раду и одлучивању Комисије или било ког њеног члана, осим права таквог лица, органа или организације да наступа и да буде саслушана од стране Комисије, а у складу са актима Комисије.

Забрањено је сваком лицу, органу или организацији да предузима послове који су законом предвиђени као надлежност Комисије, осим ако овим законом није друкчије одређено.

Забрана трговања финансијским инструментима и давања савета, као и коришћења статуса Комисије за личну добит

Члан 254

Председник, чланови и запослени Комисије не могу се бавити пословима трговања финансијским инструментима нити давањем савета о улагањима у финансијске инструменте.

Лица из става 1. овог члана не могу свој рад у Комисији користити за остваривање сопствених интереса или интереса других лица.

Личне трансакције хартијама од вредности

Члан 255

Председник, чланови и запослени Комисије обавезни су да Комисији дају податке о хартијама од вредности којима располажу, као и податке о свакој промени стања у вези с тим хартијама.

Обавеза из става 1. овог члана односи се и на чланове породице лица из тог става.

Подаци о хартијама од вредности из ст. 1. и 2. овог члана морају бити доступни јавности.

Обавеза чувања пословне тајне

Члан 256

Прошли и садашњи председник, чланови и запослени Комисије, као и лица којима Комисија повери обављање послова из своје надлежности дужни су да чувају податке о издаваоцима хартија од вредности, лицима над којима Комисија врши надзор и којима даје дозволе, као и друге податке о чињеницама и околностима о којима су сазнали у вези са вршењем функције, односно рада, осим података који су доступни јавности, а те податке не смеју користити у личне сврхе, саопштавати трећим лицима, нити омогућити трећим лицима да их користе.

Подаци из става 1. овог члана, осим података који су доступни јавности, сматрају се пословном тајном.

Подаци који се сматрају пословном тајном могу се саопштавати и ставити на увид на основу налога суда, односно налога Комисије.

Комисија може да достави податке из става 2. овог члана и да их стави на увид:

1) надлежним органима у Републици;

2) надлежним органима у другим земљама од којих је Комисија овлашћена да добија или да са њима размењује податке у сврху надзора, регулације, истраге или спровођења закона, а у складу са одредбама овог закона.

Информациони систем

Члан 257

Комисија је дужна да успостави информациони систем користећи електронска средства, а који омогућава комуникацију са Централним регистром, организатором тржишта, регулисаним тржиштем, инвестиционим друштвима, друштвима за управљање и инвестиционим фондовима, као и другим учесницима на тржишту капитала.

Комисија прописује критеријуме сигурности комуникација и заштите података који се достављају Комисији, укључујући техничку усклађеност са опремом и информационим системима Комисије и коришћење електронских средстава за пријем, преношење и објављивање информација.

Информације примљене електронским средствима путем информационог и телекомуникационог система се, у складу са условима које прописује Комисија, сматрају оригиналним документом.

Правилник о тарифи

Члан 258

Комисија доноси правилник о тарифи, којим утврђује висину накнада за послове из свог делокруга.

Правилник о тарифи из става 1. овог члана објављује се на интернет страници Комисије.

Средства за рад Комисије

Члан 259

Средства за рад Комисије обезбеђују се из накнада које се, у складу с правилником о тарифи, наплаћују за обављање послова из њене надлежности, као и из других извора, у складу са законом.

Из прихода које оствари издвајају се средства за резерве Комисије.

Вишак расхода над приходима Комисија покрива из својих резерви, а ако та средства нису довољна – из буџета Републике.

Вишак годишњих прихода над расходима уплаћују се у буџет Републике.

Финансијски извештај; финансијски план; подношење извештаја

Члан 260

Комисија подноси годишњи извештај Народној скупштини Републике Србије, у року од четири месеца од завршетка пословне године.

Годишњи извештај из става 1. овог члана садржи финансијске извештаје за претходну годину, извештај овлашћеног ревизора и извештај о пословању Комисије током претходне године.

Годишњи финансијски извештаји и ревизија годишњих финансијских извештаја Комисије врши се на начин утврђен законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

Комисија именује ревизора који врши ревизију из става 2. овог члана.

Финансијски план за наредну годину Комисија доноси до 30. новембра текуће године и доставља га Народној скупштини на потврђивање.

Извештавање Владе

Члан 261

Комисија је дужна да, једном у шест месеци, информише Владу о свом раду и кретањима на тржишту капитала, и да приложи документацију у вези са:

1) издатим и одузетим дозволама за рад, овлашћењима и сагласностима у вези са пословима хартија од вредности, у складу са овим законом и другим законима за чију примену је Комисија надлежна;

2) остваривањем надзорне функције Комисије и мерама предузетим у надзору у току извештајног периода;

3) реализацију финансијског плана Комисије за текућу годину;

4) правилнике Комисије и остала акта и саопштења из чл. 241. и 243. овог закона који су донети у току извештајног периода;

5) друге прилоге о спровођењу надлежности Комисије.

XIII ОВЛАШЋЕЊА И НАДЛЕЖНОСТИ КОМИСИЈЕ

Надлежности Комисије

Члан 262

Комисија, у оквиру својих надлежности и у складу са одредбама закона надлежна је да:

1) доноси подзаконска и остала акта за спровођење закона;

2) одобрава објављивање проспекта за јавну понуду и укључење финансијских инструмената у трговање;

3) одобрава понуде и укључење финансијских инструмената у трговање који су изузети од обавезе објављивања проспекта, а одобрење Комисије је неопходно у складу са одредбама поглавља III. овог закона;

4) одобрава физичким и правним лицима статус квалификованих инвеститора;

5) даје дозволу за обављање делатности инвестиционим друштвима, дозволу за рад организатору тржишта, одбија захтев за давање дозволе, привремено или трајно одузима дозволе;

6) даје дозволу организатору Фонда и сагласност на општа акта Фонда и измене тих општих аката;

7) одобрава измене општих аката, стицање квалификованог учешћа, даје претходну сагласност на именовање чланова управе организатора тржишта, инвестиционих друштава и Централног регистра;

8) организује наставу и полагање испита и издаје дозволу за обављање послова брокера, портфолио менаџера и инвестиционог саветника;

9) регулише, врши надзор и прати:

(1) послове издаваоца и јавних друштава;

(2) извршавање обавезе извештавања издавалаца и учесника на регулисаном тржишту, односно МТП;

(3) пословање лица из тачке 5) овог става, укључујући и лица која поседују квалификовано учешће, чланове управе и друге запослене код тих лица;

(4) пословање Централног регистра, лица са квалификованим учешћем, чланове управе и запослене у Централном регистру;

(5) секундарно трговање финансијским инструментима у Републици, без обзира на то да ли се такво трговање врши на регулисаном тржишту, односно МТП или ван њих;

(6) пословање Фонда, организатора Фонда и чланове Фонда;

10) прати усклађеност са одредбама и повреду одредаба закона, аката Комисије из члана 241. овог закона и општих аката организатора тржишта, инвестиционих друштава и Централног регистра;

11) организује, предузима и контролише спровођење мера и санкција којима се обезбеђује законито, правично, уређено и ефикасно функционисање регулисаног тржишта, односно МТП, а у циљу спречавања поремећаја на тржишту и заштите инвеститора;

12) води регистре;

13) обавља друге дужности у оквиру својих општих и посебних овлашћења ближе прописаних одредбама чл. 264. и 267. овог закона;

14) сарађује и закључује споразуме са међународним организацијама, страним регулаторним органима и другим домаћим, односно страним органима и организацијама ради пружања правне помоћи, размене информација и у другим случајевима кад за тим постоји потреба;

15) саставља извештаје и даје информације о регулисаном тржишту, односно МТП;

16) унапређује едукацију инвеститора;

17) издаје дозволе и доноси подзаконска акта у вези са издавањем дозвола, регулисањем и надзором агенција које се баве проценом кредитног ризика у Републици;

18) врши надзор, предузима и контролише спровођење мера и санкција у вези са применом закона којим се уређује преузимање акционарских друштава, закона којим се регулише пословање инвестиционих фондова и закона којим се регулише спречавање прања новца и финансирања тероризма;

19) обавља и друге послове утврђене овим и другим законом.

Послове из става 1. тач. 1) -13), 17) и 18) овог члана Комисија обавља као поверене послове.

Комисија може покренути и водити пред судом поступак против било ког лица ради заштите интереса инвеститора који улажу у финансијске инструменте и других лица за која утврди да им је повређено одређено право или на праву заснован интерес, а у вези са пословима са финансијским инструментима.

У случају да сматра да постоје чињенице које указују на постојање кривичног дела, привредног преступа или прекршаја, Комисија упућује предлог за пријаву, односно захтев органу надлежном за спровођење истраге, кривично гоњење и прекршајни поступак.

Поступак надзора који спроводи Комисија

Члан 263

Комисија спроводи надзор над субјектима надзора у складу са овим законом и актима донетим на основу овог закона.

На поступак који у оквиру своје надлежности спроводи Комисија, примењују се одредбе овог поглавља, ако није друкчије одређено овим законом.

Субјекти надзора над којима Комисија спроводи надзор су лица која су као таква одређена одредбама овог закона.

Начин обављања надзора

Члан 264

Комисија спроводи надзор:

1) непосредно у просторијама субјекта надзора, Комисије или правног лица са којима је субјект надзора директно или индиректно, пословно, управљачки или капиталом повезан;

2) континуирано на основу анализе извештаја које су субјекти надзора дужни да достављају Комисији у прописаним роковима, праћењем, прикупљањем и провером документације, обавештења и података добијених на посебан захтев Комисије, као и праћењем, прикупљањем и провером података и сазнањем из других извора;

3) у сарадњи са другим органима или правним лицима на тржишту капитала;

4) поверавањем послова тим органима или правним лицима на тржишту капитала уз задржавање одговорности;

5) обраћањем надлежним судским органима.

Надзор из става 1. тачка 1) овог члана може бити редован и ванредан.

Поступак надзора над лицима која супротно забрани из овог закона пружају инвестиционе услуге и обављају инвестиционе активности Комисија спроводи по службеној дужности, на основу пријаве и када из сазнања којима располаже произлази да постоје разлози за такав надзор.

Налог за надзор

Члан 265

Надзор започиње издавањем налога за надзор и његовим достављањем субјекту надзора у писаном облику, који садржи: предмет надзора, податке о овлашћеним лицима за надзор, пословне просторије у којима ће се надзор обављати, као и друге податке који су од значаја за вршење надзора.

Комисија може током надзора допунити предмет надзора.

На допуну налога из става 2. овог члана сходно се примењују одредбе става 1. овог члана.

Достава налога за надзор

Члан 266

Налог за надзор доставља се субјекту надзора у року који не може бити краћи од осам дана од дана почетка надзора.

Изузетно од става 1. овог члана, како се не би угрозила сврха надзора, налог за надзор се може доставити и у краћем року на основу одлуке Комисије.

У случају из става 2. овог члана овлашћено лице Комисије уручује налог за надзор непосредно пре вршења надзора.

Општа овлашћења Комисије у спровођењу надзора

Члан 267

Комисија може да захтева достављање података и докумената од:

1) ревизора, чланова управе и директора;

2) издавалаца и јавних друштава;

3) понуђача или лица која траже укључење у трговање на регулисано тржиште, односно МТП;

4) инвестиционих друштава и посредника који обављају послове у вези са јавном понудом или укључењем финансијских инструмената у трговање;

5) регулисаног тржишта, односно МТП;

6) Централног регистра;

7) организатора Фонда;

8) кредитних институција;

9) лица која врше контролу над наведеним лицима или их та лица контролишу;

10) свих других лица која могу дати податке и информације у вези са сврхом и предметом надзора.

Комисија врши надзор непосредним увидом у општа акта, пословне књиге, изводе са рачуна, преписку и друге документе, укључујући и електронске медије и остале податке које су субјекти надзора обавезни да воде и достављају Комисији, врши анализу тих података, узима изјаве од одговорних лица и осталих запослених у субјекту надзора, као и од других лица која имају сазнања од интереса за надзор.

Надзор из става 2. овог члана врши овлашћено лице Комисије – инспектор у просторијама субјекта надзора или лица са којим субјект надзора има блиске везе.

У сврху провере података од интереса за надзор Комисија може дозволити ревизорима или специјализованим стручним лицима да врше провере одређених података.

Надзор из става 2. овог члана може се вршити и у пословним просторијама Комисије у присуству одговорног лица и овлашћеног лица субјекта надзора.

Субјекти надзора обавезни су да овлашћеним лицима Комисије омогуће приступ у пословне просторије и организационе делове, дају на увид тражену документацију, изјаве, као и да обезбеде друге услове за несметано обављање надзора.

Субјекти надзора су дужни да овлашћеном лицу Комисије на његов захтев предају тражену пословну документацију, евиденцију о телефонским позивима и другим облицима кореспонденције.

Ближе услове и начин спровођења надзора прописује Комисија.

Услови за обављање надзора

Члан 268

Субјект надзора дужан је да овлашћеном лицу Комисије осигура одговарајуће просторије у којима је могуће несметано и без присутности других лица обављање надзора пословања.

На захтев овлашћеног лица Комисије субјект надзора дужан је да осигура стручну и техничку помоћ, као и потребна објашњења и да омогући спровођење надзора у свом седишту.

Субјект надзора дужан је на захтев овлашћеног лица Комисије да осигура и друге услове потребне за обављање надзора.

Надзор из ст. 1. и 2. овог члана обавља овлашћено лице Комисије током радног времена субјекта надзора, а ако је због обима или природе надзора то неопходно, субјект надзора је дужан да омогући овлашћеном лицу Комисије обављање надзора и после радног времена.

Документацију, новац или предмете који могу послужити као доказ у кривичном поступку, поступку за привредни преступ и у прекршајном поступку, овлашћено лице Комисије може, уз издавање потврде, привремено одузети субјекту надзора, али само до покретања тих поступака, када их предаје надлежним органима за вођење поступка.

Завршетак поступка надзора

Члан 269

Записник се саставља у току обављања надзора и уручује се субјекту надзора, са детаљним описом чињеничног стања.

На чињенично стање констатовано записником одговорно лице или овлашћено лице субјекта надзора може ставити примедбе пре закључења записника.

Ако се записник сачињава након обављања непосредног надзора, записник се доставља субјекту надзора и на достављени записник субјект надзора има право да уложи приговор у року од осам дана од дана пријема истог.

Изузетно од става 3. овог члана Комисија може одредити и краћи рок када је то потребно ради спречавања могућих значајних штетних последица.

Разлози за приговор

Члан 270

Приговор на записником констатовано чињенично стање дозвољен је ако је у записнику погрешно или непотпуно констатовано чињенично стање.

Садржај приговора

Члан 271

Приговор мора да садржи: ознаку записника на који се приговор односи, разлоге приговора и друге податке које мора садржавати сваки поднесак у складу са законом којим се уређује општи управни поступак.

Ако се субјект надзора у изјави позива на исправе, односно документацију, дужан је да их као доказе приложи приговору.

Ако субјект надзора као доказ приговору не приложи исправе, односно документацију, Комисија ће код доношења одлуке узети у обзир само оне доказе који су приговору приложени.

Након протека рока за приговор субјект надзора нема право да наводи нове чињенице и износи нове доказе.

Ако субјект надзора приговором основано оспори чињенично стање из записника, саставља се допуна записника која се доставља субјекту надзора у року од 15 дана од дана уложеног приговора.

Ако се субјекту надзора не достави допуна записника сматраће се да је његов приговор оцењен неоснованим.

Изрицање надзорних мера

Члан 272

Незаконитости, у смислу овог закона, су стања и поступци који нису у складу са овим законом, актима Комисије, другим законима и подзаконским актима, међународним актима и прописима којима је Комисији дата надлежност за примену, спровођење надзора или надзора над применом.

Неправилности, у смислу овог закона, су стања и активности којима се усвојене пословне политике, мере и поступци доследно не примењују ако се тиме угрожава пословање субјекта надзора.

На основу спроведеног поступка надзора, Комисија може субјекту надзора да изрекне надзорне мере и санкције прописане овим законом, а у сврху законитог, поштеног, правичног и професионалног пословања који унапређује интегритет тржишта капитала.

Када Комисија утврди да постоји основана сумња о почињеном кривичном делу, привредном преступу или прекршају, подноси надлежном органу одговарајућу пријаву, односно захтев.

Континуирани надзор

Члан 273

Овлашћено лице Комисије током континуираног надзора субјеката:

1) утврђује да ли су прописани извештаји, обавештења и други подаци достављени у прописаном року и прописаној форми;

2) утврђује да ли су подаци у извештајима, обавештењима и другој траженој документацији тачни и исправни.

У случају констатованих незаконитости и неправилности током континуираног надзора у пословању субјекта надзора, Комисија може одредити непосредни надзор или на основу утврђеног чињеничног стања у том надзору донети одговарајуће решење за отклањање утврђених незаконитости и неправилности.

Изрицање мера у скраћеном поступку

Члан 274

Ако је доношење мера неопходно ради уредног функционисања финансијског тржишта или заштите инвеститора, а ради се о мерама које се не могу одложити и чињенице на којима се мера заснива су утврђене, Комисија може о њиховом изрицању одлучити по скраћеном поступку.

Опште надзорне мере и санкције

Члан 275

Надзорним мерама налаже се отклањање незаконитости и неправилности, као и предузимање активности за њихово отклањање.

У случају утврђених незаконитости и неправилности Комисија ће решењем наложити предузимање мера и активности ради успостављања законитости и правилног пословања.

Решењем из става 2. овог члана Комисија одређује рок за извршење решења и обавезу да се Комисији достави доказ о исправљеној незаконитости и неправилности.

Комисија независно од других предузетих мера из овог закона, субјекту надзора као и члану управе може изрећи новчану казну, која не може бити мања од 1% ни већа од 5% прописаног минималног капитала, односно капитала субјекта надзора по последњем финансијском извештају, односно не може бити мања од једне зараде ни већа од збира дванаест зарада које је директор или члан управног одбора друштва примио у периоду од дванаест месеци пре дана доношења решења.

Приход остварен по основу наплаћених новчаних казни из става 4. овог члана представља приход буџета Републике.

Решење из става 4. овог члана након достављања субјекту надзора представља извршну исправу.

Комисија, пре изрицања мере лицу коме издаје дозволу, односно претходну сагласност, омогућава саслушање, а у складу са актом Комисије.

Ако Комисија утврди да незаконитости и неправилности нису отклоњене, Комисија може изрећи нову меру.

Када Комисија утврди учестало кршење одредаба закона и аката донетих на основу закона, може изрећи јавну опомену.

О решењу из става 2. овог члана Комисија ће обавестити регулисано тржиште, односно МТП, Централни регистар, Народну банку Србије и кредитну институцију када је то неопходно.

Ближе услове и начин вршења надзора, поступак издавања налога и предузимање мера и санкција, рокове за извршење налога и трајање мере и критеријуме за изрицање санкција прописује Комисија.

Писмена опомена

Члан 276

Када Комисија у спроведеном надзору утврди незаконитости, односно неправилности које представљају повреду одредаба овог закона и аката Комисије и других закона из члана 262. овог закона и аката донетих на основу тих закона, а природа и обим утврђених незаконитости и неправилности немају значајан утицај и последице, Комисија може субјекту надзора изрећи писмену опомену.

Писмена опомена може садржавати и налог да субјект надзора исправи утврђене незаконитости и неправилности и рок у којем је у обавези да то учини.

Ако у року из става 2. овог члана субјект надзора не исправи утврђене незаконитости и неправилности Комисија ће издати решење за отклањање утврђених незаконитости и неправилности.

Извештај о отклањању незаконитости и неправилности

Члан 277

Субјект надзора дужан је, по решењу Комисије, да отклони утврђене незаконитости и неправилности и да Комисији поднесе извештај о активностима које су предузете за њихово отклањање у року који је Комисија одредила.

Уз извештај из става 1. овог члана субјект надзора је дужан да приложи документацију и друге доказе из којих је видљиво да су утврђене незаконитости и неправилности отклоњене.

Када извештај из става 1. овог члана није потпун или из документације у прилогу не произлази да су незаконитости отклоњене, Комисија може наложити допуну извештаја и рок у коме се извештај мора допунити.

Ако из извештаја, приложене документације и других доказа произлази да су утврђене незаконитости и неправилности отклоњене, Комисија ће усвојити тај извештај.

Када Комисија не наложи допуну извештаја из става 1. овог члана у року од 60 дана од дана подношења извештаја, сматраће се да су незаконитости и неправилности отклоњене.

Члан 278

Пре разматрања извештаја из члана 277. овог закона, Комисија је овлашћена да спроведе надзор над субјектом надзора у мери и обиму потребном како би се утврдило да ли су утврђене незаконитости и неправилности отклоњене на одговарајући начин и у одговарајућем обиму.

Регистри у оквиру службеног регистра информација

Члан 279

Комисија је дужна да води следеће врсте јавних регистара, као и да објави на интернет страници Комисије:

1) регистар издавалаца којима је Комисија одобрила објављивање проспекта за јавну понуду хартија од вредности;

2) регистар издавалаца чији су финансијски инструменти укључени у трговање на регулисано тржиште, односно МТП у Републици;

3) регистар јавних друштава, укључујући подрегистре:

(1) финансијских извештаја, годишњих, полугодишњих и кварталних извештаја, битних информација и прописаних података које свако друштво доставља;

(2) издавалаца који су издали финансијске инструменте, а Комисија је одобрила понуду без обавезе објављивања проспекта;

(3) ималаца значајних учешћа у јавним друштвима који су доставили информације у складу са поглављем V. овог закона;

(4) јавних друштава која не испуњавају своје обавезе из поглавља V. овог закона или акта Комисије и изречене мере и санкције;

(5) друштава којима је престало својство јавног друштва;

4) регистар правних и физичких лица којима је одобрен статус квалификованог инвеститора;

5) регистар издатих и одузетих дозвола за рад, дозвола за обављање делатности, укључујући подрегистре: сагласности на општа акта, чланове управе, стицање квалификованог учешћа у капиталу, изречених мера и санкција;

6) регистар лица која имају дозволу за обављање послова брокера, портфолио менаџера и инвестиционог саветника и лица којима је одузета дозвола;

7) регистар који се води у складу са законом којим се уређују инвестициони фондови укључујући подрегистре: издатих и одузетих дозвола за рад друштвима за управљање инвестиционим фондовима и фондовима уписаним у регистар инвестиционих фондова, сагласности на општа акта, чланове управе, стицање квалификованог учешћа у капиталу, изречених мера и санкција;

8) регистар који се води у складу са законом којим се уређује преузимање акционарских друштава.

Ближу садржину и начин вођења регистара из овог члана прописује Комисија.

Мултилатерални меморандум о разумевању Међународне организације комисија за хартије од вредности (ИОСЦО)

Члан 280

Комисија је потписница Мултилатералног Меморандума о разумевању (ММОР) Међународне организације комисија за хартије од вредности (ИОСЦО) и овлашћена је да чланицама ИОСЦО које су потписнице ММОР пружа услуге и да са њима размењује:

1) информације и документа у вези са траженим подацима, укључујући:

(1) ажурирану евиденцију из које се могу реконструисати све трансакције финансијским инструментима, као и евиденцију свих новчаних средстава и имовине са рачуна кредитне институције и брокерско-дилерског друштва у вези са тим трансакцијама;

(2) евиденцију о посредном власнику и лицу које врши контролу;

(3) податке о свакој трансакцији, власнику рачуна, износу куповине или продаје, време трансакције, цену, као и лице, кредитну институцију или инвестиционо друштво које је извршило трансакцију;

2) изјаве које лица дају под материјалном и кривичном одговорношћу, а у вези са питањима која су предмет сарадње.

Информације се размењују, односно пружају се услуге из става 1. овог члана уз објашњење због чега тело које упућује молбу тражи информације или помоћ и уколико се дају одговарајући докази о чувању поверљивих информација.

Државни органи Републике, као и остала лица која поседују информације које су предмет сарадње из става 1. овог члана, дужна су да их доставе Комисији у складу са одредбама овог закона, а уколико то не представља повреду закона или других прописа које ти органи примењују.

XIV КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ

1. Кривична дела

Забрана манипулације на тржишту

Члан 281

Ко предузима манипулације на тржишту на основу којих оствари имовинску корист за себе или друго лице или нанесе штету другим лицима тако што:

1) закључи трансакцију или изда налоге за трговање којима се дају или који ће вероватно пружити неистините или обмањујуће информације о понуди, потражњи или цени финансијских инструмената или којима лице, односно лица која делују заједнички, одржавају цену једног или више финансијских инструмената на нереалном нивоу;

2) закључи трансакције или изда налоге за трговање у којима се употребљавају фиктивни поступци или сваки други облик обмане или преваре;

3) шири информације путем медија, укључујући и интернет или било којим другим путем преноси неистините вести или вести које могу изазвати заблуду о финансијским инструментима, ако је знало или је морало знати да су те информације неистините или да доводе у заблуду,

казниће се затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Ако је услед дела из става 1. овог члана дошло до знатног поремећаја на регулисаном тржишту, односно МТП учинилац ће се казнити затвором од једне до осам година и новчаном казном.

Коришћење, откривање и препоручивање инсајдерских информација

Члан 282

Ко у намери да себи или другом лицу оствари имовинску корист или нанесе штету другим лицима, употреби инсајдерску информацију:

1) непосредно или посредно при стицању, отуђењу и покушају стицања или отуђења за сопствени рачун или за рачун другог лица финансијских инструмената на које се та информација односи;

2) за откривање и чињење доступним инсајдерске информације било ком другом лицу;

3) за препоручивање или навођење другог лица да на основу инсајдерске информације стекне или отуђи финансијске инструменте на које се та информација односи,

казниће се новчаном казном или казном затвора до једне године.

Ако је делом из става 1. овог члана прибављена имовинска корист или другим лицима нанета имовинска штета у износу који прелази милион и петсто хиљада динара,

учинилац ће се казнити затвором до три године и новчаном казном.

Ако је дело из става 1. учинило лице које поседује инсајдерске информације путем чланства у управним или надзорним органима издаваоца или јавног друштва, учешћа у капиталу издаваоца или јавног друштва, приступа информацијама до којих долази обављањем дужности на радном месту, вршењем професије или других дужности, односно путем кривичних дела које је починило,

учинилац ће се казнити новчаном казном или казном затвора до три године.

Ако је делом из става 3. овог члана прибављена имовинска корист или другим лицима нанета имовинска штета у износу који прелази милион и петсто хиљада динара,

учинилац ће се казнити затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Неовлашћено пружање инвестиционих услуга

Члан 283

Ко неовлашћено пружа инвестиционе услуге у намери да себи или другом лицу оствари имовинску корист, казниће се новчаном казном или казном затвора до једне године.

Ако је делом из става 1. овог члана прибављена имовинска корист или другим лицима нанета имовинска штета у износу који прелази милион и петсто хиљада динара,

учинилац ће се казнити затвором до три године и новчаном казном.

2. Привредни преступи

Члан 284

Новчаном казном од 500.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ издавалац, јавно друштво и понуђач ако:

1) поступи супротно одредбама чл. 11. и 25. овог закона, а у вези са обавезама објављивања проспекта;

2) дозволи даљу продају хартија од вредности које су издате на основу изузетака предвиђених у члану 12. овог закона;

3) поступе супротно одредбама члана 19. став 5. овог закона тако што посредно или непосредно представља да је Комисија одобрила истинитост и целовитост података наведених у проспекту или делу проспекта за јавну понуду или укључење у трговање;

4) не достави и не објави податке о коначној продајној цени и количини хартија од вредности које ће бити предмет јавне понуде, у складу са одредбама члана 21. став 2. овог закона;

5) објаве или на други начин користе проспект, основни проспект или документ о регистрацији или део тих докумената након истека рока прописаног одредбама члана 22. овог закона;

6) у вези са додатком проспекта не поступа у складу са одредбама члана 33. овог закона;

7) поступи супротно одредбама члана 34. овог закона о почетку јавне понуде и року за упис и уплату;

8) не објави извештај о исходу јавне понуде у складу са одредбама члана 36. овог закона;

9) не поднесе организатору тржишта захтев за укључење у трговање у складу са одредбама члана 38. овог закона;

10) издавалац хартија од вредности за које није потребно објављивање проспекта поступи супротно одредбама члана 41. ст. 1. и 4. овог закона;

11) не поднесе захтев за укључење својих власничких хартија од вредности у трговање у складу са одредбама члана 46. став 1. овог закона;

12) поступа супротно одредбама чл. 57, 58, 59. и 61. овог закона које регулишу стицање квалификованог учешћа;

13) поступи супротно одредбама члана 64. став 1. или члана 66. овог закона о једнаком третману;

14) ако овлашћеним лицима Комисије не омогући вршење надзора у складу са одредбама чл. 71. и 264. овог закона;

За радње из става 1. овог члана казниће се за привредни преступ и одговорно лице издаваоца, јавног друштва и понуђача хартија од вредности новчаном казном од 50.000 до 200.000 динара.

Уз казну за привредне преступе из ст. 1. и 2. овог члана може се изрећи заштитна мера забране вршења одређених дужности одговорном лицу у трајању од једне до пет година и заштитна мера јавног објављивања пресуде.

Члан 285

Новчаном казном од 500.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ организатор тржишта, односно организатор МТП ако:

1) обавља послове организатора тржишта, односно МТП без дозволе Комисије супротно одредбама члана 95. овог закона;

2) поступа супротно одредбама члана 104. овог закона које регулишу стицање квалификованог учешћа;

3) не поступи у складу са одредбама чл. 111. и 112. овог закона о достављању Комисији захтева за измену дозволе;

4) овлашћеним лицима Комисије не омогући да изврше надзор у складу са одредбама чл. 131. или 264. овог закона;

5) уколико директор и чланови управног одбора обављају дужност без сагласности Комисије, а супротно одредбама чл. 154. и 155. овог закона.

За радње из става 1. овог члана казниће се за привредни преступ и одговорно лице организатора тржишта, односно МТП новчаном казном од 50.000 до 200.000 динара.

Уз казну за привредне преступе из ст. 1. и 2. овог члана може се изрећи заштитна мера забране вршења одређених дужности одговорном лицу у трајању од једне до пет година и заштитна мера јавног објављивања пресуде.

Члан 286

Новчаном казном од 500.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ организатор Фонда за заштиту инвеститора, односно члан Фонда ако овлашћеним лицима Комисије не омогуће да изврше надзор у складу са одредбама чл. 145, 146. и 264. овог закона.

За радње из става 1. овог члана казниће се за привредни преступ одговорно лице организатор Фонда новчаном казном од 50.000 до 200.000 динара.

Уз казну за привредне преступе из ст. 1. и 2. овог члана може се изрећи заштитна мера забране вршења одређених дужности одговорном лицу у трајању од једне до пет година и заштитна мера јавног објављивања пресуде.

Члан 287

Новчаном казном од 750.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ инвестиционо друштво, односно овлашћена банка ако:

1) посредује у трансакцији препродаје хартија од вредности које се издају на основу изузетака предвиђених одредбом члана 12. овог закона не поштујући предвиђена ограничења наредне продаје;

2) обавља послове организатора тржишта, односно МТП без дозволе Комисије, а супротно одредбама члана 95. овог закона;

3) обавља инвестиционе услуге и активности без дозволе Комисије, а супротно одредбама члана 147. став 1. и члана 211. овог закона;

4) пружа услуге или обавља активности које нису у складу са одредбама члана 148. овог закона;

5) поступа супротно одредбама о стицању квалификованог учешћа (члан 150);

6) пружа услуге другом инвестиционом друштву или путем другог инвестиционог друштва супротно одредбама члана 152. овог закона;

7) дозволи да лица која не поседују дозволу Комисије у складу са одредбама члана 153. овог закона пружају инвестиционе услуге и обављају инвестиционе активности;

8) уколико директор и чланови управног одбора обављају дужност без сагласности Комисије, а супротно одредбама чл. 154. и 155. овог закона;

9) обавља послове у филијалама супротно одредби члана 158. овог закона;

10) не поступи у складу са одредбама чл. 159. и 160. овог закона о достављању Комисији захтева за измену дозволе;

11) обавља делатности без уговора са клијентом, а супротно одредбама члана 171. овог закона;

12) овлашћеним лицима Комисије не омогући да изврше надзор, односно поступи супротно одредбама чл. 203 – 208. овог закона;

За радње из става 1. овог члана казниће се за привредни преступ и одговорно лице инвестиционог друштва или овлашћене банке новчаном казном од 50.000 до 200.000 динара.

Уз казну за привредне преступе из ст. 1. и 2. овог члана може се изрећи заштитна мера забране вршења одређених дужности одговорном лицу у трајању од једне до пет година и заштитна мера јавног објављивања пресуде.

Члан 288

Новчаном казном од 500.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ Централни регистар, односно члан Централног регистра ако:

1) ограничи или забрани пренос финансијског инструмента или права која из њих произилазе супротно одредбама чл. 5. и 9. овог закона;

2) Централни регистар не примени налог Комисије о одузимању права гласа у складу са чл. 62, 105. и 206. овог закона;

3) Централни регистар повери обављање својих послова трећем лицу без одобрења Комисије супротно одредбама члана 216. став 2. овог закона;

4) уколико директор и чланови управног одбора обављају дужност без сагласности Комисије, а супротно одредбама члана 219. овог закона;

5) Централни регистар не обавештава Комисију у складу са чланом 225. овог закона у вези са контролом коју врши;

6) врши пренос права из хартија од вредности и упис права трећих лица супротно одредбама члана 229. овог закона;

7) Централни регистар не испуни обавезе и дужности предвиђене одредбама члана 231. овог закона;

8) Централни регистар не омогући вршење надзора у складу са одредбама чл. 236. и 237. овог закона.

За радње из става 1. овог члана казниће се за привредни преступ одговорно лице Централног регистра новчаном казном од 50.000 до 200.000 динара.

Уз казну за привредне преступе из ст. 1. и 2. овог члана може се изрећи заштитна мера забране вршења одређених дужности одговорном лицу у трајању од једне до пет година и заштитна мера јавног објављивања пресуде.

Члан 289

Новчаном казном од 500.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ правно лице ако:

1) ревизор који не обавести Комисију и јавно друштво о уоченим повредама закона, аката, материјалним променама и околностима наведеним у одредбама члана 54. овог закона;

2) не испуни обавезе у вези са подацима о значајном учешћу из одредаба чл. 57, 58. и 59. овог закона;

3) овлашћеним лицима Комисије не омогући да изврше надзор, односно поступи супротно одредбама чл. 93, 94 и 264. овог закона;

4) стекне и увећа без одобрења Комисије квалификовано учешће у организатору тржишта, односно регулисаном тржишту, инвестиционом друштву и Централном регистру супротно одредбама чл. 100, 150. и 217. овог закона;

За радње из става 1. овог члана за привредни преступ казниће се и одговорно лице правног лица новчаном казном од 50.000 до 200.000 динара.

Уз казну за привредне преступе из ст. 1. и 2. овог члана може се изрећи заштитна мера забране вршења одређених дужности одговорном лицу у трајању од једне до пет година и заштитна мера јавног објављивања пресуде.

3. Прекршаји

Члан 290

Новчаном казном од 100.000 до 2.000.000 динара казниће се за прекршај издавалац, јавно друштво и понуђач ако:

1) изда финансијске инструменте супротно одредбама члана 8. овог закона;

2) издавалац не испуњава обавезе у вези са документом о објављеним информацијама прописане одредбама члана 23. овог закона;

3) у вези са објављивањем и оглашавањем не поступа у складу са одредбама чл. 31. и 32. овог закона;

4) врши упис и уплату хартија од вредности супротно одредбама члана 35. овог закона;

5) не поднесе Централном регистру захтев прописан одредбама члана 37. овог закона;

6) не достави на време или не објави финансијске извештаје у складу са одредбама чл. 50, 52. и 53. овог закона;

7) не испуњава обавезе у вези са објављивањем података у складу са одредбама члана 55. овог закона;

8) на објављује јавности податке у складу са одредбама члана 63. овог закона;

9) не испуни обавезе прописане одредбама члана 67. овог закона, у вези са приступом прописаним подацима;

10) ако не обавештава у вези са инсајдерском информацијом супротно одредбама чл. 79, 80, 81, 82. и 83. овог закона;

11) ако не обавештава на начин предвиђен одредбама члана 84. овог закона.

За радње из става 1. овог члана за прекршај казниће се и одговорно лице правног лица новчаном казном од 5.000 до 150.000 динара.

Члан 291

Новчаном казном од 100.000 до 2.000.000 динара казниће се за прекршај организатор тржишта, односно МТП ако:

1) не испуњава обавезе обавештавања прописане одредбама члана 38. став 2. овог закона;

2) дозволи лицу које није инвестиционо друштво са дозволом за обављање делатности да тргује супротно одредбама члана 45. став 1. овог закона;

3) не поступа у складу са одредбама чл. 75, 76, 77. и 78. овог закона о забрани злоупотребе инсајдерских информација;

4) не испуњава одредбе члана 86. став 4. овог закона о обавештавању Комисије;

5) обавља активности које нису у складу са одредбама чл. 97, 98. и 129. овог закона;

6) почне да обавља делатност за коју је добио дозволу за рад пре уписа те делатности у регистар привредних субјеката супротно одредбама члана 114. овог закона;

7) запошљава лица супротно ограничењима из одредаба члана 115. овог закона;

8) врши пријем чланова супротно одредбама члана 117. овог закона;

9) не испуњава обавезе у вези са надзором које су прописане одредбама члана 119. овог закона;

10) не поступи у складу са правилима и процедурама за укључење и искључење финансијских инструмената из трговања, а у складу са одредбама чл. 120 -123. овог закона;

11) не испуњава обавезе прописане одредбама чл. 124 – 126. овог закона, у вези са обелодањивањима података пре и после вршења трансакције;

12) не води евиденције и не извештава у складу са одредбама члана 130. овог закона.

За радње из става 1. овог члана за прекршај казниће се и одговорно лице правног лица новчаном казном од 5.000 до 150.000 динара.

Члан 292

Новчаном казном од 100.000 до 2.000.000 динара казниће се за прекршај организатор Фонда, односно члан Фонда ако:

1) не уплати обавезни допринос Фонду, не зарачуна затезну камату и не обавести Комисију, односно не држи средства на рачуну у складу са одредбама члана 136. овог закона;

2) не поступи у складу са одредбама члана 137. овог закона у вези са располагањем и евидентирањем средстава Фонда и извештавањем Комисије о средствима Фонда;

3) утврђује износ накнаде и услове њеног плаћања који нису у складу са одредбама члана 138. овог закона;

4) организатор Фонда поступи супротно одредбама чл. 139 – 141. овог закона у вези са осигурањем потраживања и управљањем потраживањима клијената према члану Фонда;

5) организатор Фонда не врши извештавање у складу са одредбама члана 143. овог закона.

За радње из става 1. овог члана за прекршај казниће се и одговорно лице правног лица новчаном казном од 5.000 до 150.000 динара.

Члан 293

Новчаном казном од 100.000 до 2.000.000 динара казниће се за прекршај инвестиционо друштво, односно овлашћена банка ако:

1) тргује на регулисаном тржишту, односно МТП чији није члан, односно корисник супротно одредбама члана 45. овог закона;

2) не доставља благовремено податке у вези са обављеним трансакцијама супротно одредбама члана 47, односно члана 185. овог закона;

3) не поступа у складу са одредбама чл. 75, 76, 77, 78, 82. и 83. овог закона о забрани злоупотребе инсајдерских информација;

4) почне да обавља делатност за коју је добило дозволу за рад пре уписа те делатности у регистар привредних субјеката супротно одредбама члана 162. овог закона;

5) наплаћује накнаде супротно одредбама члана 163. овог закона;

6) не послује у најбољем интересу клијента и не поштује принципе сигурног и доброг пословања прописано одредбама чл. 164 – 168. овог закона;

7) не поступа у складу са одредбама чл. 169. и 176 – 178. овог закона у вези са поступањем са налозима клијената;

8) на поступа у складу са одредбама члана 170. овог закона о спречавању сукоба интереса;

9) не поступа у складу са одредбама чл. 172 – 175. овог закона које се односе на професионалне клијенте;

10) не поступа у складу са одредбама чл. 179. и 180. овог закона у вези са потврдом извршења налога клијента, новчаним рачунима и финансијским инструментима;

11) обавља услуге управљања портфолиом у супротности са одредбама члана 182. овог закона;

12) позајмљује финансијске инструменте у супротности са одредбама члана 183. овог закона;

13) не испуњава обавезе у складу са одредбама члана 184. овог закона у вези са вођењем евиденције и извештавањем;

14) не поступа у складу са одредбама члана 185. овог закона у вези са објавом података о трговању;

15) не обезбеди и не одржава капитал, односно не управља ризицима у складу са одредбама чл. 186. и 187. овог закона;

16) не изради или не примењује процедуре и поступке за управљање ризицима супротно одредбама чл. 189 – 192. овог закона;

17) прекорачује дозвољене изложености ризику супротно одредбама чл. 193. и 194. овог закона;

18) не поступа у складу са одредбама члана 199. овог закона у вези са обезбеђењем адекватности капитала;

19) не води евиденције и не извештава у складу са одредбама чл. 200. и 201. овог закона;

20) не испуњава одредбе члана 209. овог закона у вези са одузимањем дозволе.

За радње из става 1. овог члана за прекршај казниће се и одговорно лице правног лица новчаном казном од 5.000 до 150.000 динара.

Члан 294

Новчаном казном од 100.000 до 2.000.000 динара казниће се за прекршај Централни регистар, односно члан Централног регистра ако:

1) поступи супротно одредбама члана 37. овог закона у вези са уписом и преносом хартија од вредности на рачуне законитих ималаца;

2) не поступа у складу са одредбама чл. 75 – 77. овог закона у вези са инсајдерским информацијама;

3) наплаћује накнаде супротно одредбама члана 217. став 2. овог закона;

4) Централни регистар поступи супротно одредбама чл. 223. и 226. овог закона у вези са пријемом у чланство и прекидом чланства у Централном регистру;

5) обавезе у погледу клиринга и салдирања изврши супротно одредбама члана 230. овог закона;

6) изврши нетачан или незаконит упис у Централни регистар супротно одредбама члана 234. овог закона;

7) Централни регистар поступи супротно одредбама члана 235. овог закона у вези са обавезом подношења и објављивања годишњег извештаја.

За радње из става 1. овог члана за прекршај казниће се и одговорно лице правног лица новчаном казном од 5.000 до 150.000 динара.

Члан 295

Новчаном казном од 100.000 до 2.000.000 динара казниће се за прекршај правно лице ако:

1) поступи супротно одредбама чл. 75, 76, 77. и 78. овог закона о забрани злоупотребе инсајдерских информација;

2) ако даје препоруке супротно одредбама чл. 87 – 92. овог закона.

За радње из става 1. овог члана за прекршај казниће се и одговорно лице правног лица новчаном казном од 5.000 до 150.000 динара.

Члан 296

Новчаном казном од 5.000 до 150.000 динара казниће се за прекршај физичко лице за радње из члана 289. овог закона.

Новчаном казном од 10.000 до 500.000 динара казниће се за прекршај предузетник за радње из члана 289. овог закона.

XV ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Комисија за хартије од вредности

Члан 297

Комисија која обавља послове у складу са Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) наставља да обавља послове у складу са овим законом.

Комисија је дужна да се организује у складу са овим законом у року од шест месеци од дана ступања на снагу овог закона.

Дозволе, решења, мере, сагласности и друге одлуке које је донела Комисија у складу са Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) остају на снази након ступања на снагу овог закона.

Поступци који су пред Комисијом покренути до почетка примене овог закона, окончаће се у складу са Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06).

Чланови Комисије изабрани у складу са прописима који су важили до дана ступања на снагу овог закона настављају да обављају своје дужности у складу са својим мандатом, до избора нових чланова у складу са одредбама овог закона.

Приликом првог избора председника и чланова Комисије у смислу става 5. овог члана, председник се бира на пет година, један члан на четири године, један члан на три године, један члан на две године и један члан на једну годину.

Централни регистар

Члан 298

Централни регистар који обавља послове у складу са Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) наставља да обавља послове у складу са овим законом и дужан је да се организује и усклади своја акта са одредбама овог закона, у року од девет месеци од дана његовог ступања на снагу.

Решења, мере и друге одлуке које је донео Централни регистар у складу са Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) остају на снази након ступања на снагу овог закона.

Берза

Члан 299

Берза која обавља послове у складу са Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) наставља да обавља послове у складу са овим законом и дужна је да се организује и усклади своја акта са одредбама овог закона, у року од девет месеци од дана његовог ступања на снагу.

Решења, мере и друге одлуке које је берза из става 1. овог члана донела у складу са Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) остају на снази након ступања на снагу овог закона.

Хартије од вредности укључене на берзанско тржиште у смислу Закона о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) након ступања на снагу овог закона сматрају се укљученим на регулисано тржиште, односно листинг регулисаног тржишта, у складу са актима организатора тржишта и одредбама члана 121. овог закона.

Хартије од вредности укључене на ванберзанско тржиште у смислу Закона о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) након ступања на снагу овог закона организатор тржишта укључује на МТП, односно сегмент регулисаног тржишта који није листинг, у складу са актом организатора тржишта и одредбама члана 121. овог закона.

Брокерско-дилерска друштва и овлашћене банке

Члан 300

Брокерско-дилерска друштва и овлашћене банке које су добиле дозволу за рад од Комисије до дана ступања на снагу овог закона настављају да обављају своју делатност и дужни су да своје пословање и акта ускладе са одредбама овог закона и одговарајућим актима Комисије, у року од годину дана од дана ступања на снагу овог закона.

Кастоди банке

Члан 301

Од дана ступања на снагу овог закона организационе јединице кредитних институција које имају дозволу Комисије за обављање послова кастоди банке у складу са Законом о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06) не сматрају се лицима са дозволом у смислу овог закона.

Од дана ступања на снагу овог закона кастоди банке из става 1. овог члана сматрају се лицима са дозволом у смислу закона којим се уређују инвестициони фондови и настављају да обављају своју делатност у складу са тим законом.

Фонд за заштиту инвеститора

Члан 302

Агенција за осигурање депозита основана у складу са Законом о Агенцији за осигурање депозита (“Службени гласник РС”, бр. 61/05, 116/08 и 91/10) дужна је да се организује и поднесе захтев Комисији за добијање дозволе за организатора Фонда, у року од девет месеци од дана ступања на снагу овог закона.

Стављање ван снаге ранијег закона

Члан 303

Даном почетка примене овог закона престаје да важи Закон о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06).

Рокови за доношење прописа

Члан 304

Прописи за чије је доношење дато овлашћење овим законом, донеће се у року од шест месеци од дана ступања на снагу овог закона.

Изузетно од става 1. овог члана, прописи из члана 73. став 5, члана 186. ст. 3. и 4, члана 187. став 2, члана 195. став 3, члана 198. став 3, члана 199. ст. 1. и 2. и члана 279. став 2. овог закона донеће се у року од годину дана од дана ступања на снагу овог закона.

До почетка примене прописа из ст. 1. и 2. овог члана сходно ће се примењивати прописи донети на основу Закона о тржишту хартија од вредности и других финансијских инструмената (“Службени гласник РС”, број 47/06), ако нису у супротности са овим законом.

Ступање на снагу

Члан 305

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”, а примењиваће се по истеку шест месеци од дана његовог ступања на снагу, осим одредаба којима се дају овлашћења за доношење прописа, општих и других аката којима се врши усклађивање рада и пословања одређених субјеката са одредбама овог и другог закона, које се примењују од дана ступања на снагу овог закона.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени лист СРЈ”, бр. 3/2002 и 5/2003 и “Службени лист СЦГ”, бр. 1/2003 – Уставна повеља)

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Област примене

Члан 1

Овај закон уређује страна улагања у предузећа и друге облике за обављање делатности ради стицања добити (у даљем тексту: предузећа) у Савезној Републици Југославији.

Страна улагања у осигуравајућа друштва, банке, друге финансијске организације, игре на срећу и слободне зоне врше се у складу са савезним законом којим се уређује њихово оснивање, односно њихов правни положај.

Страни улагач

Члан 2

Страни улагач, у смислу овог закона, јесте:

1. страно правно лице са седиштем у иностранству;

2. страно физичко лице;

3. југословенски држављанин са пребивалиштем односно боравиштем у иностранству дужим од годину дана.

Страно улагање

Члан 3

Страно улагање у СР Југославију, у смислу овог закона, јесте:

1. улагање у југословенско предузеће којим страни улагач стиче удео или акције у основном капиталу тог предузећа;

2. стицање сваког другог имовинског права страног улагача којим он остварује своје пословне интересе у СР Југославији.

Основни облици страног улагања

Члан 4

Страни улагач може сам или са другим страним или домаћим улагачима:

1. основати предузеће;

2. купити акције или уделе у постојећем предузећу.

Основни облици страног улагања уређују се уговором о оснивању или уговором о улагању који се закључују у писаној форми, односно одлуком о оснивању сачињеном у писаној форми.

Посебни облици страног улагања

Члан 5

Страном улагачу може бити уступљена дозвола (концесија) за коришћење природног богатства, добра у општој употреби или за обављање делатности од општег интереса, у складу са законом.

Страном улагачу може се одобрити да изгради, искоришћава и трансферише (Б.О.Т. – Буилд операте анд трансфер) одређени објекат, постројење или погон, као и објекте инфраструктуре и комуникација.

Улог страног улагача

Члан 6

Улог страног улагача може бити у страној конвертибилној валути, стварима, правима интелектуалне својине, хартијама од вредности и другим имовинским правима.

Улог страног улагача може бити у динарима који се, по прописима о девизном пословању, могу трансферисати у иностранство, укључујући ту и реинвестирање добити.

Страни улагач може конвертовати своје утврђено потраживање у удео, односно акције предузећа – дужника.

Неновчани улози морају бити изражени у новцу.

II ГАРАНТОВАНА ПРАВА СТРАНИХ УЛАГАЧА

Слобода страног улагања

Члан 7

Страни улагач може основати односно улагати у предузећа за обављање свих врста делатности ради стицања добити, уколико овим законом није друкчије предвиђено.

Национални третман

Члан 8

Страни улагач у погледу свог улога ужива једнак положај, права и обавезе као и домаћа физичка и правна лица, уколико овим законом није друкчије предвиђено.

Предузеће са страним улогом ужива једнак правни положај и послује под једнаким условима и на једнак начин као и југословенска предузећа без страног улога.

Правна сигурност

Члан 9

Страни улагач ужива пуну правну сигурност и правну заштиту у погледу права стечених улагањем.

Права страног улагача стечена у моменту уписа страног улагања у судски регистар не могу бити сужена накнадном изменом закона и других прописа.

Улог страног улагача и имовина предузећа са страним улогом не могу бити предмет експроприације или других мера државе са једнаким дејством, осим када је законом или на основу закона утврђен јавни интерес и уз плаћање накнаде.

Накнада из става 3. овог члана мора одговарати тржишној вредности предмета експропријације или друге мере на дан доношења акта о таквој мери. Промена вредности предмета експропријације или друге мере до које може доћи због сазнања јавности за такву меру, неће утицати на процену његове тржишне вредности која се предузима ради исплате ове накнаде.

Накнада из став 3. овог члана мора се исплатити без одлагања, у конвертибилној валути и страни улагач је може слободно трансферисати у иностранство. У случају доцње у исплати ове накнаде, страни улагач има право на законску затезну камату.

Конверзија и слобода плаћања

Члан 10

Страни улагач може, у погледу сваког плаћања везаног за страно улагање, слободно конвертовати домаћу валуту у страну конвертибилну валуту.

Предузеће са страним улогом слободно врши плаћање у међународним пословним односима.

Предузеће са страним улогом може страну валуту држати на девизном рачуну код овлашћене банке и тим средствима слободно располагати.

Право на вођење пословних књига

Члан 11

Предузеће са страним улогом, поред обавезе вођења пословних књига и сачињавања финансијских извештаја у складу са домаћим прописима, има право вођења пословних књига и сачињавања финансијских извештаја у складу са међународно прихваћеним рачуноводственим и ревизорским стандардима.

Право на трансфер добити и имовине

Члан 12

Страни улагач може, слободно и без одлагања, у конвертибилној валути, трансферисати у иностранство сва финансијска и друга средства у вези са страним улагањима, а посебно:

1) добит остварену по основу страног улагања (профит, дивиденде и др.);

2) имовину која му припадне после престанка предузећа са страним улогом, односно на основу престанка уговора о улагању;

3) износе добијене од продаје акција или удела са страним улогом;

4) износе добијене по основу смањења основног капитала предузећа са страним улогом;

5) допунске уплате;

6) накнаде из члана 9. овог закона.

Трансфер финансијских и других средстава из става 1. овог члана може се извршити по измирењу обавезе плаћања пореза на добит предузећа, пореза на дивиденде и других законом прописаних обавеза по основу јавних прихода, везаних за износ који се трансферише.

Износи из става 1. тачка 4) могу се трансферисати само ако је држави предходно уплаћен царински дуг за део опреме увезене без царине који након смањења основног капитала предузећа остане непокривен страним улогом.

Повољнији третман

Члан 13

На страна улагања на територији Југославије примењује се југословенско право.

Уколико међународни или билатерални споразум чије су чланице држава страног улагача и Југославија предвиђа третман који је за страног улагача или његово улагање повољнији од третмана предвиђеног овим законом, примењује се третман предвиђен таквим споразумом.

III ПОДСТИЦАЈИ СТРАНИХ УЛАГАЧА

Слобода увоза

Члан 14

Увоз ствари које представљају улог страног улагача је слободан, под условом да задовољава прописе који регулишу заштиту животне средине.

Пореске и царинске олакшице

Члан 15

Страни улагач и предузеће са страним улогом уживају пореске и царинске олакшице у складу са законом.

Царинска ослобођења

Члан 16

Увоз опреме по основу улога страног улагача, осим путничких моторних возила и аутомата за забаву и игре на срећу, ослобођен је од плаћања царина и других увозних дажбина.

Право из става 1. овог члана може се користити у складу са утврђеном динамиком улагања, до коначне изградње објеката, односно отпочињања делатности у коју се врши улагање, а уколико се улагање врши по основу реинвестирања добити – за све време важења уговора, односно одлуке.

Царинско ослобођење из става 1. овог члана може користити и предузеће са страним улогом до висине учешћа страног улагача у капиталу предузећа утврђеног на основу чл. 19. и 26. Закона о рачуноводству и ревизији, осим новчаног дела основног капитала предузећа, у року од две године од дана регистрације страног улагања.

IV РЕШАВАЊЕ СПОРОВА

Судови и арбитраже

Члан 17

Спорови који проистичу из страних улагања могу бити решавани пред надлежним судовима Југославије или пред уговореном домаћом или иностраном међународном арбитражом.

V ПОСЕБНА ПРАВИЛА

Заштита животне средине

Члан 18

Страни улагач, у обављању делатности, дужан је увек да поступа у складу са прописима који регулишу заштиту животне средине.

Право мањинског учешћа у посебним областима и подручјима

Члан 19

Страни улагач не може, сам или са другим страним улагачем, основати предузеће у Савезној Републици Југославији у области производње и промета оружја, као ни на подручју које је у складу са законом одређено као забрањена зона.

У областима и подручјима из става 1. овог члана страни улагач може основати предузеће са домаћим правним субјектом или улагати у предузеће, с тим што не може стећи право већинског учешћа у управљању тим предузећем.

У случају из става 2. овог члана, страни улагач дужан је да, за учешће у оснивању предузећа, односно за улагање у предузеће, прибави сагласност савезног органа надлежног за послове одбране.

У поступку за давање сагласности, орган из става 3. овог члана нарочито оцењује квалитет, врсту и обим страног улагања.

Орган из става 3. овог члана дужан је да, у року од 30 дана од дана пријема захтева, одлучи о захтеву. Уколико се у овом року не одлучи о захтеву, сматраће се да је сагласност дата.

У случају одбијања давања сагласности, орган из става 3. овог члана дужан је о томе донети образложено решење.

Против решења из става 6. овог члана може се изјавити жалба Савезној влади у року од 15 дана од дана достављања решења.

Против коначног решења из става 6. овог члана не може се водити управни спор.

Стицање својине на непокретностима

Члан 20

Страно физичко и правно лице, у својству страног улагача, може стицати својину на непокретностима у складу са законом.

VI РЕГИСТРАЦИЈА И ЕВИДЕНЦИЈА СТРАНИХ УЛАГАЊА

Регистрација страних улагања

Члан 21

Страна улагања у смислу члана 3. региструју се у надлежном суду у складу са законом који регулише положај привредних друштава.

Регистрација страног улагања у друге облике организовања за обављање делатности ради стицања добити врши се у складу са законима који регулишу њихов положај.

Страни улагач, у областима и подручјима предвиђеним чланом 19, мора прибавити сагласност у смислу ст. 3. и 5. тог члана ради регистрације страног улагања у надлежном суду.

Евиденција страних улагања

Члан 22

Регистарски суд, по службеној дужности, обавештава савезни орган надлежан за економске односе са иностранством о извршеној регистрацији страних улагања, ради евиденције.

Орган из става 1. овог члана доставља регистарском суду, за сваку календарску годину унапред, списак држава са којима не постоји узајамност.

VII ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Примена овог Закона

Члан 23

Овај закон примењује се на сва страна улагања која до дана ступања на снагу овог закона нису регистрована у надлежном суду.

Престанак важења других прописа

Члан 24

Даном ступања на снагу овог закона престаје да важи Закон о страним улагањима (“Службени лист СРЈ”, бр. 79/94 и 29/96)

Ступање на снагу

Члан 25

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном листу СРЈ”.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 104/2009, 99/2011 – други закон, 71/2012 – одлука УС и 83/2014)

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

1. Предмет

Члан 1

Овим законом уређују се услови и начин покретања и спровођења стечаја над правним лицима.

Стечај се, у смислу овог закона, спроводи банкротством или реорганизацијом.

Под банкротством се подразумева намирење поверилаца продајом целокупне имовине стечајног дужника, односно стечајног дужника као правног лица.

Под реорганизацијом се подразумева намирење поверилаца према усвојеном плану реорганизације и то редефинисањем дужничко-поверилачких односа, статусним променама дужника или на други начин који је предвиђен планом реорганизације.

2. Циљ стечаја

Члан 2

Циљ стечаја јесте најповољније колективно намирење стечајних поверилаца остваривањем највеће могуће вредности стечајног дужника, односно његове имовине.

3. Начела стечаја

Начело заштите стечајних поверилаца

Члан 3

Стечај омогућава колективно и сразмерно намирење стечајних поверилаца, у складу са овим законом.

Начело једнаког третмана и равноправности

Члан 4

У стечајном поступку свим повериоцима обезбеђује се једнак третман и равноправан положај поверилаца истог исплатног реда односно исте класе у поступку реорганизације.

Начело економичности

Члан 5

Стечајни поступак се спроводи тако да омогући остваривање највеће могуће вредности имовине стечајног дужника и највећег могућег степена намирења поверилаца у што краћем времену и са што мање трошкова.

Начело судског спровођења поступка

Члан 6

По отварању стечајни поступак спроводи суд по службеној дужности.

Начело императивности и преклузивности

Члан 7

Стечајни поступак се спроводи по одредбама овог закона, ако овим законом није другачије одређено. На питања која нису посебно уређена овим законом, сходно се примењују одговарајуће одредбе закона којим се уређује парнични поступак.

Прописани рокови су преклузивни, ако овим законом није другачије одређено.

Начело хитности

Члан 8

Стечајни поступак је хитан.

У стечајном поступку није дозвољен застој и прекид.

Начело двостепености

Члан 9

Стечајни поступак је двостепен, осим ако је овим законом искључен правни лек.

Начело јавности и информисаности

Члан 10

Стечајни поступак је јаван и сви учесници у стечајном поступку имају право на благовремени увид у податке везане за спровођење поступка, осим података који представљају пословну или службену тајну.

Закључак о подацима који представљају службену или пословну тајну доноси стечајни судија на предлог стечајног управника.

Огласи, решења и други акти суда, на дан доношења, објављују се на огласној и електронској огласној табли суда, а решења и други акти суда, када је то прописано овим законом, достављају се и одговарајућем регистру ради јавног објављивања на интернет страни тог регистра или на други начин којим се омогућава да јавност буде упозната, уколико тај регистар нема своју интернет страну.

Сви поднесци стечајног управника и учесника у поступку са свим прилозима објављују се, одмах по пријему, на јавном порталу надлежног привредног суда или на други начин којим се омогућава да јавност буде упозната о току стечајног поступка, уз поштовање прописа којима се уређује заштита података о личности.

Поступање и доношење одлука у стечајном поступку врши се на основу увида у све расположиве информације.

4. Стечајни разлози

Члан 11

Стечајни поступак се отвара када се утврди постојање најмање једног стечајног разлога.

Стечајни разлози су:

1) трајнија неспособност плаћања;

2) претећа неспособност плаћања;

3) презадуженост;

4) непоступање по усвојеном плану реорганизације и ако је план реорганизације издејствован на преваран или незаконит начин.

Трајнија неспособност плаћања постоји ако стечајни дужник:

1) не може да одговори својим новчаним обавезама у року од 45 дана од дана доспелости обавезе;

2) потпуно обустави сва плаћања у непрекидном трајању од 30 дана.

Претећа неспособност плаћања постоји ако стечајни дужник учини вероватним да своје већ постојеће новчане обавезе неће моћи да испуни по доспећу.

Презадуженост постоји ако је имовина стечајног дужника мања од његових обавеза. Ако је стечајни дужник друштво лица презадуженост не постоји ако то друштво има најмање једног ортака односно комплементара који је физичко лице.

Непоступање по усвојеном плану реорганизације постоји када стечајни дужник не поступа по плану реорганизације или поступа супротно плану реорганизације на начин којим се битно угрожава спровођење плана реорганизације.

Претпоставка трајније неспособности плаћања

Члан 12

Постојање трајније неспособности плаћања се претпоставља у случају када је предлог за покретање стечајног поступка поднео поверилац који у судском или пореском извршном поступку спроведеном у Републици Србији није могао намирити своје новчано потраживање било којим средством извршења.

Посебни случајеви у којима се стечајни поступак обуставља или закључује без одлагања

Члан 13**

Ако се утврди да стечајни дужник има само једног повериоца, отворени стечајни поступак се обуставља без одлагања.

Ако се утврди да је имовина стечајног дужника мања од висине трошкова стечајног поступка или да је имовина стечајног дужника незнатне вредности, стечајни поступак се закључује без одлагања.

У случају из става 2. овог члана стечајни судија ће решењем о закључењу стечајног поступка наложити стечајном управнику да уновчи имовину стечајног дужника и оствареним средствима покрије настале трошкове.

Изузетно од одредбе става 2. овог члана стечајни поступак се не закључује ако поверилац или стечајни дужник поднесу захтев за спровођење поступка и ако по налогу стечајног судије подносилац захтева положи средства неопходна за покриће трошкова стечајног поступка.

5. Случајеви на које се закон не примењује

Члан 14

Стечајни поступак се не спроводи према: Републици Србији; аутономним покрајинама и јединицама локалне самоуправе; фондовима или организацијама обавезног пензијског, инвалидског, социјалног и здравственог осигурања; правним лицима чији је оснивач Република Србија, аутономна покрајина или јединица локалне самоуправе, а која се искључиво или претежно финансирају кроз уступљене јавне приходе или из републичког буџета односно буџета аутономне покрајине и јединице локалне самоуправе; Народној банци Србије; Централном регистру, депоу и клирингу хартија од вредности; јавним агенцијама.

Одредбе овог закона не примењују се на стечајни поступак банака и осигуравајућих организација, осим одредаба којима се уређују питања која нису уређена посебним законом.

За обавезе правног лица над којим се у складу са ставом 1. овог члана не спроводи стечајни поступак солидарно одговарају његови оснивачи, односно власници, као чланови или акционари.

II НАДЛЕЖНОСТ И ОРГАНИ СТЕЧАЈНОГ ПОСТУПКА

1. Надлежност

Стварна надлежност

Члан 15

Стечајни поступак спроводи суд одређен законом којим се уређује надлежност судова.

Извршне радње у стечајном поступку спроводи стечајни судија у складу са овим законом.

Месна надлежност

Члан 16

Стечајни поступак спроводи суд на чијем подручју је седиште стечајног дужника.

Стечајни поступак над стечајним дужником који нема седиште у Републици Србији спроводи суд на чијем подручју је средиште главних интереса стечајног дужника, ако су за то испуњени услови предвиђени овим законом.

2. Органи стечајног поступка

Члан 17

Органи стечајног поступка су стечајни судија, стечајни управник, скупштина поверилаца и одбор поверилаца.

2.1. Стечајни судија

Члан 18

Стечајни судија:

1) одлучује о покретању претходног стечајног поступка;

2) утврђује постојање стечајног разлога и одлучује о отварању стечајног поступка;

3) именује и разрешава стечајног управника;

4) одобрава трошкове стечајног поступка и обавезе стечајне масе пре њихове исплате;

5) одређује износ прелиминарне и коначне накнаде трошкова и награде стечајног управника;

6) одлучује о примедбама на радње стечајног управника;

7) разматра предлог плана реорганизације и одржава рочиште за разматрање предлога плана реорганизације или одбацује предлог плана реорганизације;

8) потврђује усвајање плана реорганизације или констатује да план реорганизације није усвојен;

9) доноси решење о главној деоби стечајне масе;

10) доноси друге одлуке и предузима друге радње одређене овим законом.

2.2. Стечајни управник

Правни положај и статус стечајног управника

Члан 19

Стечајни управник води послове и заступа стечајног дужника, осим ако је овим законом другачије одређено.

Стечајни управник, као и лица која обављају послове стечајног управника у име организације која је посебним законом одређена да обавља послове стечајног управника, имају статус службеног лица у смислу одредаба Кривичног законика којима се регулише положај службеног лица.

Стечајни управник има легитимацију коју издаје овлашћена организација.

Стечајни управник легитимацију може да употребљава само за службене радње које предузима у границама својих законских овлашћења.

Министар ближе прописује изглед, образац и садржину легитимације стечајног управника.

Именовање

Члан 20

Стечајног управника именује стечајни судија решењем о отварању стечајног поступка.

Избор стечајног управника врши се методом случајног одабира са листе активних стечајних управника за подручје надлежног суда, коју суду доставља организација надлежна за вођење именика стечајних управника (у даљем тексту: овлашћена организација).

У претходном стечајном поступку, привремени стечајни управник се именује решењем стечајног судије на начин из става 2. овог члана.

Министар надлежан за послове стечаја (у даљем тексту: министар) прописује ближе услове и начин избора стечајног управника методом случајног одабира.

Ограничење у именовању

Члан 21

За стечајног управника не може бити именовано лице које је:

1) у притвору, за време трајања притвора, или против кога је по службеној дужности покренут кривични поступак, као и лице које је правноснажно осуђено за кривично дело против привреде, против правног саобраћаја, против службене дужности, као и за дело за које је запрећена казна преко пет година затвора или које га чини недостојним за обављање послова стечајног управника;

2) сродник по крви у правој линији без обзира на степен или у побочној линији до четвртог степена сродства, сродник по тазбини до другог степена сродства или брачни друг стечајног судије, односно директора, власника или члана органа управљања стечајног дужника или лица повезаног са стечајним дужником, у смислу овог закона;

3) солидарни дужник са стечајним дужником или лицем повезаним са стечајним дужником, у смислу овог закона;

4) било директор, власник или члан органа управљања или надзорног органа стечајног дужника или лица повезаног са стечајним дужником, у смислу овог закона у последње две године пре отварања стечајног поступка;

5) било запослено код стечајног дужника или лица повезаног са стечајним дужником, у смислу овог закона у последње две године пре отварања стечајног поступка;

6) поверилац стечајног дужника или лица повезаног са стечајним дужником, у смислу овог закона или је код таквог лица било запослено у последњих шест месеци пре отварања стечајног поступка;

7) дужник стечајног дужника или лица повезаног са стечајним дужником, у смислу овог закона или је код таквог лица било запослено у последњих шест месеци пре отварања стечајног поступка;

8) предузетник који се бави делатношћу која је конкурентска делатности стечајног дужника, лице запослено код тог предузетника, као и лице које би именовањем за стечајног управника било у сукобу интереса у односу на стечајног дужника;

9) радило као саветник стечајног дужника или лица повезаног са стечајним дужником, у смислу овог закона у пословима везаним за имовину стечајног дужника или лица повезаног са стечајним дужником, у смислу овог закона у последње две године пре отварања стечајног поступка.

Именовање стечајног управника у стечају друштвених и државних предузећа

Члан 22

У поступку спровођења стечаја над правним лицем које је са већинским јавним или друштвеним капиталом, као и у случају када се током стечајног поступка промени власничка структура стечајног дужника тако да стечајни дужник постане правно лице са већинским јавним капиталом, за стечајног управника стечајни судија именује организацију из члана 19. став 2. овог закона.

На обављање послова стечајног управника од стране организације из става 1. овог члана не примењују се одредбе члана 20. и чл. 23. до 26. овог закона.

Организација из става 1. овог члана дужна је да овлашћеној организацији доставља тромесечне извештаје о току стечајног поступка и стању стечајне масе, као и другу документацију прописану овим законом и националним стандардима за управљање стечајном масом, у циљу вођења статистике стечајних поступака за територију Републике Србије.

Лиценца за обављање послова стечајног управника

Члан 23

Лиценцу за обављање послова стечајног управника (у даљем тексту: лиценца) издаје овлашћена организација решењем о издавању лиценце.

Лиценца се издаје лицу које:

1) је држављанин Републике Србије;

2) има пословну способност;

3) има стечено високо образовање на студијама другог степена (дипломске академске студије – мастер, специјалистичке академске студије, специјалистичке струковне студије), односно у основном трајању од најмање четири године;

4) има три године радног искуства са високом стручном спремом или три године радног искуства на спровођењу стечајних поступака;

5) има положен стручни испит за добијање лиценце;

6) је достојно поверења за обављање послова стечајног управника.

Лиценца се не може издати лицу против кога је по службеној дужности покренут кривични поступак, односно које је правноснажно осуђено за кривично дело против привреде, против правног саобраћаја, против службене дужности, као и за дело за које је запрећена казна преко пет година затвора или за дело које га чини недостојним за обављање послова стечајног управника или лицу које је у притвору, за време трајања притвора.

Није достојно поверења за обављање послова стечајног управника у смислу става 2. тачка 6) овог члана лице из чијег се понашања у обављању раније професионалне делатности или других поступака може закључити да неће савесно обављати послове стечајног управника и чувати углед професије стечајног управника. Достојност поверења за обављање послова стечајног управника утврђује се нарочито у складу са кодексом етике стечајних управника (у даљем тексту: кодекс етике).

У случају да нису испуњени услови за издавање лиценце из овог члана, овлашћена организација доноси решење о одбијању захтева за издавање лиценце.

Решења из ст. 1. и 5. овог члана су коначна и против њих се може водити управни спор.

Лиценца важи три године од дана издавања и може се обновити.

Министар ближе прописује програм и начин полагања стручног испита, као и начин издавања и обнављања лиценце.

Обнављање и одузимање лиценце

Члан 24

Лиценца се обнавља на захтев стечајног управника, који се подноси овлашћеној организацији најраније три месеца пре истека рока важности лиценце.

Стечајни управник може обновити лиценцу ако:

1) испуњава услове за издавање лиценце прописане овим законом;

2) приложи доказ да је у последње две године обављао послове стечајног управника или друге стручне послове везане за стечајни поступак;

3) је у претходном периоду важности лиценце савесно обављао послове стечајног управника у складу са овим законом, националним стандардима за управљање стечајном масом и кодексом етике;

4) приложи доказ о уплати накнаде за обнављање лиценце чија је висина прописана тарифом о одређивању цена услуга овлашћене организације;

5) приложи доказ да је измирио све обавезе по основу новчаних казни које му је изрекла овлашћена организација у поступку стручног надзора.

Лице које не испуњава услов из става 2. тачка 2) овог члана за потребе обнављања лиценце прилаже доказ да је било полазник најмање три стручна семинара или курса годишње на тему спровођења стечајног поступка, које организује или признаје овлашћена организација.

Лицу које не испуњава услов из става 2. тачка 3) овог члана не може бити издата ни нова лиценца.

Лиценца се може одузети и пре истека рока важења лиценце у случају да се у поступку по пријави заинтересованог лица или по службеној дужности утврди да стечајни управник није савесно обављао послове у складу са овим законом, националним стандардима за управљање стечајном масом и кодексом етике.

У случају из ст. 4. и 5. овог члана овлашћена организација доноси решење о одбијању захтева за обнављање лиценце, односно решење о одузимању лиценце, на основу којих стечајног управника брише из именика стечајних управника.

Решења из става 6. овог члана су коначна и против њих се може водити управни спор.

Овлашћена организација без одлагања обавештава судове који спроводе стечајне поступке о свим променама у статусу лиценцираног стечајног управника.

Стечајном управнику коме је одузета лиценца или коме је захтев за обнављање лиценце одбијен из разлога прописаних у ставу 4. овог члана не може да се изда нова лиценца у року од пет година од дана коначности решења о одузимању лиценце, односно решења о одбијању захтева за обнављање лиценце.

Именик стечајних управника

Члан 25

Именик стечајних управника води овлашћена организација.

У именик стечајних управника уписују се лица која су стекла лиценцу за обављање послова стечајних управника као активни стечајни управници или као неактивни стечајни управници.

У именик стечајних управника као активни стечајни управници уписују се лица која су, осим лиценце за обављање послова стечајног управника, доставила доказ о постојању обавезног осигурања од професионалне одговорности за текућу годину и која су се регистровала као предузетници или су чланови друштва лица.

У именик активних стечајних управника не може бити уписано лице које је у радном односу, осим ако је запослено код предузетника или ортачког, односно командитног друштва.

У случају привремене немогућности за обављање послова стечајног управника стечајни управник је дужан да о томе без одлагања писменом изјавом обавести овлашћену организацију, која га по пријему обавештења преводи у статус неактивног стечајног управника.

По престанку привремене немогућности за обављање послова стечајног управника, а на писмени захтев стечајног управника, овлашћена организација неактивног стечајног управника преводи у статус активног стечајног управника.

Стручни надзор

Члан 26

Стручни надзор над радом стечајних управника (у даљем тексту: стручни надзор), врши овлашћена организација, у складу са посебним законом. На поступак стручног надзора сходно се примењују одредбе закона којим се уређује општи управни поступак.

У поступку стручног надзора овлашћена организација проверава да ли стечајни управник обавља дужност стечајног управника у складу са овим законом, националним стандардима за управљање стечајном масом и кодексом етике, као и другим прописима.

У случају утврђених неправилности у раду стечајног управника, овлашћена организација, по спроведеном дисциплинском поступку, стечајном управнику за утврђене повреде дужности изриче следеће мере:

1) опомену;

2) јавну опомену;

3) новчану казну;

4) одузимање лиценце.

Мере из става 3. овог члана изричу се решењем које је коначно.

Повреде дужности стечајног управника могу бити лакше или теже повреде дужности.

У случају лакше повреде дужности могу се изрећи мере: опомена, јавна опомена и новчана казна, а у случају теже повреде дужности могу се изрећи мере: мера јавна опомена и новчана казна, мера новчана казна и мера одузимање лиценце.

Министар ближе прописује које неправилности у раду стечајног управника представљају лакше, а које теже повреде дужности стечајног управника.

Решење из става 4. овог члана доставља се без одлагања свим судовима који спроводе стечајне поступке, као и одбору поверилаца у свим поступцима у којима је именован стечајни управник коме је изречена дисциплинска мера.

По пријему решења којим се изриче мера одузимања лиценце стечајни судија разрешава стечајног управника.

По пријему решења којима се изричу мере опомене, јавне опомене и новчане казне, стечајни судија може разрешити стечајног управника или одредити друге мере, укључујући и обавезу добијања посебне сагласности стечајног судије или писаног одобрења одбора поверилаца за све или поједине радње које стечајни управник предузима, ако оцени да самостално поступање стечајног управника може довести до оштећења стечајне масе.

Против решења из става 4. овог члана може се водити управни спор.

Делокруг послова стечајног управника

Члан 27

Стечајни управник је нарочито дужан да:

1) предузме све неопходне мере за заштиту имовине стечајног дужника, укључујући и спречавање преноса имовине, њено печаћење или одузимање уколико је то неопходно, као и радње побијања, ако би се побијањем увећала стечајна маса;

2) у року од 30 дана од дана именовања састави план тока стечајног поступка са предрачуном трошкова и временским планом;

3) започне пописивање имовине стечајног дужника у року од десет дана од дана именовања и оконча њено пописивање у року од 30 дана од дана именовања;

4) састави извештај о економско-финансијском положају стечајног дужника и да га достави стечајном судији, одбору поверилаца и овлашћеној организацији;

4а) састави пореске билансе са стањем на дан отварања и дан окончања стечајног поступка, у складу са пореским прописима и да те билансе, са пореском пријавом, достави надлежном пореском органу у роковима предвиђеним пореским прописима;

5) без одлагања писменим путем обавести о отварању стечајног поступка све повериоце који су му у том тренутку познати уз навођење свих података из решења о отварању стечајног поступка, као и других података од значаја за повериоце;

6) без одлагања писменим путем обавести о отварању стечајног поступка све судове пред којима се воде извршни поступци;

7) уз сагласност стечајног судије, на терет стечајне масе, осигура имовину стечајног дужника, у целини или делимично, ако је то потребно ради њене заштите;

8) подноси стечајном судији и одбору поверилаца редован тромесечни извештај о току стечајног поступка и о стању стечајне масе;

9) подноси стечајном судији план трошкова стечајног поступка и обавеза стечајне масе за наредни месец;

10) се стара о завршетку започетих, а незавршених послова стечајног дужника, у циљу остваривања највеће могуће вредности стечајног дужника, односно његове имовине;

11) даје мишљење о предлогу плана реорганизације када он није подносилац;

12) утврди основаност, обим и приоритет пријављених потраживања према стечајном дужнику, као и свих обезбеђења потраживања;

13) уновчи ствари и права стечајног дужника, у складу са овим законом;

14) састави нацрт решења за главну деобу стечајне масе и нацрт завршног рачуна;

15) изврши исплату повериоцима на основу решења о главној деоби, у делу у којем је решење постало правоснажно, у складу са овим законом;

16) достави завршни рачун;

17) заступа стечајног дужника, односно стечајну масу у покретању и вођењу судских, управних и других поступака;

18) поднесе предлог, захтев или други одговарајући акт надлежном органу стране државе као заступник стечајног дужника, којим између осталог захтева пленидбу, одузимање, заштиту или повраћај имовине стечајног дужника која се налази у иностранству или је под контролом тог органа или трећег лица које се налази под његовом јурисдикцијом, као и да сарађује са органима стране државе или страним представницима у складу са одредбама овог закона којима се регулише стечај са елементом иностраности;

19) обавести одговарајуће регистре о отварању стечајног поступка, у складу са законом;

20) обавља и друге послове који су предвиђени овим законом или су од интереса за успешно спровођење стечајног поступка.

Стечајни управник може узети кредит или зајам, без обезбеђења или уз обезбеђење на имовини која чини стечајну масу, у складу са овим законом.

Кредит или зајам из става 2. овог члана сматра се обавезом стечајне масе, чиме се не дира у раније стечена права разлучних и заложних поверилаца, осим ако се разлучни и заложни поверилац не сагласи другачије.

Стечајни управник обавља своје послове самостално и с пажњом доброг стручњака, у складу са овим законом, националним стандардима за управљање стечајном масом и кодексом етике.

Стечајни управник, у вршењу својих послова, може да ангажује стручна страна или домаћа правна или физичка лица, уз сагласност стечајног судије. Над радом ангажованих лица надзор врши стечајни управник.

Стечајни управник је дужан да у вршењу својих послова пружа увид у свој рад овлашћеној организацији, те да обезбеђује неопходне податке и документацију, као и да сарађује у поступку вршења надзора над његовим радом, осим у случају када је за стечајног управника именована организација која је посебним законом одређена да врши послове стечајног управника.

Стечајни управник може по потреби да консултује одбор поверилаца или стечајног судију о питањима везаним за стечајни поступак.

Стечајни управник именован у претходном стечајном поступку врши послове одређене решењем о његовом именовању.

Министар, на предлог овлашћене организације, доноси националне стандарде за управљање стечајном масом и кодекс етике.

Предузимање радњи од изузетног значаја

Члан 28

Радње које предузима стечајни управник, а које имају или могу имати значајан утицај или последице на стечајну масу, као што су узимање кредита или зајма, набавка опреме веће вредности, издавање у закуп и друге сличне радње (у даљем тексту: радње од изузетног значаја), могу се предузети уз обавештавање стечајног судије и уз добијање сагласности одбора поверилаца. Побијање правних радњи стечајног дужника подношењем тужби или на други начин не сматра се радњом од изузетног значаја.

Радње од изузетног значаја у току претходног стечајног поступка стечајни управник предузима уз сагласност стечајног судије.

Стечајни управник је дужан да писменим путем обавести о намераваној радњи од изузетног значаја стечајног судију најкасније 15 дана пре предузимања те радње, као и да свим члановима одбора поверилаца, односно стечајном судији у случају из става 2. овог члана, упути захтев за давање сагласности за предузимање те радње у истом року.

У случајевима изузетне хитности рок из става 3. овог члана може бити и краћи, али не краћи од три дана, под условом да ниједан члан одбора поверилаца писменим путем или на седници одбора поверилаца не приговори таквом року достављања.

Сматраће се да је одбор поверилаца сагласан са предложеном радњом, ако је о њој обавештен у року из ст. 3. и 4. овог члана и ако на обавештење стечајног управника није реаговао у року од осам дана од дана пријема обавештења оспоравањем предложене или предлагањем друге радње.

Извештавање

Члан 29

Стечајни управник доставља тромесечне писане извештаје о току стечајног поступка и о стању стечајне масе одбору поверилаца, стечајном судији и овлашћеној организацији у року од 20 дана од дана истека тромесечног периода.

Стечајни управник је дужан да извештаје из става 1. овог члана стечајном судији достави у писаном облику, а одбору поверилаца и овлашћеној организацији електронским путем.

Овлашћена организација је дужна да извештаје, одмах по достављању, објави на својој интернет страни.

На захтев одбора поверилаца или поверилаца чија су укупна утврђена или оспорена потраживања већа од 20% од укупног износа пријављених потраживања стечајних поверилаца, стечајни управник је дужан да доставља и месечне и друге извештаје.

Трошкове припреме и достављања извештаја из става 2. овог члана сноси подносилац захтева, а у случају одбора поверилаца стечајна маса.

Тромесечни извештај нарочито садржи:

1) списак имовине која је продата, пренесена или на други начин отуђена;

2) списак готовинских прилива и одлива учињених у току претходна три месеца;

3) почетно и крајње стање на рачуну стечајног дужника;

4) списак обавеза стечајног дужника;

5) списак ангажованих стручњака и износа који су им исплаћени.

Привремени стечајни управник доставља посебан писани извештај о току претходног стечајног поступка лицима из става 1. овог члана, који нарочито садржи податке из става 5. тач. 1) до 4) овог члана.

Стечајни управник доставља завршни рачун стечајном судији, одбору поверилаца и овлашћеној организацији.

Образац и начин достављања извештаја из става 1. овог члана ближе прописује овлашћена организација.

Обавезно осигурање

Члан 30

Активни стечајни управник је дужан да у своје име и за свој рачун закључи са осигуравајућим друштвом уговор о обавезном осигурању од професионалне одговорности са осигураном сумом у износу од најмање 30.000 евра у динарској противвредности на дан закључења уговора, за све ризике повезане са обављањем послова стечајног управника.

Одбор поверилаца може у било ком тренутку захтевати од стечајног управника да закључи уговор о додатном осигурању од професионалне одговорности за конкретни стечајни поступак и на износ који је већи од износа из става 1. овог члана, а стечајни управник је дужан да такво осигурање уговори, осим уколико не докаже да није у могућности да на тржишту уговори такво осигурање.

Износ из става 2. овог члана одређује одбор поверилаца с обзиром на висину стечајне масе и посебне околности, као и постојеће или могуће ризике, с тим што стечајни судија, поступајући по службеној дужности или по захтеву заинтересованог лица, може наложити умањење тог износа или у потпуности забранити преузимање додатног осигурања ако процени да су трошкови премије додатног осигурања неоправдано високи.

Премија додатног осигурања из става 2. овог члана представља обавезу стечајне масе.

Одговорност за штету

Члан 31

У случају када је у обављању послова стечајни управник проузроковао штету учесницима у поступку намерно или крајњом непажњом, стечајни управник личном имовином одговара за такву штету.

Ако је штета настала због радње стечајног управника која је извршена по налогу стечајног судије, стечајни управник није одговоран за насталу штету, осим ако је налог дат на основу његових несавесних радњи или предлога.

За штету коју учине стручна лица која је ангажовао стечајни управник, стечајни управник одговара ако је штета настала услед пропуштања стечајног управника да изврши надзор над њиховим радом.

Захтев за накнаду штете застарева у року од три године од дана брисања стечајног дужника, односно стечајне масе из надлежног регистра, односно правноснажности решења којим је потврђено усвајање плана реорганизације.

Разрешење

Члан 32

Стечајни судија по службеној дужности или на предлог одбора поверилаца разрешава стечајног управника ако утврди да стечајни управник:

1) не испуњава своје обавезе;

2) не поштује рокове одређене овим законом;

3) поступа пристрасно у односу на поједине повериоце;

4) по протеку једне године од рочишта за испитивање потраживања није предузео одговарајуће мере ради уновчења имовине која улази у стечајну масу, осим када је предузимање таквих мера било спречено вишом силом или непредвидивим околностима;

5) није осигурао имовину за случај наступања штете после два упозорења стечајног судије или одбора поверилаца;

6) није тражио сагласност или није поступио по добијеној сагласности у свим случајевима где је овим законом прописана обавезна сагласност одбора поверилаца.

Стечајни судија по службеној дужности разрешава стечајног управника ако је брисан из именика стечајних управника, као и у другим случајевима прописаним овим законом.

На предлог одбора поверилаца за разрешење и истовремено именовање новог стечајног управника за који се изјаснило најмање три четвртине чланова одбора, стечајни судија разрешава стечајног управника и када не постоје разлози за разрешење из става 1. овог члана али постоје други разлози који су у вези са испуњавањем обавеза стечајног управника и истим решењем именује предложеног стечајног управника, осим у случају када је за стечајног управника именована организација која је посебним законом одређена да обавља послове стечајног управника.

Предлог из става 3. овог члана може се поднети на првом поверилачком рочишту или најкасније у року од 60 дана од дана одржавања првог поверилачког рочишта.

Пре доношења одлуке о разрешењу из става 1. овог члана, стечајни судија ће омогућити стечајном управнику да се изјасни о разлозима за разрешење.

Стечајни судија одлуку о разрешењу из става 1. овог члана без одлагања доставља овлашћеној организацији.

Стечајни управник се разрешава и на лични захтев.

Одредбе овог члана сходно се примењују и на разрешење привременог стечајног управника.

Примопредаја

Члан 33

По разрешењу, стечајни управник и новоименовани стечајни управник извршиће, без одлагања, примопредају целокупне имовине и документације. Стечајни управник који је разрешен дужан је да извештај о току стечајног поступка и стању стечајне масе од дана отварања стечајног поступка до дана разрешења достави стечајном судији и одбору поверилаца. Извештај о току стечајног поступка и стању стечајне масе садржи све податке из члана 29. став 5. овог закона.

Обавеза из става 1. овог члана у погледу предаје документације важи и за трећа лица, ако се документација стечајног дужника налази у њиховом поседу у тренутку разрешења стечајног управника.

Ако стечајни управник који је разрешен или лице из става 2. овог члана одбије примопредају имовине или документације или одуговлачи са том примопредајом, стечајни судија ће на захтев новоименованог управника без одлагања наложити примопредају под претњом принудног извршења.

У случају непоступања по налогу из става 3. овог члана стечајни судија ће према стечајном управнику који је разрешен или лицу из става 2. овог члана спровести мере принуде ради извршења.

Разрешени стечајни управник и лице из става 2. овог члана одговарају за штету насталу услед неблаговремене примопредаје.

Награда за рад и накнада трошкова

Члан 34

Стечајни управник има право на награду за свој рад и накнаду стварних трошкова (у даљем тексту: награда и накнада трошкова).

Коначну висину награде и накнаде трошкова одређује стечајни судија у време закључења стечајног поступка, у складу са основама и мерилима за одређивање висине награде и накнаде трошкова.

До одређивања коначне висине награде, стечајни судија решењем које се доставља стечајном управнику и одбору поверилаца одређује прелиминарну висину награде стечајном управнику.

Прелиминарна висина награде може се одредити у проценту од укупне вредности стечајне масе. Ако се накнадно, с обзиром на даљи ток стечајног поступка, покаже да је тако одређена прелиминарна висина награде несразмерно висока или ниска, стечајни судија је може на предлог стечајног управника или одбора поверилаца смањити или повећати.

Против решења о прелиминарној висини награде није дозвољена жалба.

Стечајни судија може решењем одобрити месечни износ награде и накнаде трошкова стечајном управнику, који мора бити сразмеран дужностима и резултатима рада стечајног управника.

Накнада трошкова одређује се према стварним трошковима које је стечајни управник имао у обављању послова, у складу са основама и мерилима за одређивање висине награде и накнаде трошкова.

Министар ближе прописује основе и мерила за одређивање висине награде и накнаде трошкова стечајног управника.

2.3. Скупштина поверилаца

Формирање и рад скупштине поверилаца

Члан 35

Скупштина поверилаца формира се на првом поверилачком рочишту.

Скупштину поверилаца чине сви стечајни повериоци, независно од тога да ли су до дана одржавања скупштине поднели пријаву потраживања.

Разлучни повериоци могу учествовати у скупштини поверилаца само до висине потраживања за коју учине вероватном да ће се појавити као стечајни повериоци. Вероватност необезбеђеног потраживања разлучни повериоци могу доказивати достављањем процене вредности имовине која представља предмет разлучног права. Процена вредности предмета разлучног права мора да буде сачињена од стране овлашћеног стручног лица (проценитеља) и не може бити старија од 12 месеци.

Прву седницу скупштине поверилаца заказује:

1) стечајни управник;

2) стечајни повериоци чија су укупна потраживања већа од 20% од укупног износа потраживања свих стечајних поверилаца.

На првој седници скупштине поверилаца врши се избор председника скупштине поверилаца и чланова одбора поверилаца који су дужни да у року од осам дана од дана избора стечајном судији доставе своју контакт адресу, телефон и адресу електронске поште.

Заказивање и вођење каснијих седница скупштине поверилаца, обавештавање о њима и одређивање дневног реда врши председник скупштине поверилаца на предлог стечајних поверилаца.

Ако председник скупштине поверилаца у року од пет дана од дана добијања предлога стечајних поверилаца не закаже скупштину поверилаца, стечајни повериоци чија су укупна потраживања већа од 20% од укупног износа потраживања свих стечајних поверилаца могу да закажу скупштину поверилаца и предложе дневни ред.

Стечајни повериоци се о одржавању скупштине поверилаца и о дневном реду обавештавају истицањем обавештења на огласној и електронској табли суда и објављивањем огласа у два високотиражна дневна листа који се дистрибуирају на целој територији Републике Србије, осим ако скупштина поверилаца не донесе одлуку о другачијем начину обавештавања.

На скупштини поверилаца се гласа сразмерно висини потраживања.

Скупштина поверилаца одлучује двотрећинском већином гласова присутних поверилаца, осим у случају гласања о банкротству стечајног дужника на првом поверилачком рочишту.

Ако број стечајних поверилаца није већи од пет, скупштина поверилаца има положај одбора поверилаца, али се гласање у овако формираном одбору врши сразмерно висини потраживања.

Повериоцима чија су потраживања оспорена у целости и који нису покренули парницу у законом предвиђеном року и о томе обавестили стечајног управника престаје својство повериоца, а тиме и чланство у скупштини поверилаца.

Прво поверилачко рочиште

Члан 36

Прво поверилачко рочиште се заказује решењем о отварању стечајног поступка, којим се сазива и седница скупштине поверилаца.

Прво поверилачко рочиште одржава се најкасније у року од 40 дана од дана отварања стечајног поступка.

На рочишту из става 1. овог члана расправља се о извештају о економско-финансијском положају стечајног дужника и процени стечајног управника да ли постоји могућност реорганизације стечајног дужника.

Ако на рочишту стечајни повериоци за чија потраживања се учини вероватним да износе више од 70% укупних потраживања стечајних поверилаца одлуче да се стечајни поступак одмах настави банкротством стечајног дужника, стечајни судија доноси решење о банкротству.

Стечајни управник на почетку рочишта даје стечајном судији и присутним стечајним повериоцима преглед свих потраживања о којима на дан одржавања рочишта има сазнање, процену њихове основаности и висине, као и износ процентуалног учешћа у односу на укупна потраживања стечајних поверилаца.

Стечајни управник на почетку рочишта даје стечајном судији и присутним повериоцима преглед свих потраживања поверилаца који су лица повезана са стечајним дужником, у смислу овог закона.

Стечајни управник дужан је да преглед из става 5. овог члана достави стечајном повериоцу на његов захтев и пре дана одржавања првог поверилачког рочишта, уз напомену да такав преглед може бити измењен до одржавања рочишта.

Делокруг скупштине

Члан 37

Скупштина поверилаца:

1) доноси одлуку о банкротству стечајног дужника у складу са чланом 36. став 4. овог закона;

2) бира и опозива председника скупштине поверилаца и одбор поверилаца;

3) разматра извештаје стечајног управника о току стечајног поступка и о стању стечајне масе;

4) разматра извештаје одбора поверилаца;

5) врши друге послове одређене овим законом.

2.4. Одбор поверилаца

Избор одбора поверилаца

Члан 38

Скупштина поверилаца на првом поверилачком рочишту бира одбор поверилаца.

Број чланова одбора поверилаца одређује скупштина поверилаца, с тим што тај број не може бити већи од девет чланова и што увек мора бити непаран.

Чланови одбора поверилаца могу бити стечајни повериоци, без обзира на висину свог потраживања.

Стечајни поверилац може себе или другог стечајног повериоца предложити за члана одбора поверилаца.

Повериоци који су истовремено запослени или бивши запослени код стечајног дужника не могу имати више од једног члана одбора поверилаца.

Повериоци који нису лица повезана са стечајним дужником, у смислу овог закона, а који су међусобно повезана лица у смислу закона којим се уређују привредна друштва не могу имати више од једног члана одбора поверилаца.

Повериоци који су лица повезана са стечајним дужником, у смислу овог закона, осим лица која се у оквиру своје редовне делатности баве давањем кредита, не могу бити чланови одбора поверилаца.

Сви чланови одбора поверилаца дужни су да суду, стечајном управнику и свим повериоцима доставе електронску адресу за комуникацију.

Чланови одбора поверилаца бирају председника одбора поверилаца.

Члана одбора поверилаца разрешава скупштина поверилаца или стечајни судија уколико не извршава обавезе прописане овим законом.

Члану одбора поверилаца чије је потраживање стечајни управник оспорио у целости или у делу који представља најмање две трећине пријављеног потраживања и који није покренуо парницу у законом предвиђеном року и о томе обавестио стечајног управника или је таква парница правоснажно окончана у корист стечајног дужника престаје чланство у одбору поверилаца.

Ако стечајни судија или скупштина поверилаца разреши члана одбора поверилаца или члан одбора поверилаца да оставку на чланство у том одбору или ако члану одбора поверилаца престане чланство у том одбору у складу са ставом 7. овог члана, одбор поверилаца може да кооптира новог члана одбора поверилаца коме мандат траје до првог наредног заседања скупштине поверилаца на којој ће се изабрати нови члан тог одбора.

Ако се на првом поверилачком рочишту не формирају поверилачки органи, дужност одбора поверилаца врши пет поверилаца, осим лица повезаних са стечајним дужником, у смислу овог закона, чија су појединачна необезбеђена потраживања највећа према прегледу потраживања формираном за потребе гласања на првом поверилачком рочишту.

Начин одлучивања одбора поверилаца

Члан 39

Радом одбора поверилаца руководи председник одбора поверилаца који заказује седнице одбора поверилаца.

Председник одбора поверилаца је дужан да закаже седницу одбора поверилаца када то тражи више од половине чланова тог одбора.

Ако председник одбора поверилаца у року од 15 дана од дана добијања предлога више од половине чланова одбора поверилаца не закаже седницу одбора поверилаца, предлагачи могу да закажу седницу одбора поверилаца и предложе дневни ред.

Одлука одбора поверилаца се сматра донетом када је за ту одлуку гласало више од половине свих чланова одбора поверилаца. У случају једнаког броја гласова одлучујући глас је глас председника одбора поверилаца.

Седницама одбора поверилаца присуствује стечајни управник на позив одбора поверилаца. Стечајни управник нема право гласа.

Стечајни судија не може да присуствује седницама одбора поверилаца.

Уместо члана одбора поверилаца седницама може присуствовати и учествовати у доношењу одлука његов заступник, на основу посебног пуномоћја.

Делокруг и права одбора поверилаца

Члан 40

Одбор поверилаца:

1) даје мишљење стечајном управнику о начину уновчења имовине, уколико се продаја не врши јавним надметањем, и даје сагласност у вези са радњама од изузетног значаја, у складу са овим законом;

2) даје мишљење о настављању започетих послова стечајног дужника;

3) разматра извештаје стечајног управника о току стечајног поступка и о стању стечајне масе;

4) даје сагласност на завршни рачун стечајног дужника;

5) прегледа и о свом трошку прибавља фотокопије из целокупне документације;

6) извештава скупштину поверилаца о свом раду на захтев скупштине поверилаца;

7) врши и друге послове прописане овим законом.

Члан 41

Одбор поверилаца има право:

1) на подношење писмених примедаба стечајном судији на рад стечајног управника;

2) на подношење жалбе на решења стечајног судије, када је жалба дозвољена;

3) увида у записнике, налазе вештака и друга акта која се налазе у стечајном предмету;

4) давања мишљења о признавању оправданих мањкова утврђених приликом инвентарисања;

5) предлагања разрешења постојећег стечајног управника и предлагања именовања новог;

6) изјашњавања о висини коначне награде стечајном управнику.

Члан одбора поверилаца има право да о свом трошку ангажује једно или више стручних лица која ће извршити анализу пословања стечајног дужника пре или током стечајног поступка и анализу предузетих радњи од стране стечајног управника и сачинити извештај који се, без одлагања, доставља осталим члановима одбора поверилаца, стечајном судији, стечајном управнику и овлашћеној организацији. Стечајни управник је дужан да ангажованом стручном лицу, без одлагања, омогући потпун приступ и увид у пословне књиге, рачуноводствене исправе и другу релевантну документацију стечајног дужника.

Писмене примедбе на рад стечајног управника одбор поверилаца подноси у року од пет дана од дана сазнања за појединачну радњу, а стечајни судија је дужан да у року од пет дана од дана пријема примедбе одлучи о тој примедби. Против одлуке стечајног судије донете по примедби одбора поверилаца није дозвољена жалба.

Одбор поверилаца је дужан да на захтев скупштине поверилаца скупштини поверилаца поднесе писмени извештај о току стечајног поступка и о стању стечајне масе.

Чланови одбора поверилаца одговарају за штету коју су проузроковали својим радом осталим повериоцима намерно или крајњом непажњом.

Накнада трошкова

Члан 42

Председник и чланови одбора поверилаца имају право на накнаду стварних и нужних трошкова које на основу образложеног захтева одобрава стечајни судија.

Накнада из става 1. овог члана сматра се трошком стечајног поступка.

Сваки поверилац појединачно сноси своје трошкове у стечајном поступку, ако овим законом није другачије одређено.

III ОСНОВНЕ ПРОЦЕСНЕ ОДРЕДБЕ, СТРАНКЕ И УЧЕСНИЦИ У ПОСТУПКУ

1. Основне процесне одредбе

Правила поступка

Члан 43

Стечајни поступак се покреће предлогом овлашћених предлагача.

Предлози, изјаве и примедбе не могу се подносити по истеку рока који је овим законом прописан за њихово подношење, као и у случају изостанка са рочишта на којем је ове радње требало предузети, осим ако је овим законом другачије одређено.

У стечајном поступку не може се тражити повраћај у пређашње стање, не може се изјавити ревизија нити се може поднети предлог за понављање поступка.

Одлуке се могу доносити и без усмене расправе.

Злоупотреба захтева за изузеће и искључење

Члан 44

Злоупотребом права на подношење захтева за изузеће и искључење, у циљу одуговлачења поступка, сматра се подношење једног или више захтева за изузеће, односно искључење, у року од три дана пре заказаног рочишта или на рочишту или захтева за изузеће, односно искључење којим су обухваћене све судије које би у суду у коме се поступак води могле поступати, као и којим се истовремено тражи изузеће и искључење поступајућег судије и председника суда.

Злоупотребом права сматра се подношење захтева за делегацију суда у року од три дана пре заказаног рочишта или на рочишту.

Захтеви из ст. 1. и 2. овог члана одбацују се као недозвољени.

Против решења из става 3. овог члана није дозвољена жалба.

Акти у стечајном поступку

Члан 45

У стечајном поступку доносе се решења и закључци.

Решењем се одлучује у стечајном поступку.

Закључком се одлучује по примедбама и издаје налог службеном лицу, органу који спроводи стечајни поступак или трећем лицу за извршење појединих радњи.

Против закључка није дозвољена жалба или приговор.

Ако закључак садржи очигледну техничку или словну грешку, стечајни судија, на захтев стечајног управника, повериоца или другог заинтересованог лица, без одлагања врши исправку закључка, ради отклањања грешке.

Жалба

Члан 46

Против решења се може изјавити жалба суду вишег степена преко првостепеног суда у року од осам дана од дана објављивања решења на огласној табли суда, односно од дана достављања решења учесницима у поступку, ако овим законом није другачије одређено.

Решење по жалби доноси се најкасније у року од 30 дана од дана пријема жалбе у суду вишег степена.

Жалба против решења не задржава извршење решења, ако овим законом није другачије одређено.

Члан 47

По пријему жалбе стечајни судија ће решењем одбацити неблаговремену, непотпуну или недозвољену жалбу.

Стечајни судија може, ако оцени да је основана, жалбу изјављену против решења у целости усвојити и решење изменити доношењем новог решења.

Ако стечајни судија не усвоји жалбу, доставиће је без одлагања на решавање суду вишег степена.

Одредбе ст. 2. и 3. овог члана не примењују се на решење о отварању стечајног поступка, решење о потврђивању усвајања плана реорганизације и решење о закључењу стечајног поступка.

2. Повериоци и други учесници у поступку

Стечајни поверилац

Члан 48

Стечајни поверилац је лице које на дан покретања стечајног поступка има необезбеђено потраживање према стечајном дужнику.

Разлучни и заложни повериоци

Члан 49

Разлучни повериоци су повериоци који имају заложно право, законско право задржавања или право намирења на стварима и правима о којима се воде јавне књиге или регистри и имају право на првенствено намирење из средстава остварених продајом имовине, односно наплате потраживања на којој су стекли то право.

Разлучни повериоци нису стечајни повериоци. Ако је износ њиховог потраживања већи од износа средстава остварених продајом имовине на којој су стекли разлучно право, право на намирење за разлику у висини тих износа остварују као стечајни повериоци.

Разлучна права стечена извршењем или обезбеђењем за последњих 60 дана пре дана отварања стечајног поступка ради принудног намирења или обезбеђења престају да важе и такви повериоци нису разлучни повериоци. На основу решења стечајног судије, надлежни орган који води одговарајуће јавне књиге, дужан је да изврши брисање овако стечених разлучних права.

Разлучни повериоци имају право на сразмерно намирење из стечајне масе као стечајни повериоци, ако се одрекну свог статуса разлучног повериоца или ако без своје кривице не могу намирити своје разлучно потраживање. Писмену изјаву о одрицању од статуса разлучног повериоца разлучни повериоци подносе стечајном судији и стечајном управнику, истовремено са захтевом за брисање терета који се подноси надлежном регистру.

Заложни повериоци су повериоци који имају заложно право на стварима или правима стечајног дужника о којима се воде јавне књиге или регистри, а немају новчано потраживање према стечајном дужнику које је тим заложним правом обезбеђено.

Заложни повериоци нису стечајни повериоци и нису разлучни повериоци. Заложни повериоци су дужни да у року за подношење пријаве потраживања обавесте суд о заложном праву, уз достављање доказа о постојању заложног права и изјаве о износу новчаног потраживања према трећем лицу које је тим правом обезбеђено на дан отварања стечајног поступка, чиме стичу својство странке.

Заложни повериоци не могу да бирају и да буду бирани у скупштину и одбор поверилаца.

Излучни поверилац

Члан 50

Излучни поверилац је лице које, на основу свог стварног или личног права, има право да тражи да се одређена ствар издвоји из стечајне масе.

Излучни поверилац није стечајни поверилац.

Ствар из става 1. овог члана не улази у стечајну масу.

Стицање својства странке

Члан 51

Стечајни дужник стиче својство странке подношењем предлога за покретање стечајног поступка.

Повериоци стичу својство странке подношењем пријаве потраживања у складу са овим законом.

Учешће у поступку

Члан 52

Повериоци на основу својих потраживања могу да учествују у стечајном поступку и пре подношења пријаве потраживања суду, на начин и у обиму прописаним овим законом.

Трећа лица

Члан 53

У стечајном поступку могу да учествују лица која су солидарни дужници, јемци, гаранти и слично, на начин прописан овим законом.

Лица из става 1. овог члана могу као стечајни повериоци захтевати да им се врати оно што су за стечајног дужника платили пре или после дана покретања стечајног поступка, ако имају регресно право према стечајном дужнику.

Редослед намирења

Члан 54

Из стечајне масе приоритетно се намирују трошкови стечајног поступка, а по њиховом пуном намирењу обавезе стечајне масе.

Стечајни повериоци се, у зависности од њихових потраживања, сврставају у исплатне редове. Стечајни повериоци нижег исплатног реда могу се намирити тек пошто се намире стечајни повериоци вишег исплатног реда.

Стечајни повериоци истог исплатног реда намирују се сразмерно висини њихових потраживања.

Утврђују се следећи исплатни редови:

1) у први исплатни ред спадају неисплаћене нето зараде запослених и бивших запослених, у износу минималних зарада за последњих годину дана пре отварања стечајног поступка са каматом од дана доспећа до дана отварања стечајног поступка и неплаћени доприноси за пензијско и инвалидско осигурање запослених за последње две године пре отварања стечајног поступка, а чију основицу за обрачун чини најнижа месечна основица доприноса, сагласно прописима о доприносима за обавезно социјално осигурање на дан отварања стечајног поступка, као и потраживања по основу закључених уговора са привредним друштвима чији су предмет неисплаћене обавезе на име доприноса за пензијско и инвалидско осигурање запослених за последње две године пре отварања стечајног поступка, а чију основицу за обрачун чини најнижа месечна основица доприноса, сагласно прописима о доприносима за обавезно социјално осигурање на дан отварања стечајног поступка;

2) у други исплатни ред спадају потраживања по основу свих јавних прихода доспелих у последња три месеца пре отварања стечајног поступка, осим доприноса за пензијско и инвалидско осигурање запослених;

3) у трећи исплатни ред спадају потраживања осталих стечајних поверилаца;

4) у четврти исплатни ред спадају потраживања настала две године пре дана отварања стечајног поступка по основу зајмова, као и других правних радњи које у економском погледу одговарају одобравању зајмова, у делу у којем ти зајмови нису обезбеђени, а који су стечајном дужнику одобрени од стране лица повезаних са стечајним дужником, у смислу овог закона, осим лица која се у оквиру своје редовне делатности баве давањем кредита и зајмова.

Потраживања стечајних поверилаца који су се пре отварања стечајног поступка сагласили да буду намирени након пуног намирења потраживања једног или више стечајних поверилаца, биће намирени тек након пуног намирења трећег исплатног реда са припадајућим каматама.

IV ПОКРЕТАЊЕ СТЕЧАЈНОГ ПОСТУПКА И ПРЕТХОДНИ СТЕЧАЈНИ ПОСТУПАК

1. Предлог за покретање стечајног поступка

Овлашћени предлагачи

Члан 55

Стечајни поступак се покреће предлогом повериоца, дужника или ликвидационог управника.

Поверилац подноси предлог за покретање стечајног поступка у случају постојања трајније неспособности плаћања, непоступања по усвојеном плану реорганизације и уколико је план реорганизације издејствован на преваран или незаконит начин.

Стечајни дужник подноси предлог за покретање стечајног поступка у случају постојања једног од стечајних разлога из члана 11. став 2. овог закона.

Ликвидациони управник подноси предлог за покретање стечајног поступка у случајевима прописаним законом којим се уређује правни положај привредних друштава.

Изузетно од става 1. овог члана, стечајни поступак се не може покренути над привредним друштвима која су регистрована за производњу наоружања и војне опреме без претходне сагласности министарства надлежног за послове одбране.

Форма и садржина предлога

Члан 56

Предлог за покретање стечајног поступка подноси се надлежном суду.

Предлог за покретање стечајног поступка садржи:

1) назив суда којем се предлог подноси;

2) пословно име или име и адресу предлагача или адресу лица које је у овом поступку овлашћено за пријем писмена и за заступање предлагача;

3) пословно име стечајног дужника, као и податке о контакт адреси;

4) списак стечајних и осталих поверилаца са навођењем висине износа и основа потраживања, као и имена и пребивалишта чланова друштва који за обавезе стечајног дужника одговарају својом имовином, ако је предлагач стечајни дужник;

5) чињенице и пратећу документацију која доказује врсту, основ и висину неизмиреног потраживања, ако је предлагач поверилац;

6) списак докумената приложених уз предлог за покретање стечајног поступка.

Поступање са неуредним и непотпуним предлогом за покретање стечајног поступка

Члан 57

Ако предлог за покретање стечајног поступка не садржи све прописане елементе, стечајни судија ће о томе обавестити предлагача и одредити рок, који не може бити дужи од осам дана, у ком је предлагач дужан да предлог за покретање стечајног поступка уреди и да недостатке отклони.

Ако предлагач не поступи по налогу из става 1. овог члана, стечајни судија ће предлог за покретање стечајног поступка одбацити решењем против кога није дозвољена жалба.

У случају из става 2. овог члана трошкове поступка сноси предлагач.

Повлачење предлога за покретање стечајног поступка

Члан 58

Предлог за покретање стечајног поступка се може повући до истицања огласа о отварању стечајног поступка на огласној и електронској огласној табли суда, односно пре доношења решења о одбацивању или о одбијању предлога за покретање стечајног поступка.

Ако предлагач повуче предлог за покретање стечајног поступка, стечајни судија обуставља поступак, а трошкове поступка сноси предлагач.

Накнада трошкова

Члан 59

Предлагач је дужан да у року од пет дана од дана добијања налога од суда уплати предујам на име трошкова огласа и трошка обавештавања поверилаца из члана 27. став 1. тачка 5) овог закона, трошкова ангажовања стечајног управника и трошкова неопходних за обезбеђење имовине, у висини коју одреди стечајни судија, као и трошкова за регистрацију података о стечају у регистрима које води организација надлежна за вођење регистра привредних субјеката, у складу са прописима којима се одређује врста, висина и начин плаћања накнада за послове регистрације и друге услуге које пружа организација надлежна за вођење регистра привредних субјеката.

Уколико се ради о правним лицима која су разврстана као микро правна лица у складу са прописима којима се уређују критеријуми за разврставање правних лица, предујам се не може одредити у износу већем од 50.000 динара.

Ако предлагач у прописаном року не уплати средства из става 1. овог члана, стечајни судија ће одбацити предлог за покретање стечајног поступка.

Уплаћени предујам сматра се трошком стечајног поступка и исплаћује се приоритетно из стечајне масе, одмах по утврђивању да се трошкови обезбеђени предујмом могу намиривати из преосталих средстава стечајне масе, осим ако стечајни судија утврди да је предлог неоснован и да не постоје услови за отварање стечајног поступка, када се настали трошкови, по налогу суда, измирују из уплаћених средстава из става 1. овог члана.

Ако су настали трошкови већи од уплаћених средстава из става 1. овог члана, предлагач чији је предлог за покретање стечајног поступка одбијен дужан је да надокнади разлику тих средстава у року од осам дана од дана добијања налога од суда. Ако предлагач у остављеном року не уплати разлику, стечајни судија обуставља поступак, а сви настали трошкови падају на трошак предлагача.

Ако стечајни поступак буде отворен, у трошкове тог поступка улазе и трошкови претходног стечајног поступка, као и трошкови принудне ликвидације која је покренута у складу са законом којим се уређује приватизација.

2. Покретање претходног стечајног поступка

Решење о покретању претходног стечајног поступка

Члан 60

Стечајни судија у року од три дана од дана достављања предлога за покретање стечајног поступка доноси решење о покретању претходног стечајног поступка. Претходни стечајни поступак покреће се ради утврђивања разлога за покретање стечајног поступка.

Против решења о покретању претходног стечајног поступка није дозвољена жалба.

Стечајни судија отвара стечајни поступак без вођења претходног стечајног поступка:

1) ако стечајни дужник поднесе предлог за покретање стечајног поступка са потребним исправама и прилозима;

2) ако поверилац поднесе предлог за покретање стечајног поступка, а стечајни дужник призна постојање стечајног разлога;

3) у случају претпоставке трајније неспособности плаћања из члана 12. овог закона.

Обавеза стечајног дужника да пружи потребне податке

Члан 61

Овлашћена лица стечајног дужника, пуномоћници и лица која за стечајног дужника врше финансијске послове и послове ревизије обавезна су да стечајном судији и стечајном управнику, на њихов захтев и без одлагања, пруже све податке и обавештења.

Обавеза из става 1. овог члана односи се и на чланове извршног, управног и надзорног одбора стечајног дужника којима је престала дужност отварањем стечајног поступка, као и на контролне чланове друштва.

Лица из ст. 1. и 2. овог члана дужна су да стечајном управнику одмах по позиву предају рачуноводствене исправе, пословне књиге, печате, кључеве и шифре стечајног дужника и да предају или омогуће приступ рачуноводственом софтверу.

Стечајни судија може решењем, против којег није дозвољена жалба, наложити стечајном дужнику, као и лицима из ст. 1. и 2. овог члана да, у одређеном року, предају писани извештај о економско-финансијском стању стечајног дужника, као и све податке, односно документацију за које стечајни судија оцени да су релевантни за даљи ток поступка.

Ако стечајни дужник, односно лица из става 1. овог члана не поступе по налогу стечајног судије, стечајни судија може одредити и спровести мере принудног извршења у складу са овим законом.

Лица из става 1. овог члана одговорна су повериоцима за накнаду штете коју су проузроковали ускраћивањем података и обавештења, као и несавесно састављеним извештајем о економско-финансијском стању стечајног дужника или ускраћивањем тог извештаја.

Банке имају обавезу да без накнаде на захтев стечајног управника доставе бројеве свих девизних и динарских рачуна, све изводе у електронској форми са свих динарских и девизних рачуна, све уговоре о орочењу средстава стечајног дужника, као и све уговоре о сефу.

Јавни регистри имају обавезу да без накнаде на захтев стечајног управника доставе податке о имовини и правима стечајног дужника за период до пет година пре отварања стечајног поступка.

Мере обезбеђења

Члан 62

Стечајни судија ће, по службеној дужности или на захтев подносиоца предлога за покретање стечајног поступка, решењем о покретању претходног стечајног поступка, одредити мере обезбеђења ради спречавања промене имовинског положаја стечајног дужника, односно уништавања пословне документације, ако постоји опасност да ће стечајни дужник отуђити имовину односно уништити документацију до отварања стечајног поступка.

Стечајни судија може изрећи једну или више мера из става 1. овог члана, и то:

1) именовати привременог стечајног управника који ће преузети сва или део овлашћења органа стечајног дужника;

2) забранити исплате са рачуна стечајног дужника без сагласности стечајног судије или привременог стечајног управника;

3) забранити располагање имовином стечајног дужника или одредити да стечајни дужник може располагати својом имовином само уз претходно прибављену сагласност стечајног судије или привременог стечајног управника;

4) забранити или привремено одложити спровођење извршења према стечајном дужнику, укључујући и забрану или привремено одлагање које се односи на остваривање права разлучних и заложних поверилаца.

У случају повреде забране располагања из става 2. тачка 3) овог члана примењују се одредбе овог закона о правним последицама повреде забране располагања после отварања стечајног поступка.

Против решења из става 1. овог члана није дозвољена жалба.

Мере из става 2. овог члана важе до окончања претходног стечајног поступка и стечајни судија их може у било које доба условити или укинути.

Мере из става 2. овог члана могу бити укинуте или измењене под условима и на начин који су овим законом прописани за укидање или условљавање забране извршења.

Јавност мера обезбеђења

Члан 63

Решење којим се одређују мере обезбеђења из члана 62. став 2. овог закона објављује се на огласној и електронској огласној табли суда и доставља се регистру привредних субјеката, односно другом одговарајућем регистру који је дужан да без одлагања упише изречене мере. Садржина уписаних изречених мера објављује се и на интернет страни тог регистра.

Ако се решењем из става 1. овог члана одређује мера забране исплате са рачуна, решење се истог дана доставља организацији која спроводи поступак принудне наплате, која о томе без одлагања обавештава све пословне банке, ради спречавања преноса средстава и других трансакција стечајног дужника које су у супротности са одредбама овог закона.

Пружање услуга од општег интереса

Члан 64

Правна лица која стечајном дужнику пружају комуналне, телекомуникационе и услуге испоруке електричне енергије, гаса или другог енергента (у даљем тексту: услуге од општег интереса) не могу обуставити вршење тих услуга по основу неплаћених рачуна насталих пре подношења предлога за покретање стечајног поступка.

Стечајни дужник је дужан да редовно врши плаћања за текуће обавезе по основу услуга из става 1. овог члана, од дана подношења предлога за покретање стечајног поступка.

На писмени захтев правног лица из става 1. овог члана стечајни судија може да наложи стечајном дужнику да код суда депонује део својих средстава у циљу обезбеђења плаћања услуга тог правног лица за текуће обавезе настале после подношења предлога за покретање стечајног поступка. Износ депонованих средстава не може бити већи од једномесечне уплате за услуге од општег интереса које се дужнику пруже у току календарског месеца који претходи месецу у којем је поднет предлог за покретање стечајног поступка.

Привремени стечајни управник у претходном стечајном поступку

Члан 65

За привременог стечајног управника у претходном стечајном поступку може се именовати лице које испуњава услове да буде именовано као стечајни управник.

Овлашћења привременог стечајног управника

Члан 66

Ако је изречена мера обезбеђења забране располагања имовином, овлашћење располагања имовином стечајног дужника прелази на привременог стечајног управника, који је дужан да заштити и одржава имовину и да настави са вођењем послова стечајног дужника, осим ако стечајни судија не одреди прекид послова.

Привремени стечајни управник има овлашћења одређена решењем о његовом именовању. Овлашћења привременог стечајног управника престају доношењем решења о отварању стечајног поступка.

Стечајни управник који је именован у претходном стечајном поступку подноси извештај о свом раду са подацима о економско-финансијском стању стечајног дужника и резултатима рада у претходном стечајном поступку.

Рок претходног стечајног поступка

Члан 67

Претходни стечајни поступак може трајати најдуже 30 дана од дана подношења предлога за покретање стечајног поступка од стране овлашћеног предлагача.

V ОТВАРАЊЕ СТЕЧАЈНОГ ПОСТУПКА

1. Рочишта пре отварања стечајног поступка

Расправа о отварању стечајног поступка

Члан 68

Ако је покренут претходни стечајни поступак, стечајни судија заказује рочиште ради расправљања о постојању стечајног разлога за отварање стечајног поступка најкасније у року од 30 дана од дана пријема предлога за покретање стечајног поступка.

Ако стечајни судија не донесе решење о покретању претходног стечајног поступка, заказује рочиште ради расправљања о постојању разлога за отварање стечајног поступка у року од десет дана од дана пријема предлога за покретање стечајног поступка.

На рочиште на ком се расправља о постојању разлога за отварање стечајног поступка позивају се предлагач, стечајни дужник и стечајни управник, ако је био именован у претходном стечајном поступку.

Решење о отварању стечајног поступка

Члан 69

Стечајни судија отвара стечајни поступак доношењем решења о отварању стечајног поступка којим се усваја предлог за покретање стечајног поступка.

Стечајни судија решењем одбија предлог за покретање стечајног поступка ако утврди да нису испуњени услови за отварање стечајног поступка. У решењу о одбијању предлога за отварање стечајног поступка одређује се ко сноси трошкове претходног стечајног поступка.

Решење из ст. 1. и 2. овог члана стечајни судија доноси на рочишту о отварању стечајног поступка.

Решење из става 2. овог члана, након правноснажности, стечајни судија доставља надлежном регистру ради регистрације брисања мера обезбеђења, ако су решењем о покретању претходног стечајног поступка изречене мере обезбеђења, и то у року који не може бити дужи од три дана од дана правноснажности.

Садржина решења о отварању стечајног поступка

Члан 70

Решење о отварању стечајног поступка садржи:

1) назив и седиште суда који је донео решење о отварању стечајног поступка;

2) матични број, пословно име и седиште стечајног дужника;

3) постојање стечајног разлога;

4) одлуку о именовању стечајног управника, његово име, презиме и адресу;

5) позив повериоцима да у року који не може бити краћи од 30 дана, ни дужи од 120 дана од дана објављивања огласа о отварању стечајног поступка у “Службеном гласнику Републике Србије”, пријаве своја обезбеђена и необезбеђена потраживања;

6) позив дужницима стечајног дужника да испуне своје обавезе према стечајној маси;

7) датум, време и место одржавања рочишта за испитивање потраживања;

8) датум, време и место одржавања првог поверилачког рочишта;

9) дан објављивања огласа на огласној табли суда.

Отварање стечајног поступка уписује се у одговарајући регистар на основу решења о отварању стечајног поступка.

Достављање решења и објављивање огласа

Члан 71

Решење о отварању стечајног поступка се истог дана када је донето доставља стечајном дужнику, подносиоцу предлога, организацији која спроводи поступак принудне наплате, регистру привредних субјеката, односно другом одговарајућем регистру, а другим лицима ако суд процени да за тим постоји потреба.

Оглас о отварању стечајног поступка израђује стечајни судија одмах по доношењу решења.

Оглас о отварању стечајног поступка објављује се на огласној и електронској огласној табли суда, у једном високотиражном дневном листу који се дистрибуира на целој територији Републике Србије, као и у “Службеном гласнику Републике Србије”, а може се објавити и у другим домаћим и страним средствима информисања.

Оглас о отварању стечајног поступка садржи све податке из решења о отварању стечајног поступка и друге податке од значаја за повериоце.

2. Рочишта после отварања стечајног поступка

Заказивање испитног и првог поверилачког рочишта

Члан 72

Решењем о отварању стечајног поступка стечајни судија заказује рочиште за испитивање потраживања (у даљем тексту: испитно рочиште) и прво поверилачко рочиште.

Испитно рочиште ће се одржати у року који није краћи од 30 дана и дужи од 60 дана од дана истека рока одређеног решењем за пријављивање потраживања.

Прво поверилачко рочиште одржава се у складу са одредбама члана 36. овог закона.

3. Време наступања правних последица отварања стечајног поступка

Наступање правних последица

Члан 73

Правне последице отварања стечајног поступка наступају даном објављивања огласа о отварању поступка на огласној табли суда.

Правне последице отварања стечајног поступка не наступају у случају истовременог отварања и обуставе стечајног поступка према унапред припремљеном плану реорганизације.

4. Последице отварања стечајног поступка по стечајног дужника

Прелазак права и обавеза на стечајног управника

Члан 74

Даном отварања стечајног поступка престају заступничка и управљачка права директора, заступника и пуномоћника, као и органа управљања и надзорних органа стечајног дужника и та права прелазе на стечајног управника.

Правни посао располагања стварима и правима која улазе у стечајну масу, који је стечајни дужник закључио после отварања стечајног поступка, не производи правно дејство, осим у случају располагања за која важе општа правила поуздања у јавне књиге, а друга страна има право да захтева враћање противчинидбе из стечајне масе као стечајни поверилац.

Пуномоћја која је дао стечајни дужник, а која се односе на имовину која улази у стечајну масу, престају отварањем стечајног поступка.

Право прече куповине

Члан 75

Отварањем стечајног поступка гасе се раније стечена права прече куповине у погледу имовине стечајног дужника.

Ако је носилац права прече куповине за такво право извршио одређену престацију стечајном дужнику, он може вредност такве престације потраживати као стечајни поверилац.

Ако се стечајни поступак обустави услед усвајања плана реорганизације, а имовина која је била предмет права прече куповине није продата, право прече куповине се поново успоставља.

Наследничка изјава

Члан 76

Ако је стечајни дужник стекао наследство после отварања стечајног поступка, наследничку изјаву даје стечајни управник.

Престанак радног односа

Члан 77

Отварање стечајног поступка је разлог за отказ уговора о раду који је стечајни дужник закључио са запосленима.

Стечајни управник одлучује о отказу уговора о раду из става 1. овог члана и о отказу обавештава одговарајући орган односно организацију за запошљавање на чијој територији се налази седиште стечајног дужника.

Стечајни управник може, поред запослених којима није дат отказ уговора о раду, да ангажује потребан број лица ради окончања започетих послова или ради вођења стечајног поступка уз сагласност стечајног судије.

Зараде и остала примања лица из става 3. овог члана, која одређује стечајни управник, уз сагласност стечајног судије, намирују се из стечајне масе као обавеза стечајне масе.

Назив стечајног дужника

Члан 78

Уз пословно име стечајног дужника додаје се ознака “у стечају”.

Рачуни стечајног дужника

Члан 79

Организација која води поступак принудне наплате одмах после пријема решења из члана 71. став 1. овог закона то решење доставља свим банкама, ради спречавања преноса средстава и других трансакција стечајног дужника које су у супротности са одредбама овог закона.

Даном отварања стечајног поступка банка блокира рачуне стечајног дужника, чиме престају права лица која су била овлашћена да располажу средствима са тих рачуна.

На захтев стечајног управника, банка отвара нови рачун преко којег ће се вршити пословање стечајног дужника.

Новчана средства са блокираних рачуна, на захтев стечајног управника преносе се на нови рачун, а рачуни стечајног дужника се гасе.

5. Последице отварања стечајног поступка на потраживања

Потраживања поверилаца

Члан 80

Стечајни повериоци своја потраживања према стечајном дужнику остварују само у стечајном поступку.

Отварањем стечајног поступка разлучно право се остварује искључиво у стечајном поступку, осим у случају доношења одлуке о укидању забране извршења и намирења у складу са овим законом.

Излучни повериоци могу своје потраживање остваривати у свим судским и другим поступцима.

Доспелост потраживања према стечајном дужнику

Члан 81

Даном отварања стечајног поступка, потраживања поверилаца према стечајном дужнику, која нису доспела, сматрају се доспелим.

Новчана и неновчана потраживања према стечајном дужнику која имају за предмет повремена давања постају једнократна потраживања даном отварања стечајног поступка. Даном отварања стечајног поступка неновчана потраживања стечајног дужника изражавају се у новчаној вредности.

Потраживања у страној валути обрачунавају се у динарској противвредности према званичном средњем курсу Народне банке Србије на дан отварања стечајног поступка.

Право на пребијање потраживања у стечајном поступку

Члан 82

Ако је поверилац пре подношења предлога за покретање стечајног поступка стекао право на пребијање свог потраживања према стечајном дужнику са потраживањем стечајног дужника према њему, отварањем стечајног поступка не губи се право на пребијање.

Поверилац је дужан да до истека рока за пријаву потраживања суду достави пријаву на целокупан износ потраживања и изјаву о пребијању. У супротном, поверилац губи право на пребијање.

Изузетно, у случају права и обавеза из једног или више финансијских уговора у којима је једна од страна стечајни дужник, а који су закључени на основу оквирног уговора између истих страна и то у периоду пре подношења предлога за покретање стечајног поступка, право на пребијање (нетирање) ће постојати искључиво у погледу таквих међусобних права и обавеза и ако је поверилац у складу са таквим оквирним уговором право на пребијање (нетирање) стекао после подношења предлога за покретање стечајног поступка, али најкасније у тренутку отварања стечајног поступка, аутоматски или путем достављања обавештења о томе стечајном дужнику које мора бити уручено стечајном дужнику најкасније у року од три дана од дана отварања стечајног поступка, и то по основу постојања стечајног разлога, подношења предлога за покретање стечајног поступка или отварања стечајног поступка.

Финансијским уговором у смислу става 3. овог члана сматра се уговор који предвиђа обавезу једне или обе уговорне стране на вршење неког плаћања или испоруку одређене робе, који за предмет има трансакцију са финансијским дериватима попут свопова, опција, фјучерса, форварда и других неименованих деривата, репо трансакцију или зајам хартија од вредности, а који је закључен у писаној форми или усмено уколико о садржини таквог усменог финансијског уговора постоји писани траг у складу са уобичајеном пословном праксом за закључивање уговора такве врсте.

Случајеви када је пребијање недопуштено

Члан 83

Пребијање није допуштено:

1) ако је стечајни поверилац потраживање стекао у последњих шест месеци пре дана подношења предлога за покретање стечајног поступка, а стечајни поверилац је знао или је морао знати да је дужник неспособан за плаћање или да је презадужен;

2) ако су се услови за пребијање стекли правним послом или другом правном радњом која се може побијати.

Изузетно од става 1. тачка 1) овог члана пребијање потраживања је допуштено ако је у питању потраживање које је стечено у вези са испуњењем неизвршених уговора или потраживање коме је враћено правно дејство успешним побијањем правног посла или друге правне радње стечајног дужника.

Конверзија потраживања стечајног дужника

Члан 84

Неновчана потраживања стечајног дужника од трећих лица уносе се у стечајну масу и изражавају се у новчаној вредности на дан отварања стечајног поступка.

Потраживања према стечајном дужнику у страној валути пријављују се у тој валути и прерачунавају се у динарској противвредности према званичном средњем курсу Народне банке Србије на дан отварања стечајног поступка.

Камате

Члан 85

За необезбеђена потраживања у стечајном поступку, обрачунавање уговорених и затезних камата престаје даном отварања стечајног поступка.

На обезбеђена потраживања у стечајном поступку обрачунава се уговорена и затезна камата, али само до висине реализоване вредности имовине која служи за обезбеђење потраживања.

Ако после измирења свих потраживања постоје расположива средства за исплату, стечајни судија одобрава обрачунавање и плаћање камате стечајним повериоцима и за период после отварања стечајног поступка и обрачунавање и плаћање камате обезбеђених поверилаца које нису измирене из реализоване вредности предмета обезбеђења.

Камата из става 3. овог члана обрачунава се по прописима којима се одређује стопа законске затезне камате из облигационих односа, при чему се камата свим стечајним повериоцима исплаћује сразмерно, независно од исплатних редова.

Одредбе уговора којима се у случају неиспуњења уговорних обавеза стечајног дужника, односно неспособности плаћања или покретања стечајног поступка предвиђа уговорна казна, повећана каматна стопа или било која друга казнена мера, сматрају се ништавим у поступку утврђивања висине потраживања у стечајном поступку.

Стечајни дужник односно стечајни управник има право да остане при испуњењу првобитног уговора у облику у ком је он закључен пре отварања стечајног поступка, а у циљу извршења уговорних обавеза у поступку реорганизације.

Застарелост

Члан 86

Пријављивањем потраживања прекида се застарелост потраживања које постоји према стечајном дужнику.

Застарелост потраживања стечајног дужника према његовим дужницима застаје даном покретања стечајног поступка и не тече годину дана од дана отварања стечајног поступка.

Условна потраживања

Члан 87

Повериоцу чије је потраживање везано за одложни услов обезбеђују се одговарајућа средства из стечајне масе.

Ако одложни услов не наступи до правноснажности решења о главној деоби стечајне масе, потраживање везано за одложни услов се гаси, а средства се распоређују на остале повериоце, сразмерно висини њихових потраживања.

Потраживања везана за раскидни услов узимају се у обзир приликом деобе стечајне масе ако поверилац пружи обезбеђење да ће вратити оно што је примио из стечајне масе када наступи раскидни услов. Ако раскидни услов не наступи до правноснажности решења о коначној деоби стечајне масе, сматра се да тај услов није ни постојао.

6. Процесноправне последице отварања стечајног поступка

Прекид поступка

Члан 88

У тренутку наступања правних последица отварања поступка стечаја прекидају се сви судски поступци у односу на стечајног дужника и на његову имовину, сви управни поступци покренути на захтев стечајног дужника, као и управни и порески поступци који за предмет имају утврђивање новчане обавезе стечајног дужника.

Наставак поступка

Члан 89

Судски поступак из члана 88. овог закона у којем је стечајни дужник тужилац, односно предлагач наставља се када стечајни управник обавести суд пред којим се води поступак да је преузео поступак.

Управни поступак из члана 88. овог закона покренут на захтев стечајног дужника наставља се када стечајни управник обавести орган који води поступак да је преузео поступак.

Управни и порески поступак који за предмет има утврђивање новчане обавезе стечајног дужника не наставља се, а одговарајући орган дужан је да поднесе пријаву потраживања у складу са овим законом.

Члан 90

Парнични поступак у којем је стечајни дужник тужени наставља се ако је:

1) тужилац као стечајни или разлучни поверилац поднео благовремену и уредну пријаву потраживања;

2) на испитном рочишту стечајни управник оспорио пријаву потраживања;

3) тужилац као стечајни или разлучни поверилац закључком стечајног судије упућен на наставак прекинутог парничног поступка ради утврђивања оспореног потраживања;

4) тужилац као стечајни или разлучни поверилац предложио наставак прекинутог поступка у року од осам дана од дана пријема закључка стечајног судије из тачке 3) овог члана.

Члан 91

Ако нису испуњени сви услови из члана 90. овог закона парнични суд решењем одбацује предлог за наставак прекинутог поступка.

Ако су испуњени сви услови из члана 90. овог закона парнични суд решењем против кога није дозвољена посебна жалба одређује наставак поступка.

Ако се прекинути парнични поступак водио пред судом опште надлежности, тај суд се, уколико настави прекинути поступак, решењем оглашава стварно и месно ненадлежним и предмет уступа суду који спроводи стечајни поступак над туженим.

Ако се прекинути парнични поступак водио пред привредним судом код кога се не води стечајни поступак над туженим, тај суд се, уколико настави поступак, решењем оглашава месно ненадлежним и предмет уступа суду који води стечајни поступак над туженим.

Против решења из ст. 3. и 4. овог члана није дозвољена жалба.

Члан 92

Уколико у предлогу за наставак поступка тужилац не преиначи тужбу постављањем утврђујућег уместо обавезујућег тужбеног захтева, надлежни суд ће наставити поступак и одбацити тужбу као недозвољену.

Забрана извршења и намирења

Члан 93

Од дана отварања стечајног поступка не може се против стечајног дужника, односно над његовом имовином, одредити и спровести принудно извршење, нити било која мера поступка извршења осим извршења која се односе на обавезе стечајне масе и трошкова стечајног поступка.

Поступци из става 1. овог члана који су у току обустављају се.

У случају изрицања мере забране извршења и намирења из члана 62. став 2. овог закона или у случају забране извршења и намирења из става 1. овог члана, стечајни дужник, односно стечајни управник су дужни да обезбеде адекватну заштиту имовине, на начин којим ће осигурати да вредност и стање имовине остану непромењени.

Стечајни судија, на писани захтев разлучног повериоца, може да донесе одлуку о укидању или условљавању мера обезбеђења из члана 62. став 2. тачка 4) овог закона или забране извршења или намирења из става 1. овог члана у односу на имовину која је предмет разлучног права ако:

1) стечајни дужник или стечајни управник нису на адекватан начин заштитили предметну имовину која је предмет разлучног права тако да је њена безбедност изложена ризику;

2) се вредност предметне имовине смањује, а нема друге могућности да се обезбеди примерена и ефикасна заштита од смањења вредности имовине.

3) (брисана)

Стечајни судија, на писани захтев разлучног повериоца који садржи процену вредности имовине која је предмет разлучног права, сачињену од стране овлашћеног стручног лица најкасније годину дана пре отварања стечајног поступка, доноси одлуку о укидању или условљавању мера обезбеђења из члана 62. став 2. тачка 4) овог закона или забране извршења или намирења из става 1. овог члана у односу на имовину која је предмет разлучног права, ако је вредност предметне имовине мања од износа обезбеђеног потраживања тог повериоца, а предметна имовина није од кључног значаја за реорганизацију.

О захтеву из ст. 4. и 5. овог члана стечајни судија одлучује у року од 15 дана од дана пријема захтева.

На предлог разлучног повериоца, стечајни судија може да донесе одлуку о адекватној заштити имовине која је предмет обезбеђења његовог потраживања одређивањем следећих мера:

1) исплата редовних новчаних надокнада разлучном повериоцу, чији је износ једнак износу за који се умањује вредност имовине или надокнада за стварне или предвиђене губитке;

2) замена имовине или одређивање додатне обезбеђене имовине довољне да надокнади смањење вредности или губитак;

3) подела прихода или дела прихода добијених коришћењем имовине која је предмет обезбеђеног потраживања разлучном повериоцу, до висине његовог обезбеђеног потраживања или предаја средстава добијених отуђењем ове имовине, ако је имовину отуђио стечајни дужник пре или током претходног стечајног поступка;

4) поправка, одржавање, осигурање или мере посебног обезбеђивања и чувања имовине;

5) друге заштитне мере или друге врсте надокнада за које стечајни судија сматра да ће заштитити вредност имовине разлучног повериоца.

7. Последице отварања стечајног поступка на правне послове

Право на избор у случају двостранотеретног уговора

Члан 94

Ако стечајни дужник и његов сауговарач до отварања стечајног поступка нису у целости или делимично извршили двостранотеретни уговор који су закључили, стечајни управник може, уместо стечајног дужника, испунити уговор и тражити испуњење од друге стране.

Ако стечајни управник одбије испуњење, сауговарач стечајног дужника може остварити своје потраживање као стечајни поверилац.

Ако сауговарач стечајног дужника позове стечајног управника да се изјасни о испуњавању уговора, стечајни управник је дужан да сауговарача стечајног дужника, у року од 15 дана од дана пријема позива, писмено обавести о томе да ли намерава да испуни уговор.

Ако стечајни управник остане код испуњења уговора па у току стечајног поступка престане да га извршава, потраживање по основу тог уговора сматра се обавезом стечајне масе.

Одредбе овог члана примењују се на све двостранотеретне уговоре, осим ако је овим законом за одређене уговоре другачије прописано.

Финансијски лизинг

Члан 95

Ако се стечајни поступак отвори над примаоцем лизинга, давалац лизинга подноси захтев да му се из стечаја излучи предмет лизинга, под условима из овог члана.

Забрана извршења и намирења из члана 93. овог закона сходно се примењује и на остваривање права даваоца лизинга на излучење из стечаја предмета лизинга до одлуке о банкротству стечајног дужника, односно до потврђивања усвојеног плана реорганизације. Обавезе стечајног дужника према даваоцу лизинга које доспевају након отварања стечајног поступка сматрају се обавезама стечајне масе.

У случају да стечајни дужник или стечајни управник нису на адекватан начин заштитили предмет лизинга тако да је његова безбедност изложена ризику давалац лизинга може захтевати укидање или условљавање мера обезбеђења, односно укидање забране извршења и намирења.

На одлучивање по захтеву из става 3. овог члана примењује се члан 93. став 5. овог закона.

Давалац лизинга може захтевати и примену мера заштите из члана 93. став 6. тачка 4) и 5) овог закона.

Стечајни судија може, на предлог стечајног управника, и пре одлуке о банкротству стечајног дужника, односно усвајања плана реорганизације да наложи предају даваоцу лизинга предмета лизинга који није од кључног значаја за реорганизацију стечајног дужника.

У случају одлуке о банкротству давалац лизинга има право на излучење предмета лизинга, а стечајни судија без одлагања одлучује о захтеву из става 1. овог члана. Ако је излучни захтев усвојен, стечајни управник је дужан да преда предмет лизинга даваоцу лизинга без одлагања, а најкасније у року од 30 дана од доношења одлуке о банкротству, у супротном давалац лизинга има право да захтева повраћај државине и извршење на предмету лизинга у складу са уговором односно законом. Изузетно, стечајни судија може, на предлог стечајног управника и уз сагласност одбора поверилаца, одбити излучни захтев и одредити исплату пуног уговореног износа лизинг накнаде. Уколико таква исплата није извршена у року од 30 дана од доношења одлуке о банкротству, давалац лизинга има право да захтева повраћај државине и извршење на предмету лизинга у складу са уговором односно законом.

У случају реорганизације, стечајни дужник односно стечајни управник је дужан да предмет лизинга преда даваоцу лизинга у року од осам дана од дана потврђивања усвојеног плана реорганизације, уколико усвојени план реорганизације не предвиђа наставак коришћења предмета лизинга и плаћање лизинг накнада у складу са уговором о лизингу.

Ако стечајни дужник односно стечајни управник не изврши предају предмета лизинга у складу са ставом 7. овог члана, односно не извршава обавезе из уговора о лизингу након потврђивања усвојеног плана реорганизације, давалац лизинга има право да захтева повраћај државине и извршење на предмету лизинга у складу са уговором односно законом.

Фиксни послови

Члан 96

Ако је време испуњења обавезе из фиксног уговора наступило после отварања стечајног поступка, сауговарач стечајног дужника не може тражити испуњење, али може тражити накнаду због неиспуњења као стечајни поверилац.

Накнада због неиспуњења из става 1. овог члана одређује се у висини разлике између уговорене и тржишне цене која у месту испуњења важи за фиксне уговоре на дан отварања стечајног поступка.

Примена правила на друге послове са уговореним роком

Члан 97

Одредбе чл. 94. и 96. овог закона сходно се примењују и на правне послове ако су предмет уговора чинидбе, као што су предаја хартија од вредности, испорука племенитих метала, новчане чинидбе које се испуњавају у страној валути и друго, а уговорено време или рок испуњења су наступили после отварања стечајног поступка.

Налози и понуде

Члан 98

Налог који је издао стечајни дужник губи дејство даном отварања стечајног поступка, ако стечајни управник не одлучи другачије.

Понуде учињене стечајном дужнику или понуде које је учинио стечајни дужник које нису прихваћене до дана отварања стечајног поступка престају да важе даном отварања стечајног поступка, ако стечајни управник не одлучи другачије.

Закуп

Члан 99

Закуп непокретности не престаје отварањем стечајног поступка.

Сауговарач стечајног дужника може своја права која су настала пре отварања стечајног поступка према стечајном дужнику остваривати само као стечајни поверилац.

Уговоре о закупу стечајни управник може отказати независно од законских и уговорених рокова, са отказним роком од 30 дана. Право на накнаду штете због отказа закупа закуподавац остварује у износу који не може бити виши од износа полугодишње закупнине.

Сауговарач стечајног дужника не може отказати закуп због неплаћања закупнине или због погоршања имовинског стања стечајног дужника после подношења предлога за покретање стечајног поступка.

Ако уговор о закупу остане на снази стечајни дужник је у обавези да уредно плаћа уговорену закупнину, а потраживање по основу тог уговора сматра се обавезом стечајне масе.

Ако је стечајни поступак отворен пре него што је стечајни дужник ушао у непокретност као закупац, стечајни управник и сауговарач стечајног дужника могу одустати од уговора о закупу у року од 30 дана од дана отварања стечајног поступка, а по истеку тог рока сходно се примењују одредбе ст. 3. до 5. овог члана.

Стечајни управник може имовину стечајне масе издати у закуп, али најдуже до продаје имовине која је предмет закупа.

Роба у превозу

Члан 100

Сауговарач стечајног дужника односно продавац или његов комисионар, коме цена није исплаћена у целости, може тражити да му се врати роба која је послата стечајном дужнику, а до дана отварања стечајног поступка није приспела у место опредељења, односно није преузета од стечајног дужника – право на потрагу.

Ако је стечајни дужник преузео робу која је стигла у место опредељења пре отварања стечајног поступка само на чување, продавац нема право на потрагу, али може остварити своја права као излучни поверилац по општим правилима.

VI СТЕЧАЈНА МАСА

1. Обим и састав стечајне масе

Појам стечајне масе

Члан 101

Стечајна маса је целокупна имовина стечајног дужника у земљи и иностранству на дан отварања стечајног поступка, као и имовина коју стечајни дужник стекне током стечајног поступка.

У погледу имовине стечајног дужника која се налази у иностранству примењују се одредбе овог закона којима се уређује међународни стечај, уколико је таква имовина предмет страног поступка.

Излучна права и накнада за излучна права

Члан 102

Ако је излучно право уписано у земљишну или у другу јавну књигу или регистар, терет доказивања да ствар на којој постоји такво право улази у стечајну масу пада на стечајног дужника.

Ако је ствар на којој постоји излучно право стечајни дужник неовлашћено отуђио пре отварања стечајног поступка, излучни поверилац може захтевати да се на њега пренесе право на противчинидбу ако она још није извршена, а ако је извршена, има право на накнаду штете као стечајни поверилац.

Ако је ствар на којој постоји излучно право стечајни дужник неовлашћено отуђио у току стечајног поступка, односно претходног стечајног поступка, излучни поверилац може да захтева да се на њега пренесе право на противчинидбу, ако противчинидба још увек није извршена, или да захтева противчинидбу из стечајне масе, ако се ствар из стечајне масе још увек може излучити, или да захтева накнаду тржишне вредности те ствари и накнаду за претрпљену штету, која се намирује као обавеза стечајне масе.

Трошкови стечајног поступка

Члан 103

Трошкови стечајног поступка обухватају:

1) судске трошкове стечајног поступка;

2) награде и накнаде стечајном управнику и/или привременом стечајном управнику;

3) друге издатке за које је законом предвиђено да се намирују као трошкови стечајног поступка.

Обавезе стечајне масе

Члан 104

Обавезе стечајне масе су обавезе:

1) које су проузроковане радњама стечајног управника или на други начин управљањем, уновчењем и поделом стечајне масе, а које не спадају у трошкове стечајног поступка;

2) из двостранотеретног уговора, ако се његово испуњење тражи за стечајну масу или мора уследити након отварања стечајног поступка;

3) које су настале неоснованим обогаћењем стечајне масе;

4) према запосленима стечајног дужника, настале након отварања стечајног поступка.

Обавезе стечајне масе су и обавезе из става 1. овог члана које су настале током претходног стечајног поступка ако се стечајни поступак отвори.

2. Управљање имовином и правима

Преузимање стечајне масе

Члан 105

Отварањем стечајног поступка стечајни управник преузима у државину целокупну имовину која улази у стечајну масу и њоме управља.

Ако стечајни дужник или треће лице одбије да изврши предају ствари које улазе у имовину стечајног дужника, стечајни управник ће од стечајног судије затражити да хитно наложи и спроведе принудно извршење. Уз налог за предају ствари, стечајни судија може према стечајном дужнику или трећем лицу одредити и мере принуде ради спровођења извршења. У том случају лице које је одбило да преда ствари које улазе у имовину стечајног дужника и које не поступи по налогу суда одговара за штету која је настала услед таквог поступања.

Ако се у имовини стечајног дужника нађу готов новац, хартије од вредности или драгоцености, стечајни управник одређује начин њиховог чувања или улагања уз сагласност одбора поверилаца.

Попис и печаћење

Члан 106

Стечајни управник пописује ствари које улазе у стечајну масу, уз назначење њихове процене у висини очекиваног уновчења. Ако је то потребно, стечајни управник ће, уз сагласност стечајног судије, процену вредности ствари поверити вештаку.

Стечајни управник може, пошто је преузео стечајну масу, пре пописа ствари или после њега, према околностима, затражити да службено лице стечајног суда запечати просторије у којима се налазе ствари стечајног дужника.

Стечајни дужник обавештава стечајног судију и одбор поверилаца о печаћењу и скидању печата.

Листа поверилаца

Члан 107

Стечајни управник је дужан да састави листу свих поверилаца за које је сазнао из пословних књига и остале документације стечајног дужника, из других података, као и из пријаве потраживања.

У листи из става 1. овог члана посебно се евидентирају разлучни, заложни и излучни повериоци и запослени код стечајног дужника за износе неисплаћених зарада.

За сваког повериоца у листи се наводе подаци о:

1) пословном имену односно имену и седишту односно пребивалишту са контакт адресом;

2) износу потраживања, са одређивањем главног дуга и обрачуном камата;

3) правном основу потраживања;

4) стварима на којима постоји разлучно или излучно потраживање.

Изузетно од става 3. овог члана, за заложне повериоце у листи наводе се подаци из става 3. тач. 1) и 4) овог члана.

Попис дужника стечајног дужника

Члан 108

Стечајни управник је дужан да састави листу дужника стечајног дужника, са подацима из члана 107. став 3. овог закона.

Почетни стечајни биланс и извештај о економско-финансијском положају

Члан 109

Стечајни управник је дужан да у року од 30 дана од дана преузимања имовине и права стечајног дужника састави почетни стечајни биланс у ком ће навести и упоредити активу и пасиву стечајног дужника.

На предлог стечајног управника, рок из става 1. овог члана стечајни судија може продужити из оправданих разлога, али највише за пет дана.

Стечајни управник је дужан да поднесе суду и одбору поверилаца почетни стечајни биланс са извештајем о економско-финансијском положају стечајног дужника са проценом могућности реорганизације најкасније пет дана пре дана одржавања првог поверилачког рочишта.

Пословне књиге

Члан 110

Пословне књиге стечајног дужника после отварања стечајног поступка води стечајни управник или лице које он одреди.

Отварањем стечајног поступка сматра се да је почела нова пословна година.

Стечајни судија може да постави овлашћеног ревизора за оцену завршног рачуна односно почетног стечајног биланса.

VII УТВРЂИВАЊЕ ПОТРАЖИВАЊА

Пријављивање потраживања

Члан 111

Повериоци пријаве потраживања подносе надлежном суду у писаном облику. У пријави се нарочито мора назначити:

1) назив, односно име и седиште односно пребивалиште повериоца са контакт адресом;

2) матични број правног лица, односно јединствени матични број грађана за физичка лица;

3) број пословног или текућег рачуна;

4) правни основ потраживања;

5) износ потраживања и то посебно износ главног потраживања са обрачуном камате;

6) ствар на којој је поверилац стекао разлучно право уколико се ради о обезбеђеном потраживању и износ његовог потраживања који није обезбеђен, ако његово потраживање није у целини обезбеђено;

7) одређени захтев повериоца, сходно одредбама о садржини тужбе закона којим се уређује парнични поступак.

Повериоци који имају потраживања у страној валути пријављују их у валути потраживања.

Ако се пријављују потраживања о којима се води парница, у пријави се наводи суд пред којим тече поступак са ознаком списа.

Солидарни садужници и јемци стечајног дужника могу, као стечајни повериоци, тражити да им се врати оно што су за стечајног дужника платили после дана отварања стечајног поступка, ако према стечајном дужнику имају право регреса.

Пријаве се могу поднети по истеку рока одређеног решењем стечајног судије, али најкасније у року од 120 дана од дана објављивања огласа у “Службеном гласнику Републике Србије”, а све пријаве поднете по истеку рока од 120 дана биће одбачене као неблаговремене.

Поверилац који је пријавио потраживање у стечајном поступку дужан је да у пријави потраживања наведе и да ли постоје јемци за обавезу стечајног дужника, као и да о поднетој пријави потраживања благовремено обавести јемце.

Поверилац је дужан да обавести стечајног управника о свакој наплати потраживања од јемца, у року од осам дана од дана извршене наплате.

Трошкове одржавања допунског рочишта за испитивање потраживања из става 5. овог члана дужан је да предујми подносилац пријаве. Ако се у року који одреди суд не положи предујам, пријава ће се одбацити.

Излучно потраживање

Члан 112

Излучни поверилац подноси захтев да му се из стечаја излучи ствар која не улази у стечајну масу.

Стечајни управник је дужан да у року од 20 дана од дана пријема захтева обавести повериоца да ли прихвата захтев за излучење или одбија такав захтев повериоца, као и да прецизира рок у ком ће омогућити повраћај ствари излучном повериоцу.

Рок из става 2. не може бити дужи од десет дана од дана прихватања захтева излучног повериоца, осим у случају да стечајни судија из оправданих разлога одобри продужење овог рока.

Ако стечајни управник одбије да излучи ствар из стечајне масе, против те одлуке поверилац има право на примедбу стечајном судији у року од пет дана од пријема обавештења од стечајног управника.

Ако стечајни судија оспори право на излучење ствари, поверилац своје право може остваривати у другим судским поступцима.

Ако излучни поверилац не поднесе захтев за излучење до момента продаје имовине која је предмет захтева, излучни поверилац своја права може остваривати само у другим поступцима, у складу са законом.

Поступак утврђивања потраживања и листа потраживања

Члан 113

После истека рока за пријављивање потраживања стечајни судија доставља све пријаве потраживања стечајном управнику.

Стечајни управник утврђује основаност, обим и исплатни ред сваког потраживања и о томе сачињава листу признатих и оспорених потраживања.

Потраживање пријављено на основу извршне исправе може се оспорити ако је:

1) извршна исправа укинута, поништена, преиначена или стављена ван снаге;

2) потраживање престало на основу чињенице која је наступила након извршности;

3) протекао рок у коме се по закону може тражити извршење;

4) потраживање није прешло на стечајног повериоца, односно ако обавеза није прешла на стечајног дужника;

5) извршна исправа таква да би радња њеног извршења могла бити предмет побијања у складу са овим законом.

Стечајни управник је дужан да најкасније десет дана пре дана одржавања испитног рочишта достави листу потраживања стечајном судији, који је дужан да је објави на огласној и електронској огласној табли суда или да, уколико је листа несразмерно велика, на огласној и електронској огласној табли суда истакне обавештење о месту где се листа налази.

Стечајни управник је дужан да изврши личну доставу обавештења оним повериоцима чија су потраживања оспорена, најкасније 15 дана пре одржавања испитног рочишта. На захтев повериоца чије је потраживање оспорено, стечајни управник је дужан да заједно са повериоцем прегледа поново његову пријаву са додатним доказима и да после тога одлучи коначно да ли ће признати или оспорити потраживање.

Ако стечајни управник не поступи у складу са ставом 5. овог члана, поверилац чије потраживање је оспорено може уложити примедбу о којој одлучује стечајни судија.

Ако стечајни управник после поновног прегледа пријаве промени своју одлуку, дужан је да исправи листу из става 2. овог члана.

Испитно рочиште

Члан 114

Коначна листа о свим пријавама потраживања сачињава се на испитном рочишту.

На испитно рочиште се позива стечајни управник и повериоци, а може се позвати и стечајни дужник, као и лица која су обављала послове код стечајног дужника, а могу да пруже податке о постојању и висини потраживања, као и ревизори који су вршили преглед пословања стечајног дужника.

Испитно рочиште ће се одржати и ако му не присуствују сви повериоци који су пријавили своја потраживања.

Повериоци могу оспоравати пријављена потраживања других поверилаца до закључења испитног рочишта на коме се испитују њихове пријаве потраживања.

Медијација

Члан 115

Поверилац оспореног потраживања, односно стечајни управник уз сагласност одбора поверилаца, може предложити решавање спорног односа путем медијације, у складу са законом којим се уређује поступак медијације.

Уколико до закључења испитног рочишта постоји сагласност стечајног управника и одбора поверилаца, односно повериоца оспореног потраживања, о решењу спорног потраживања путем медијације, стечајни судија ће спорне пријаве издвојити из листе потраживања.

Поступак медијације може трајати најдуже 30 дана од дана закључења испитног рочишта, у ком року је стечајни управник дужан да обавести стечајног судију о резултату спроведеног поступка.

Изузетно, у оправданим случајевима, на сагласан предлог свих учесника у поступку посредовања, стечајни судија може одобрити продужење рока из става 3. овог члана, а најдуже до истека рока од 60 дана од дана закључења испитног рочишта.

Поверилац који је по спроведеном поступку медијације, утврдио своје потраживање, има право да тражи да се уврсти у листу утврђених потраживања у складу са овим законом.

Поверилац оспореног потраживања које по истеку рока из ст. 3. и 4. овог члана није утврђено у спроведеном поступку медијације стиче статус повериоца оспореног потраживања.

Утврђена потраживања

Члан 116

Потраживање се сматра утврђеним ако није оспорено од стране стечајног управника или од стране поверилаца до закључења испитног рочишта.

Стечајни судија ће усвојити коначну листу на основу листе потраживања коју је саставио стечајни управник и на основу измена унетих на рочишту. Коначна листа садржи податке о свим пријављеним потраживањима, о томе ко их је оспорио и у ком износу су утврђена, односно оспорена, као и потраживања о којима ће бити донет закључак о листи утврђених и оспорених потраживања.

На основу коначне листе из става 2. овог члана стечајни судија доноси закључак о листи утврђених и оспорених потраживања.

Закључак о листи утврђених и оспорених потраживања доставља се стечајном управнику и сваком стечајном повериоцу и објављује се на огласној табли суда.

Коначна листа којом се утврђује потраживање и његов исплатни ред обавезујућа је за стечајног дужника и за све стечајне повериоце.

Закључак из става 3. овог члана доставља се стечајном управнику и сваком стечајном повериоцу чије је потраживање оспорено и који је упућен на парницу и објављује се на огласној табли суда.

Стечајни поверилац који докаже своје потраживање у парници на коју је упућен, има право да тражи исправљање коначне листе утврђених потраживања.

Уколико је у закључку о листи утврђених и оспорених потраживања стечајни судија дао стечајном управнику или повериоцу погрешан упут на парницу, лице које је погрешно упућено на парницу може поднети захтев за исправку закључка у року од пет дана од дана пријема закључка, односно од дана објављивања закључка на огласној и електронској огласној табли суда, уз поштовање прописа којима се уређује заштита података о личности, о коме је стечајни судија дужан да одлучи у року од три дана.

До доношења одлуке стечајног судије по захтеву из става 8. овог члана не теку рокови за покретање или наставак парничних поступака по упуту стечајног судије.

Оспорена потраживања

Члан 117

Поверилац чије је потраживање оспорено упућује се на парницу, односно на наставак прекинутог парничног поступка ради утврђивања оспореног потраживања, коју може да покрене, односно настави у року од 15 дана од дана пријема закључка из члана 116. овог закона, односно од дана истека рока за медијацију у складу са чланом 115. овог закона.

Поверилац који није покренуо парницу или тражио наставак прекинуте парнице у року из става 1. овог члана, губи то право и својство стечајног повериоца.

Поверилац који је оспорио потраживање другог повериоца признато од стране стечајног управника, упућује се на парницу, у складу са ставом 1. овог члана. Оспорено потраживање сматра се признатим ако поверилац који је оспорио потраживање другог повериоца не покрене парницу у законом прописаном року.

Поверилац који је упућен на парницу дужан је да о покретању парнице односно о наставку прекинуте парнице обавести поступајућег стечајног судију у року од 15 дана од дана покретања или наставка парнице.

Ако поверилац из става 1. овог члана не обавести стечајног судију о покретању парнице, одговоран је за трошкове и штету проузроковану пропуштањем.

У случају оспоравања потраживања пријављених на основу извршне исправе стечајни судија закључком упућује стечајног управника или повериоца који је оспорио потраживање на парницу у складу са ставом 1. овог члана. Оспорено потраживање сматра се признатим ако стечајни управник или поверилац не покрене парницу у законом прописаном року.

Пренос потраживања

Члан 117а

Утврђена и оспорена потраживања у стечајном поступку могу бити предмет преноса.

Уговор о преносу потраживања закључују уступилац и прималац потраживања, с тим да се потписи уговорних страна оверавају у складу са законом којим се уређује оверавање потписа, рукописа и преписа, а стечајни дужник се писаним путем обавештава о извршеном преносу.

Прималац има иста права као уступилац, а дужник може према примаоцу истицати исте приговоре које је имао и према уступиоцу, као и приговоре које има само у односу на примаоца, а у складу са овим законом.

Пренос потраживања из става 1. овог члана може се вршити у поступку реорганизације, а у поступку банкротства до доношења решења о главној деоби.

Поступак о оспореном потраживању

Члан 118

Ако у тренутку отварања стечајног поступка тече парница о потраживању, стечајни управник ће преузети парницу у стању у ком се она налази у тренутку отварања стечајног поступка.

Ако се парница из става 1. овог члана не води пред стечајним судом, суд пред којим се води парница ће прекинути поступак, а по стављању предлога за наставак поступка огласиће се ненадлежним и предмет уступити стечајном суду. Против решења о уступању предмета није дозвољена жалба.

Правноснажна одлука о оспореном потраживању има дејство према стечајном дужнику и према свим повериоцима стечајног дужника.

Одлука донета по ванредном правном леку нема дејство према повериоцима у погледу исплата примљених на основу решења о главној деоби.

VIII ПОБИЈАЊЕ ПРАВНИХ РАДЊИ СТЕЧАЈНОГ ДУЖНИКА

Општи услови

Члан 119

Правне послове и друге правне радње закључене односно предузете пре отварања стечајног поступка, којима се нарушава равномерно намирење стечајних поверилаца или оштећују повериоци, као и правне послове и друге правне радње којима се поједини повериоци стављају у погоднији положај (у даљем тексту: погодовање поверилаца), могу побијати стечајни управник, у име стечајног дужника и повериоци, у складу са одредбама овог закона.

Пропуштање закључења правног посла односно пропуштање предузимања радње, у погледу побијања, изједначава се са правним послом односно са правном радњом.

Побијати се могу и правни послови, правне и процесне радње на основу којих је донета извршна исправа или које су предузете по основу извршне исправе или у поступку принудног извршења, ако испуњавају услов из става 1. овог члана. Ако захтев за побијање буде усвојен, престаје дејство извршне исправе према стечајној маси.

Побијање се може вршити од дана отварања стечајног поступка до дана одржавања рочишта за главну деобу.

Уобичајено намирење

Члан 120

Правни посао или друга правна радња предузети у последњих шест месеци пре подношења предлога за покретање стечајног поступка, којима се једном повериоцу пружа обезбеђење или даје намирење на начин и у време који су у складу са садржином његовог права (у даљем тексту: уобичајено намирење), могу се побијати ако је у време када су предузети стечајни дужник био неспособан за плаћање, а поверилац је знао или морао знати за његову неспособност плаћања.

Правни посао или друга правна радња уобичајеног намирења могу се побијати и када су предузети после подношења предлога за покретање стечајног поступка, ако је поверилац знао или је морао знати да је стечајни дужник неспособан за плаћање или је знао да је поднет предлог за покретање стечајног поступка.

Сматраће се да је поверилац знао или морао знати за неспособност плаћања стечајног дужника или за предлог за покретање стечајног поступка ако је знао за околности из којих се на несумњив начин може закључити да постоји неспособност плаћања, посебно ако је рачун дужника био у непрекидној блокади у трајању од најмање 30 дана, односно да је стављен предлог за покретање стечајног поступка.

За лице које је било повезано са стечајним дужником у време предузимања правног посла или друге правне радње сматра се да је знало или морало знати за неспособност за плаћање или за предлог за покретање стечајног поступка.

Неубичајено намирење

Члан 121

Правни посао или правна радња којима се једном повериоцу пружа обезбеђење или даје намирење које он уопште није имао право да тражи или је имао право да тражи али не на начин и у време када је предузето, могу се побијати ако су предузети у последњих дванаест месеци пре подношења предлога за покретање стечајног поступка.

Непосредно оштећење поверилаца

Члан 122

Правни посао или правна радња стечајног дужника којим се повериоци непосредно оштећују може се побијати ако је:

1) предузет у последњих шест месеци пре подношења предлога за покретање стечајног поступка, а у време закључења посла стечајни дужник је био неспособан за плаћање и ако је сауговарач стечајног дужника знао за његову неспособност плаћања;

2) посао закључен после подношења предлога за покретање стечајног поступка, а сауговарач стечајног дужника је знао или је морао знати да је стечајни дужник неспособан за плаћање или да је стављен предлог за покретање стечајног поступка;

3) у питању предузимање или пропуштање предузимања правне радње стечајног дужника којом он губи неко своје право или због које он то право више не може остварити, а радња је предузета или пропуштена у последњих шест месеци пре подношења предлога за покретање стечајног поступка.

Сматраће се да је сауговарач знао или је морао знати за неспособност плаћања стечајног дужника или за предлог за покретање стечајног поступка ако је знао за околности из којих се на несумњив начин може закључити да постоји неспособност плаћања, посебно ако је рачун дужника био у непрекидној блокади у трајању од најмање 30 дана, односно да је поднет предлог за покретање стечајног поступка.

У случају из става 1. овог члана сходно се примењују одредбе члана 120. ст. 3. и 4. овог закона.

Намерно оштећење поверилаца

Члан 123

Правни посао односно правна радња закључени односно предузети у последњих пет година пре подношења предлога за покретање стечајног поступка или после тога, са намером оштећења једног или више поверилаца, могу се побијати ако је сауговарач стечајног дужника знао за намеру стечајног дужника. Знање намере се претпоставља ако је сауговарач стечајног дужника знао да стечајном дужнику прети неспособност плаћања и да се радњом оштећују повериоци.

Обезбеђење које је стечајни дужник дао за зајам, односно друге правне радње које у економском погледу одговарају одобравању зајмова, лицу повезаном са стечајним дужником, у смислу овог закона, осим лица које се у оквиру своје редовне делатности бави давањем кредита или зајмова, у тренутку када је било трајније неспособно за плаћање у смислу овог закона или у року од годину дана пре дана отварања стечајног поступања над друштвом, не производи правно дејство у поступку стечаја над друштвом.

Ако је стечајни дужник у последњој години пре отварања стечаја вратио кредит или зајам лицу повезаном са стечајним дужником у смислу овог закона, осим лицу које се у оквиру своје редовне делатности бави давањем кредита, сматраће се да је извршио радњу намерног оштећења поверилаца која је подобна за побијање.

Послови и радње без накнаде или уз незнатну накнаду

Члан 124

Правни посао и правна радња стечајног дужника без накнаде или уз незнатну накнаду могу се побијати ако су закључени односно предузети у последњих пет година пре подношења предлога за покретање стечајног поступка.

Правном радњом стечајног дужника без накнаде сматра се и пропуштање улагања жалбе, приговора, одговора на тужбу или изостанак са рочишта, ако је сауговарач стечајног дужника стекао неку имовинску корист.

Не могу се побијати уобичајени пригодни дарови, наградни дарови, као ни дарови учињени из захвалности нити издвајања у хуманитарне сврхе, под условом да су у време када су учињени били сразмерни финансијским могућностима стечајног дужника и уобичајени за привредну грану којој стечајни дужник припада.

Одрицање од наследства сматра се правном радњом стечајног дужника без накнаде.

Повезана лица

Члан 125

Повезаним лицима стечајног дужника у смислу овог закона сматрају се:

1) директор, члан органа управљања или органа надзора стечајног дужника;

2) члан стечајног дужника који за његове обавезе одговара целокупном својом имовином;

3) члан или акционар са значајним учешћем у капиталу стечајног дужника;

4) правно лице које стечајни дужник контролише у смислу закона којим се уређују привредна друштва;

5) лица која због свог посебног положаја у друштву имају приступ поверљивим информацијама или имају могућност да се упознају са финансијским стањем стечајног дужника;

6) лице које је фактички у позицији да врши значајнији утицај на пословање стечајног дужника;

7) лице које је сродник по крви у правој линији без обзира на степен или у побочној линији до четвртог степена сродства, сродник по тазбини до другог степена сродства или брачни друг физичких лица из тач. 1), 2), 3), 5) и 6) овог члана.

Немогућност побијања

Члан 126

Не могу се побијати правни послови закључени односно правне радње предузете ради:

1) извршења усвојеног плана реорганизације стечајног дужника предузете после отварања стечајног поступка;

2) настављања послова предузетих после отварања стечајног поступка;

3) исплате по меницама или чековима ако је друга страна морала примити исплату да не би изгубила право на регрес против осталих меничних односно чековних обвезника.

Правна радња односно правни посао који се сматра уобичајеним, односно неуобичајеним намирењем у смислу овог закона не може се побијати ако је стечајни дужник истовремено или у кратком периоду пре или после извршеног правног посла односно правне радње примио једнаку вредност у виду противнакнаде од повериоца или другог лица, за чији рачун је извршен правни посао односно правна радња.

Правна радња односно правни посао који представља уобичајено или неуобичајено намирење поверилаца, односно којим се повериоци непосредно оштећују не може се побијати ако је радња предузета, односно посао закључен:

1) пре подношења предлога за покретање стечајног поступка;

2) на основу оквирног уговора из члана 82. став 3. овог закона;

3) у складу са уобичајеном пословном праксом за извршавање уговора такве врсте.

Рокови

Члан 127

Рокови који се рачунају уназад, а односе се на правне радње и правне послове стечајног дужника који се могу побијати тужбом, рачунају се до дана у месецу који по броју одговара дану подношења предлога за покретање стечајног поступка. Ако дан са тим бројем не постоји у последњем месецу, рок се рачуна до последњег дана тог месеца.

Сматра се да је правни посао закључен онда када су испуњени услови за његову пуноважност, а ако је за пуноважност неког правног посла потребан упис у земљишну књигу или у регистар бродова, ваздухоплова или патената, односно у другу јавну књигу или регистар, сматра се да је правни посао закључен онда када је захтев за упис поднет одговарајућем органу.

Радње побијања

Члан 128

Правни посао или правна радња стечајног дужника побијају се тужбом.

Правни посао или правна радња стечајног дужника могу се побијати и подношењем противтужбе или приговора у парници, у ком случају не важи рок прописан у члану 119. став 4. овог закона.

Странке у поступку побијања

Члан 129

Тужиоци могу бити поверилац и стечајни управник, у име и за рачун стечајног дужника односно стечајне масе. Стечајни управник дужан је побијати правне радње увек када оцени да су испуњени услови за подношење тужбе, без обавезе прибављања сагласности одбора поверилаца.

Тужба се подноси против лица са којим је правни посао закључен, односно према коме је правна радња предузета (у даљем тексту: противник побијања) и против стечајног дужника, ако у његово име тужбу није поднео стечајни управник.

Тужба за побијање правног посла или правне радње може се поднети и против наследника или другог универзалног правног следбеника противника побијања.

Тужба се може поднети и против осталих правних следбеника противника побијања ако је:

1) правни следбеник знао за чињенице које представљају разлог за побијање правних послова или радњи његовог претходника;

2) оно што је стечено правним послом или правном радњом који се побијају правном следбенику уступљено без накнаде или уз незнатну накнаду.

Дејства побијања

Члан 130

Ако захтев за побијање правног посла или друге правне радње буде правноснажно усвојен, побијени правни посао односно правна радња немају дејства према стечајној маси, а противник побијања је дужан да у стечајну масу врати сву имовинску корист стечену на основу побијеног посла или друге радње.

Противник побијања, након што врати имовинску корист из става 1. овог члана, има право да остварује своје противпотраживање као стечајни поверилац, подношењем накнадне пријаве потраживања.

IX УНОВЧЕЊЕ И ДЕОБА СТЕЧАЈНЕ МАСЕ, НАМИРЕЊЕ И ЗАКЉУЧЕЊЕ СТЕЧАЈНОГ ПОСТУПКА

1. Уновчење стечајне масе

Решење о банкротству и уновчењу имовине

Члан 131

Стечајни судија доноси решење о банкротству ако:

1) је очигледно да у року за подношење плана реорганизације стечајни дужник не показује интересовање за реорганизацију;

2) на првом поверилачком рочишту за то гласа одговарајући број стечајних поверилаца, у складу са чланом 36. став 4. овог закона;

3) стечајни дужник не сарађује са стечајним управником или одбором поверилаца ради испуњавања објективних захтева за пружање података и обавештења у складу са одредбама овог закона;

4) стечајни дужник не извршава налоге стечајног судије;

5) ниједан план реорганизације није поднет у прописаном року;

6) ниједан план реорганизације није усвојен на рочишту за разматрање плана реорганизације.

У случају из става 1. тач. 5) и 6) овог члана стечајни судија је дужан да решење о банкротству стечајног дужника донесе наредног дана по истеку прописаног рока за подношење плана реорганизације, односно на рочишту на коме план није усвојен или најкасније у року од два дана од дана одржавања тог рочишта.

Против решења из става 1. овог члана жалбу могу изјавити стечајни управник и одбор поверилаца.

Начин уновчења

Члан 132

По доношењу решења о банкротству, стечајни управник започиње и спроводи продају целокупне имовине или дела имовине стечајног дужника.

Стечајни управник дужан је да изврши процену целисходности продаје стечајног дужника као правног лица, односно целокупне имовине стечајног дужника у односу на продају имовине стечајног дужника у деловима и да о томе обавести одбор поверилаца.

Продаја имовине врши се јавним надметањем, јавним прикупљањем понуда или непосредном погодбом, у складу са овим законом и у складу са националним стандардима за управљање стечајном масом.

Уз сагласност одбора поверилаца стечајни управник може ангажовати домаћа или страна лица стручна за вршење продаја јавним надметањем ако је предмет продаје уметничко дело, односно други специфичан предмет продаје за који постоји специјализовано тржиште или ако сматра да ће се таквим ангажовањем остварити већа јавност продаје и повољније уновчење.

Предлог продаје из става 4. овог члана мора садржати све услове такве продаје, укључујући и трошкове ангажовања стручних лица.

Ако се продаја врши јавним надметањем или јавним прикупљањем понуда, стечајни управник је дужан да огласи продају у најмање два високотиражна дневна листа који се дистрибуирају на целој територији Републике Србије и на интернет страни овлашћене организације и то најкасније 30 дана пре дана одређеног за јавно надметање или достављање понуда.

Изузетно, ако су трошкови оглашавања несразмерно високи у односу на вредност предмета продаје стечајни управник, уз сагласност одбора поверилаца, може огласити продају на начин другачији од начина прописаног ставом 6. овог члана.

Оглас нарочито садржи услове и рокове продаје, као и податке о томе када и где потенцијални купци могу да виде имовину која се продаје.

Продаја непосредном погодбом може се извршити искључиво ако је такав начин продаје унапред одобрен од стране одбора поверилаца.

Продаја целокупне имовине стечајног дужника или имовинске целине не може се вршити супротно одредбама закона којим се уређује заштита конкуренције, а орган надлежан за заштиту конкуренције поступа са нарочитом хитношћу и у скраћеном поступку.

Поступак продаје

Члан 133

Пре продаје имовине стечајни управник је дужан да стечајном судији, одбору поверилаца, повериоцима који имају обезбеђено потраживање на имовини која се продаје и свим оним лицима која су исказала интерес за ту имовину, без обзира по ком основу, достави обавештење о намери, плану продаје, начину продаје, роковима продаје и обавештење о процени целисходности из члана 132. став 2. овог закона.

Стечајни управник је дужан да обавештење из става 1. овог члана достави најкасније 15 дана пре дана објављивања огласа о продаји имовине јавним надметањем или јавним прикупљањем понуда, односно 15 дана пре дана одржавања продаје непосредном погодбом.

Ако се продаја врши јавним надметањем, обавештење стечајног управника мора да садржи:

1) место и адресу на којој се налази имовина која се продаје;

2) детаљан опис имовине са подацима о намени имовине;

3) почетну цену и услове под којима ће се извршити јавно надметање.

У случају продаје јавним прикупљањем понуда, обавештење мора да садржи:

1) место и адресу на којој се имовина налази;

2) детаљан опис имовине и њене функције;

3) процену вредности имовине;

4) процедуру за избор понуда.

У случају продаје непосредном погодбом, обавештење мора да садржи:

1) место и адресу на којој се имовина налази;

2) детаљан опис имовине и њене функције;

3) процену вредности имовине;

4) податке о купцу који се предлаже;

5) све услове продаје која се предлаже, укључивши и цену и начин плаћања.

Када је имовина која се продаје предмет обезбеђења потраживања једног или више разлучних и заложних поверилаца, разлучни и заложни поверилац може у року од пет дана од дана пријема обавештења о предложеној продаји да предложи повољнији начин уновчења имовине, о чему одлучује стечајни судија.

Повериоци и друга заинтересована лица могу поднети приговор на предложену продају најкасније у року од десет дана пре предложеног датума продаје или преноса, ако за њега постоји прописан основ. О приговору одлучује стечајни судија. Приговор не задржава продају, осим ако стечајни судија не одлучи другачије.

После извршене продаје стечајни управник је дужан да о извршеној продаји, условима и цени обавести стечајног судију и одбор поверилаца у року од десет дана од дана извршене продаје.

Повериоци могу ставити приговор на извршену продају уколико за то постоји основ. Приговор не утиче на извршену продају, већ представља основ за утврђивање одговорности стечајног управника ако је штета настала радњом стечајног управника у поступку продаје. Основ за приговор може бити превара, пристрасно понашање стечајног управника, непотпуно дато обавештење или било који други разлог из кога произлази да је стечајни управник водио поступак продаје на штету стечајне масе. Обична тврдња да је постигнута цена прениска није довољан основ за подношење приговора.

Средства остварена продајом имовине на којој нису постојала оптерећења улазе у стечајну масу, а њихова деоба врши се у складу са поступком деобе прописаним овим законом.

Ако је имовина била предмет обезбеђења потраживања једног или више разлучних и заложних поверилаца из остварене цене првенствено се намирују трошкови продаје и други неопходни трошкови (трошкови процене имовине, трошкови оглашавања, законске обавезе и сл.), који укључују и награду стечајног управника, а из преосталог износа исплаћују се разлучни повериоци чије је потраживање било обезбеђено продатом имовином и заложни у складу са њиховим правом приоритета. Намирење разлучних и заложних поверилаца мора бити извршено у року од пет дана од дана када је стечајни управник примио средства по основу продаје имовине, односно наплате потраживања. Ако после намирења разлучних и заложних поверилаца преостану средства, целокупан преостали износ улази у стечајну масу и дели се стечајним повериоцима у складу са одредбама овог закона које се односе на деобу.

Када купац исплати цену, на купца се преноси право својине на купљеној имовини без обзира на раније уписе и без терета, као и без икаквих обавеза насталих пре извршене купопродаје, укључујући и пореске обавезе и обавезе према привредним субјектима пружаоцима услуга од општег интереса које се односе на купљену имовину. Стечајни судија ће решењем констатовати да је продаја извршена и наложити по правноснажности решења одговарајућем регистру упис права својине и брисање терета насталих пре извршене продаје, односно упис других права стечених продајом.

Драгоцени метали, минерали, хартије од вредности и друге ствари које имају берзанску односно тржишну цену, продају се по тој цени на одговарајућој берзи или тржишту. Ако драгоцени метали, минерали, хартије од вредности и друге сличне ствари које се уобичајено продају на берзи или имају тржишну цену, у време продаје немају берзанску односно тржишну цену, продају се непосредном погодбом уз сагласност одбора поверилаца.

Подела имовине правне заједнице

Члан 134

Правна заједница, у смислу овог закона, јесте сусвојина, ортаклук и слични облици правне или имовинске заједнице стечајног дужника са трећим лицем.

Ако је стечајни дужник у правној заједници, развргнуће заједнице спроводи се сходном применом правила ванпарничног и извршног поступка. Заједничар има право на одвојено намирење за обавезе настале у правној заједници.

Ако је привремено или трајно било забрањено развргнуће заједнице из става 1. овог члана, даном отварања стечајног поступка забрана престаје да важи.

Продаја стечајног дужника као правног лица

Члан 135

Предмет продаје може бити стечајни дужник као правно лице, уз сагласност одбора поверилаца и уз претходно обавештавање разлучних и заложних поверилаца у складу са чланом 133. став 2. овог закона. У случају да стечајни управник не усвоји предлог разлучног или заложног повериоца о повољнијем начину уновчења имовине из члана 133. став 5. овог закона, стечајни судија ће о таквом предлогу одлучити закључком у року од 5 дана, нарочито узимајући у обзир процену целисходности продаје стечајног дужника као правног лица из члана 132. став 2. овог закона, као и да ли је процена вредности стечајног дужника као правног лица или имовине која је предмет разлучног права извршена у складу са националним стандардима за управљање стечајном масом и да ли се таквом продајом постиже очигледно неповољније намирење разлучног и заложног повериоца у односу на одвојену продају те имовине. У случају усвајања предлога разлучног или заложног повериоца стечајни судија закључком може наложити стечајном управнику предузимање једне или више од следећих мера:

1) одлагање продаје;

2) вршење нове процене целисходности из члана 132. став 2. овог закона или процене вредности стечајног дужника као правног лица, односно имовине која је предмет разлучног и заложног права;

3) издвајање имовине на којој постоји разлучно и заложно право из имовине стечајног дужника који се продаје као правно лице и њену одвојену продају;

4) друге мере у циљу адекватне заштите интереса разлучног и заложног повериоца.

Пре него што изложи продаји стечајног дужника као правно лице, стечајни управник је дужан да изврши процену његове вредности.

Продаја стечајног дужника као правног лица не може се вршити супротно одредбама закона којим се уређује заштита конкуренције, а орган надлежан за заштиту конкуренције поступа са нарочитом хитношћу и у скраћеном поступку.

Последице продаје стечајног дужника као правног лица

Члан 136*

После продаје стечајног дужника као правног лица, стечајни поступак се у односу на стечајног дужника обуставља.

Уговор о продаји стечајног дужника као правног лица мора садржати одредбу да имовина стечајног дужника која није била предмет процене из члана 135. став 2. овог закона улази у стечајну масу.

Новац добијен продајом стечајног дужника, као и имовина стечајног дужника из става 2. овог члана, улази у стечајну масу у односу на коју се стечајни поступак наставља.

Стечајна маса региструје се у регистру стечајних маса који води орган надлежан за вођење регистра привредних субјеката и заступа је стечајни управник.

У случају када је стечајни дужник продат као правно лице, разлучни и заложни повериоци који су имали обезбеђено право на било ком делу имовине стечајног дужника имају право приоритета у деоби средстава остварених продајом, према рангу приоритета који су стекли у складу са законом, а сразмерно процењеном учешћу вредности имовине која је предмет обезбеђеног права у односу на процењену вредност правног лица.

За потраживања према стечајном дужнику која су настала до обуставе стечајног поступка ни стечајни дужник ни његов купац не одговарају повериоцима, а правна лица која су стечајном дужнику пружала услуге од општег интереса не могу обуставити вршење тих услуга по основу неплаћених рачуна насталих пре отварања стечајног поступка.

У регистру привредних субјеката и другим одговарајућим регистрима региструју се промене (правне форме, оснивача, чланова и акционара и других података) на основу уговора о продаји стечајног дужника као правног лица, у складу са законом којим се уређује регистрација привредних субјеката.

Продаја кварљиве робе

Члан 137

Стечајни управник ће изложити продаји ствари подложне лаком кварењу, уз обавештавање стечајног судије о намераваној продаји.

Уколико стечајни судија у року од 24 сата од пријема обавештења не обавести стечајног управника о доношењу закључка о уновчењу кварљиве робе, стечајни управник може приступити продаји.

Стечајни управник код ове продаје није дужан да спроведе поступак продаје из члана 133. овог закона.

2. Деоба

Општа правила

Члан 138

Стечајну масу за поделу стечајним повериоцима (деобну масу), чине новчана средства стечајног дужника на дан отварања стечајног поступка, новчана средства добијена настављањем започетих послова и новчана средства остварена уновчењем ствари и права стечајног дужника, као и потраживања стечајног дужника наплаћена у току стечајног поступка.

Деоба средстава ради намирења стечајних поверилаца врши се пре или после главне деобе, а према динамици прилива готовинских средстава стечајног дужника.

На основу предлога стечајног управника, а у зависности од прилива готовинских средстава стечајног дужника, стечајни судија одлучује да ли ће одобрити делимичну деобу, која се спроводи на начин и под условима спровођења главне деобе.

Нацрт решења за главну деобу

Члан 139

Пре главне деобе стечајне масе, стечајни управник је дужан да састави нацрт решења за главну деобу деобне масе (у даљем тексту: нацрт за главну деобу).

Стечајни управник нацрт решења за главну деобу доставља стечајном судији ради објављивања на огласној табли суда односно излагања на увид у писарници суда.

Нацрт за главну деобу садржи следеће податке:

1) коначну листу свих потраживања из члана 114. овог закона, укључујући и потраживања која су утврђена након испитног рочишта у поступку медијације или парничном поступку;

2) износ сваког потраживања;

3) исплатни ред потраживања;

4) износ стечајне масе који ће се расподелити стечајним повериоцима, као и проценат намирења стечајних поверилаца;

5) начин расподеле вишка деобне масе ако је очигледно да постоји такав вишак.

Нацрт за главну деобу стечајни управник је дужан да достави одбору поверилаца, а одбор поверилаца је дужан да обавести стечајне повериоце да је нацрт за главну деобу објављен на огласној табли суда, односно да се налази у писарници у одређеној просторији и да се у тај нацрт може извршити увид у року од 15 дана од дана објављивања на огласној табли суда.

Решење о главној деоби

Члан 140

Стечајни судија ван рочишта доноси решење о главној деоби по истеку рока од 15 дана од дана доставе нацрта за главну деобу одбору поверилаца, ако није поднета примедба на нацрт за главну деобу од стране одбора поверилаца, односно поверилаца појединачно.

Примедбе које су изјављене по истеку рока од 15 дана из става 1. овог члана, неће се узети у разматрање.

Ако одбор поверилаца односно повериоци појединачно поднесу примедбе на нацрт за главну деобу, стечајни судија ће одржати рочиште и на њему донети решење о главној деоби.

Решење о главној деоби објављује се на огласној табли суда и доставља се одбору поверилаца, повериоцу који је изјавио примедбу и стечајном управнику.

Сматра се да је достава свим повериоцима уредно извршена по истеку осам дана од дана доставе решења одбору поверилаца.

Жалбу против решења о главној деоби могу изјавити стечајни управник и повериоци чије примедбе на нацрт за главну деобу нису прихваћене, уз навођење разлога за изјављивање жалбе и подношење доказа о њиховој основаности.

Жалба из става 6. овог члана може се изјавити само због погрешне оцене основаности примедаба на нацрт за главну деобу.

Изузетно од става 6. овог члана, жалбу против решења о главној деоби могу изјавити стечајни управник и повериоци и у случају да решење о главној деоби одступа од објављеног нацрта за главну деобу, као и због повреде раније стеченог права или погрешног обрачуна, у сваком случају уз навођење разлога за изјављивање жалбе и подношење доказа о њиховој основаности.

Оспорена потраживања

Члан 141

У случају да је поверилац чије је потраживање оспорено у законском року поднео тужбу, односно предлог за наставак раније покренуте парнице, износ који би поверилац добио да његово потраживање није оспорено издваја се у сразмери одређеној решењем о главној деоби до правноснажног окончања парнице.

Потраживања везана за услов

Члан 142

Ако је стечајном повериоцу утврђено потраживање са раскидним условом, оно ће се узети у обзир ако стечајни поверилац положи обезбеђење да ће оно што је примио вратити ако се испуни раскидни услов.

Ако је стечајном повериоцу утврђено потраживање са одложним условом, исплатиће му се сразмерни део потраживања ако одложни услов наступи до рочишта за главну деобу.

Главна деоба

Члан 143

Деоби стечајне масе односно намирењу стечајних поверилаца приступа се по правноснажности решења о главној деоби.

Деоби стечајне масе приступа се и у случају делимичне правноснажности решења о главној деоби, у делу у коме је то решење постало правноснажно.

Деоби се, на предлог стечајног управника, може приступити и пре правноснажности решења, уз претходну резервацију средстава потребних за остварење права подносиоца жалбе.

О предлогу из става 2. овог члана одлучује стечајни судија закључком.

Завршна деоба

Члан 144

Завршној деоби стечајне масе приступа се после завршетка уновчења целокупне стечајне масе односно претежног дела стечајне масе, ако главном деобом није обухваћена целокупна деобна маса.

Изузетно, завршној деоби из става 1. овог члана може се приступити и ако у току поступка стечаја стечајни управник, после више покушаја уновчења имовине стечајног дужника на начин предвиђен овим законом, не успе да уновчи целокупну стечајну масу, односно њен претежни део.

Завршна деоба се спроводи на начин и под условима спровођења главне деобе.

Завршно рочиште

Члан 145

Стечајни судија решењем одређује завршно рочиште на ком се:

1) расправља о завршном рачуну стечајног управника;

2) расправља о коначним захтевима за исплату награде стечајног управника;

3) подносе примедбе на завршни рачун или на поднете захтеве за исплату накнада и награда;

4) одлучује о нерасподељеним деловима стечајне масе;

5) одлучује о другим питањима од значаја за банкротство стечајног дужника.

Решење о завршном рочишту објављује се на огласној табли суда, као и у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Рок за одржавање завршног рочишта не може бити краћи од осам дана односно дужи од 30 дана од дана објављивања позива за његово одржавање.

Полагање задржаних износа

Члан 146

Стечајни управник ће, уз сагласност стечајног судије, а за рачун заинтересованих лица, положити код суда или на посебан наменски рачун износе који су на име оспорених потраживања издвојени приликом завршне деобе стечајне масе.

Поступање са вишком деобне масе

Члан 147

У случају да се у поступку деобе, пре завршне деобе или у завршној деоби, могу у пуном износу намирити потраживања стечајних поверилаца, стечајни управник је дужан да преостали вишак деобне масе расподели имаоцима удела или акција у привредном друштву, у складу са правилима поступка ликвидације.

Вишак деобне масе у делу који је сразмеран учешћу друштвеног капитала у укупном капиталу стечајног дужника уплаћује се на рачун буџета Републике Србије и распоређује се у складу са законом којим се уређује приватизација.

Вишак деобне масе у делу који је сразмеран учешћу вредности задружне својине у укупној имовини стечајног дужника, односно задружног капитала у укупном капиталу стечајног дужника, преноси се републичком задружном савезу чија је задруга била чланица, односно задружном савезу основаном на територији на којој је било седиште те задруге и користи се за оснивање нове задруге, односно за развој задруге на територији на којој је било седиште те задруге.

На образложени предлог стечајног управника стечајни судија може донети решење о расподели средстава из ст. 1. и 2. овог члана и пре исплате стечајних поверилаца ако се несумњиво утврди да се из расположивих новчаних средстава (постојеће деобне масе) сви стечајни повериоци могу намирити у целости, са припадајућим каматама у складу са овим законом.

3. Закључење стечајног поступка

Решење о закључењу стечајног поступка

Члан 148

Стечајни судија доноси решење о закључењу стечајног поступка на завршном рочишту.

Ако је уновчена сва имовина стечајног дужника, а постоје парнице које су у току, стечајни судија на предлог стечајног управника може донети решење о закључењу стечајног поступка.

У случају из става 2. овог члана стечајни управник се именује за заступника стечајне масе стечајног дужника коју чине средства издвојена по основу оспорених потраживања и средства која се остваре окончањем парница у корист стечајног дужника.

Стечајна маса региструје се у регистру стечајних маса и заступа је стечајни управник.

У случају да се парница оконча у корист повериоца оспореног потраживања, стечајни управник ће по правноснажности судске одлуке извршити исплату оспореног потраживања повериоцу у складу са решењем о главној деоби.

У случају да се парница оконча у корист стечајне масе, стечајни управник ће поступати у складу са одредбама овог закона којима се уређује спровођење накнадне деобе.

Решење из става 1. овог члана објављује се на огласној табли суда и у “Службеном гласнику Републике Србије”, а по правноснажности се доставља регистру привредних субјеката или другом одговарајућем регистру ради брисања стечајног дужника из тог регистра.

Спровођење накнадне деобе

Члан 149

Ако се након закључења стечајног поступка пронађе имовина која улази у стечајну масу, стечајни судија на предлог стечајног управника или другог заинтересованог лица спроводи поступак накнадне деобе уновчењем и расподелом средстава остварених продајом те имовине.

У случају накнадно пронађене имовине стечајног дужника, продаја и деоба имовине врши се у складу са овим законом, осим у делу који се односи на права и обавезе поверилачких органа. Сагласност на продају накнадно пронађене имовине даје стечајни судија.

Против решења о спровођењу поступка накнадне деобе није дозвољена жалба.

Решење о спровођењу накнадне деобе доставља се стечајном управнику који накнадно пронађену имовину уновчава и дели на основу решења о главној деоби.

О уновчењу и деоби накнадно пронађене имовине стечајни управник доставља допунски завршни рачун стечајном суду.

Стечајни управник има право на награду за рад у случају продаје накнадно пронађене имовине и намирења поверилаца из остварених средстава. Награда се обрачунава у складу са основама и мерилима из члана 34. став 2. овог закона.

X ПОСЕБНИ ПОСТУПАК У СЛУЧАЈУ ДУГОТРАЈНЕ НЕСПОСОБНОСТИ ЗА ПЛАЋАЊЕ

Чл. 150-154**

(Престало да важи Одлуком УС)

XI РЕОРГАНИЗАЦИЈА

Спровођење реорганизације

Члан 155

Реорганизација се спроводи ако се тиме обезбеђује повољније намирење поверилаца у односу на банкротство, а посебно ако постоје економско оправдани услови за наставак дужниковог пословања.

Реорганизација се спроводи према плану реорганизације који се сачињава у писаној форми.

План реорганизације може се поднети истовремено са предлогом за покретање стечајног поступка или након отварања стечајног поступка у складу са овим законом.

Ако се план реорганизације подноси истовремено са предлогом за покретање стечајног поступка његов назив се мења у унапред припремљен план реорганизације, а садржина и поступак који се на њега примењује одређују се у складу са одредбама овог закона којима се то питање уређује.

Садржина плана реорганизације и унапред припремљеног плана реорганизације

Члан 156

План реорганизације садржи:

1) кратак увод у којем су уопштено објашњени делатност коју стечајни дужник обавља и околности које су довеле до финансијских тешкоћа;

2) попис мера и средстава за реализацију плана, као и детаљан опис мера које је потребно предузети и начин на који ће се реорганизација спровести;

3) детаљну листу поверилаца са поделом на класе поверилаца и критеријуме на основу којих су класе формиране;

4) висину новчаних износа или имовину која ће служити за потпуно или делимично намирење према класи поверилаца, укључујући и обезбеђене и необезбеђене повериоце, као и средства резервисана за повериоце оспорених потраживања, поступак за измирење потраживања и временску динамику плаћања;

5) опис поступка продаје имовине, уз навођење имовине која ће се продавати са заложним правом или без њега и намену прихода од такве продаје;

6) рокове за извршење плана реорганизације и рокове за реализацију главних елемената плана реорганизације, ако их је могуће одредити;

7) јасно назначење да се усвајањем плана реорганизације сва права и обавезе поверилаца из плана дефинишу искључиво у складу са одредбама усвојеног плана, укључујући и ситуацију у којој план није у потпуности извршен, односно у којој се извршење плана обуставља;

8) списак чланова органа управљања и износ њихових накнада;

9) списак стручњака који ће бити ангажовани и износ накнада за њихов рад;

10) име независног стручног лица које ће пратити спровођење плана у интересу свих поверилаца обухваћених планом и начин на који ће то лице обавештавати повериоце о спровођењу плана реорганизације, као и износ и динамику исплате награде за његов рад;

11) годишње финансијске извештаје за претходне три године са мишљењем ревизора ако су били предмет ревизије;

12) финансијске пројекције, укључујући пројектовани биланс успеха, биланс стања и извештај о новчаним токовима за период извршења плана реорганизације;

13) процену новчаног износа који би се добио уновчењем имовине спровођењем банкротства;

14) датум почетка примене плана реорганизације;

15) рок спровођења плана који не може бити дужи од пет година;

16) предлог за именовање стечајног управника и чланова одбора поверилаца ако је планом предвиђено њихово ангажовање;

17) податке о лицима (за домаће физичко лице: лично име и ЈМБГ; за страно физичко лице: лично име, број пасоша и државе издавања, односно ако је издата лична карта за странца, лично име и лични број странца; за домаће правно лице: пословно име, седиште и матични број; за страно правно лице: пословно име, седиште, број под којим се то правно лице води у матичном регистру и држава тог регистра), која по основу плана реорганизације постају чланови тог правног лица;

18) податке о лицима која су повезана са стечајним дужником, у смислу овог закона;

19) процену вредности имовине стечајног дужника, не старију од шест месеци пре дана подношења плана реорганизације.

Независно стручно лице из става 1. тачка 10) овог члана не може да буде лице које је запослено код стечајног дужника или лица које је повезано са стечајним дужником, у смислу овог закона, као ни лице које је повезано са стечајним дужником, у смислу овог закона.

Рок из става 1. тачка 15) овог члана не односи се на мере за реализацију плана реорганизације које се односе на предвиђање отплате потраживања у ратама, измене рокова доспелости, каматних стопа или других услова зајма, кредита или другог потраживања или инструмента обезбеђења, период отплате кредита или зајма узетог у току стечајног поступка или у складу са планом реорганизације, као ни на рокове доспелости дужничких хартија од вредности.

Унапред припремљен план реорганизације поред елемената из става 1. овог члана садржи и:

1) одредбу којом се одређује да ће потраживање повериоца које није обухваћено одредбама плана о намирењу поверилаца бити намирено на исти начин и под истим условима као потраживања других поверилаца његове класе;

2) потписану изјаву већинских поверилаца по вредности потраживања сваке планом предвиђене класе да су упознати са садржином плана реорганизације и спремни да приступе на рочиште за гласање о плану реорганизације или гласају писаним путем;

3) изјаву стечајног дужника о веродостојности података и информација наведених у плану;

4) податке о поступку припреме плана реорганизације, укључујући и податке о послатим обавештењима, доступности информација повериоцима и току преговора;

5) ванредни извештај ревизора са стањем пословних књига утврђеним најкасније 90 дана пре дана подношења унапред припремљеног плана реорганизације суду, са прегледом свих потраживања и процентуалним учешћем сваког повериоца у одговарајућој класи плана;

6) изјаву ревизора или лиценцираног стечајног управника да је унапред припремљен план реорганизације изводљив;

7) кратак извештај о очекиваним битним догађајима у пословању након дана сачињавања плана и преглед обавеза чије се доспеће очекује у наредних 90 дана, као и начина намирења тих обавеза.

Мере за реализацију плана реорганизације

Члан 157

Мере за реализацију плана реорганизације су:

1) предвиђање отплате у ратама, измена рокова доспелости, каматних стопа или других услова зајма, кредита или другог потраживања или инструмента обезбеђења;

2) намирење потраживања;

3) уновчење имовине са теретом или без њега или пренос такве имовине на име намирења потраживања;

4) затварање погона или промена делатности;

5) раскид или измена уговора;

6) отпуст дуга;

7) извршење, измена или одрицање од заложног права;

8) давање у залог оптерећене или неоптерећене имовине;

9) претварање потраживања у капитал;

10) закључивање уговора о кредиту, односно зајму;

11) оспоравање и побијање потраживања која нису правно ваљана;

12) отпуштање запослених или ангажовање других лица;

13) уступање неоптерећене имовине на име намирења потраживања;

14) измене и допуне општих аката стечајног дужника и других докумената о оснивању или управљању;

15) статусне промене;

16) промене правне форме;

17) пренос дела или целокупне имовине на једног или више постојећих или новооснованих субјеката;

18) поништавање издатих или издавање нових хартија од вредности од стране стечајног дужника или било ког новоформираног субјекта;

19) друге мере од значаја за реализацију плана реорганизације.

У случају да је планом реорганизације предвиђена мера претварања потраживања у капитал стечајног дужника, стечајни судија може, по службеној дужности или на предлог стечајног управника, ангажовати независно стручно лице да изврши процену капитала стечајног дужника, о трошку подносиоца плана.

Права заложних поверилаца који нису разлучни повериоци не могу се мењати или умањити планом реорганизације без њихове изричите сагласности.

Заложни повериоци не могу гласати о плану реорганизације.

Спровођење мера предвиђених планом реорганизације не може се вршити супротно одредбама закона којим се уређује заштита конкуренције и закона којим се уређује контрола државне помоћи, а надлежни орган поступа са нарочитом хитношћу и у скраћеном поступку.

Ако је стечајни дужник разврстан као средње или велико правно лице у складу са законом којим се уређују критеријуми за разврставање правних лица, подносилац плана реорганизације дужан је да план реорганизације поднесе органу надлежном за заштиту конкуренције и органу надлежном за контролу државне помоћи, ради прибављања мишљења да ли су предвиђене мере у супротности са законом којим се уређује заштита конкуренције и законом којим се уређује контрола државне помоћи.

Рочиште за разматрање предлога плана реорганизације и гласање од стране поверилаца не може бити одржано пре доношења одлуке органа надлежног за заштиту конкуренције и органа надлежног за контролу државне помоћи из става 4. овог члана.

Обавеза плаћања накнаде у складу са законом којим се уређује заштита конкуренције настаје усвајањем плана реорганизације.

Спровођење мера предвиђених планом реорганизације, а нарочито измене у структури капитала стечајног дужника и отуђење или друго располагање непокретном имовином која је евидентирана као друштвена својина, не може се вршити супротно одредбама закона којима се уређује заштита друштвеног капитала у предузећима која послују већинским друштвеним капиталом, односно којима се уређује заштита имовине која је евидентирана као друштвена својина у задругама. Подносилац плана реорганизације дужан је да план реорганизације, поднесе организацији из члана 19. став 2. овог закона истовремено са подношењем тог плана стечајном суду, а та организација у поступку давања претходне сагласности на план реорганизације поступа са нарочитом хитношћу и дужна је да донесе акт о давању претходне сагласности у року од 15 дана од дана достављања плана реорганизације. Рочиште за разматрање предлога плана реорганизације и гласање од стране поверилаца не може бити одржано пре доношења акта о давању претходне сагласности организације из члана 19. став 2. овог закона.

Подношење унапред припремљеног плана реорганизације

Члан 158

Организација која је посебним законом одређена да обавља послове стечајног управника из члана 19. став 2. овог закона овлашћена је да у име правног лица које послује са већинским јавним или друштвеним капиталом поднесе унапред припремљени план реорганизације.

Уколико је организација из става 1. овог члана подносилац унапред припремљеног плана реорганизације, не може бити именована за независно стручно лице које ће пратити спровођење плана.

Ако стечајни дужник истовремено са подношењем предлога за покретање стечајног поступка поднесе унапред припремљен план реорганизације у предлогу се мора јасно назначити да се предлаже покретање стечајног поступка реорганизацијом, у складу са унапред припремљеним планом реорганизације.

Стечајни дужник је дужан да уз предлог из става 1. овог члана поднесе доказ о постојању неког од стечајних разлога из члана 11. овог закона.

Стечајни судија ће по службеној дужности или по примедби заинтересованог лица одбацити предлог за покретање стечајног поступка и предлог унапред припремљеног плана реорганизације, ако:

1) план није у складу са законом;

2) планом нису обухваћени повериоци који би, да су обухваћени планом, могли да својим гласањем утичу на одлуку о усвајању плана;

3) је план непотпун или неуредан, а нарочито ако нису поштоване одредбе овог закона о овлашћеним подносиоцима, садржини и року за подношење плана реорганизације, а недостаци се не могу отклонити или нису отклоњени у року који је одредио стечајни судија;

4) утврди да не постоји стечајни разлог из члана 11. овог закона.

У случају да унапред припремљен план реорганизације садржи отклоњиве недостатке или техничке грешке, стечајни судија може закључком наложити стечајном дужнику да у року од осам дана изврши потребне исправке.

Уколико стечајни дужник у остављеном року не поступи по налогу суда, стечајни судија ће одбацити предлог за покретање стечајног поступка у складу са унапред припремљеним планом реорганизације.

Претходни поступак за утврђивање испуњености услова за покретање стечајног поступка у складу са унапред припремљеним планом реорганизације

Члан 159

Стечајни судија у року од три дана од дана подношења уредног предлога из члана 158. овог закона, доноси решење о покретању претходног поступка за испитивање испуњености услова за отварање поступка стечаја у складу са унапред припремљеним планом реорганизације којим заказује рочиште за одлучивање о предлогу и гласање о плану на које позива све познате повериоце.

Решење о покретању претходног поступка за испитивање испуњености услова за отварање стечајног поступка у складу са унапред припремљеним планом реорганизације, доставља се овлашћеној организацији и организацији надлежној за вођење регистра привредних субјеката, ради објављивања, односно евидентирања.

Оглас о покретању претходног поступка за испитивање испуњености услова за отварање поступка стечаја у складу са унапред припремљеним планом реорганизације, израђује стечајни судија одмах по доношењу решења из става 1. овог члана.

Оглас из става 2. овог члана објављује се на огласној и електронској огласној табли суда и у “Службеном гласнику Републике Србије”, као и у једном високотиражном дневном листу који се дистрибуира, на целој територији Републике Србије. Трошкове објављивања огласа као и друге трошкове претходног поступка из става 1. овог члана дужан је да предујми предлагач у износу који одреди суд, а у року од три дана од дана добијања судског налога.

У случају да предлагач не уплати предујам у року из става 3. овог члана, стечајни судија обуставиће претходни поступак и предлог одбацити.

Оглас из става 2. овог члана, уз податке из решења о покретању претходног поступка, мора да садржи и:

1) обавештење повериоцима о томе где и када могу извршити увид у предлог унапред припремљеног плана реорганизације;

2) позив заинтересованим лицима да све примедбе на предлог унапред припремљеног плана реорганизације којима оспоравају садржину унапред припремљеног плана реорганизације, а нарочито основ или висину планом обухваћених потраживања, доставе стечајном дужнику и надлежном суду у року од 15 дана од дана објављивања огласа у “Службеном гласнику Републике Србије”. Предлагач плана је у обавези да одговор на примедбе достави надлежном суду у року од осам дана од дана пријема примедбе у суду.

Стечајни судија може наложити подносиоцу предлога да оглас из става 2. овог члана објави и у другим домаћим и међународним средствима информисања.

Рочиште за гласање о унапред припремљеном плану реорганизације не може се одржати пре истека рока од 30 дана од дана објављивања огласа из става 3. овог члана.

Током претходног поступка из става 1. овог члана, стечајни судија може, на захтев заинтересованог лица или по службеној дужности, именовати привременог стечајног управника или ангажовати друга стручна лица у циљу утврђивања тачности података из унапред припремљеног плана. Привремени стечајни управник обавља послове одређене решењем о његовом именовању. Трошкове ангажовања управника и стручног лица сноси подносилац предлога.

На предлог подносиоца плана стечајни судија у року од пет дана од дана подношења предлога може одредити забрану извршења на обезбеђеној и необезбеђеној имовини стечајног дужника која може да важи најдуже шест месеци и не може се поново одредити у истом поступку.

Против решења из ст. 8. и 9. овог члана није дозвољена жалба.

Током претходног поступка из става 1. овог члана стечајни судија може заказати рочиште за решавање о захтеву за одређивање мере забране извршења и намирења, за ангажовање привременог стечајног управника, односно за разматрање других питања у вези са унапред припремљеним планом реорганизације.

У случају да нису испуњени услови за отварање стечајног поступка у складу са унапред припремљеним планом реорганизације прописани овим законом стечајни судија одбацује предлог за покретање поступка, а најкасније пет дана пре одржавања рочишта за гласање о унапред припремљеном плану реорганизације.

Рочиште за одлучивање о предлогу за покретање поступка у складу са унапред припремљеним планом реорганизације

Члан 160

За потребе гласања о унапред припремљеном плану реорганизације сматра се да су све обавезе стечајног дужника настале пре подношења унапред припремљеног плана реорганизације доспеле на дан одржавања рочишта о гласању за план.

Стечајни судија ће, на захтев заинтересованог лица или по предлогу привременог стечајног управника, извршити процену висине потраживања за потребе гласања. Процена висине потраживања за потребе гласања врши се преко овлашћеног стручног лица (проценитеља) и не може бити старија од 12 месеци.

Ако од утврђеног датума стања пословних књига у ванредном извештају ревизора из члана 156. став 4. тачка 5) овог закона до датума одржавања рочишта протекне више од девет месеци, стечајни судија ће по службеној дужности наложити привременом стечајном управнику или другом стручном лицу ангажованом у циљу утврђивања тачности података да достави нови ванредни извештај, израђен од стране другог независног ревизора, са стањем на последњи дан месеца који претходи месецу у којем је дат тај налог.

Ако се унапред припремљени план реорганизације на рочишту усвоји, стечајни судија ће решењем истовремено отворити стечајни поступак, потврдити усвајање унапред припремљеног плана реорганизације и обуставити стечајни поступак.

Ако се на рочишту не усвоји унапред припремљен план реорганизације стечајни судија решењем одбија предлог за покретање стечајног поступка у складу са унапред припремљеним планом реорганизације.

Ако је подносилац плана издејствовао меру забране извршења из члана 159. став 9. овог закона довођењем стечајног судије у заблуду тако што је приказао нетачне податке о својим дуговањима, односно пропустио да наведе податке од значаја за одлуку суда, подносилац предлога је у обавези да накнади штету која је повериоцима проузрокована таквом забраном.

Одредбе овог закона којима се уређују реорганизација и план реорганизације, осим одредаба чл. 161. до 164. овог закона, примењују се и на поступак стечаја покренут у складу са унапред припремљеним планом реорганизације, осим ако је овим законом другачије прописано.

Трошкове сачињавања и подношења унапред припремљеног плана реорганизације сноси предлагач плана реорганизације.

Обавезе настале од дана подношења унапред припремљеног плана реорганизације до дана одржавања рочишта за одлучивање о предлогу, у случају усвајања плана, сматрају се трошком стечајног поступка, ако планом реорганизације није другачије предвиђено.

Министар ближе прописује начин спровођења реорганизације по унапред припремљеном плану реорганизације и садржину плана.

Подносилац плана и трошкови подношења плана реорганизације

Члан 161

План реорганизације, могу поднети стечајни дужник, стечајни управник, разлучни повериоци који имају најмање 30% обезбеђених потраживања у односу на укупна потраживања према стечајном дужнику, стечајни повериоци који имају најмање 30% необезбеђених потраживања у односу на укупна потраживања према стечајном дужнику, као и лица која су власници најмање 30% капитала стечајног дужника.

Трошкове сачињавања и подношења плана реорганизације сноси предлагач плана реорганизације. Трошкови у вези са сачињавањем и подношењем плана реорганизације, који предложе стечајни управник или стечајни дужник, представљају трошак стечајног поступка.

Рок за подношење плана

Члан 162

План реорганизације подноси се стечајном судији најкасније 90 дана од дана отварања стечајног поступка.

Ако је у року из става 1. овог члана поднет образложени предлог за продужење тог рока, стечајни судија може рок из става 1. овог члана да продужи највише за 60 дана.

Ако у року за подношење плана реорганизације овлашћени предлагач затражи додатни рок за измену поднетог плана реорганизације, стечајни судија може, уз сагласност одбора поверилаца, да одобри додатни рок од највише 60 дана.

Одбацивање предлога плана реорганизације

Члан 163

Стечајни судија може по службеној дужности или на предлог заинтересованог лица наложити стечајном управнику или другим стручним лицима које је ангажовао да утврде тачност података из предлога плана реорганизације. Трошкове настале по том основу сноси подносилац предлога плана реорганизације.

Стечајни судија ће по службеној дужности или на предлог заинтересованог лица у року од осам дана одбацити предлог плана реорганизације ако:

1) нису поштоване одредбе овог закона о овлашћеним подносиоцима, садржини и року за подношење плана реорганизације, а недостаци се не могу отклонити или нису отклоњени у примереном року који је одредио стечајни судија;

2) ако план није у складу са другим прописом.

Против решења којим се одбацује план реорганизације жалбу може изјавити само подносилац плана.

Расправа о плану реорганизације

Члан 164

Стечајни судија одржава рочиште за разматрање предлога плана реорганизације и гласање од стране поверилаца у року од 20 дана од дана подношења предлога плана реорганизације, осим у случају из члана 157. став 3. овог закона када се рочиште одржава у року од 20 дана од дана пријема одлуке органа надлежног за заштиту конкуренције у суду.

Суд или предлагач плана, на начин који одобри суд, доставља обавештење о заказивању рочишта стечајном дужнику, стечајном управнику, свим повериоцима обухваћеним планом, оснивачима, односно члановима или акционарима стечајног дужника, као и свим другим заинтересованим лицима најкасније 15 дана пре дана одржавања рочишта.

Уз обавештење из става 2. овог члана доставља се и план реорганизације, или се тим лицима на други начин омогућава доступност плану реорганизације најкасније 15 дана пре дана одржавања рочишта.

План реорганизације и свака измена првобитно предложеног плана суд без одлагања доставља регистру привредних субјеката, односно другом одговарајућем регистру ради објављивања на интернет страни тог регистра најкасније наредног дана од дана пријема.

Суд оглашава обавештење о рочишту за разматрање плана реорганизације и гласању од стране поверилаца, односно решење из члана 159. овог закона, у “Службеном гласнику Републике Србије” и у два високотиражна листа који се дистрибуирају на целој територији Републике Србије. У обавештењу се наводи име стечајног дужника, име лица које предлаже план, дан и место одржавања рочишта и поступак гласања, као и начин на који се сва лица могу упознати са садржином плана.

Гласање и усвајање

Члан 165

Право гласа имају сви повериоци сразмерно висини њихових потраживања. У случају када је потраживање оспорено или неиспитано стечајни судија ће извршити процену висине потраживања у сврху гласања.

Када се гласање обавља писменим путем, суду се морају поднети гласачки листићи са овереним потписом овлашћеног лица.

Гласање се врши у оквиру класа поверилаца. Потраживања поверилаца деле се најмање на класе по основу њихових разлучних права и права приоритета њихових потраживања према исплатним редовима.

За сврху остваривања права гласа разлучних поверилаца стечајни судија врши процену вероватноће намирења њиховог потраживања из оптерећене имовине.

Разлучни поверилац је овлашћен да суду за потребе процене из става 4. овог члана достави процену вредности оптерећене имовине израђену од стране овлашћеног стручног лица (проценитеља). Суд може привременом стечајном управнику наложити и прибављање нове процене вредности те имовине од стране овлашћеног стручног лица (проценитеља) ангажованог од стране привременог стечајног управника о трошку предлагача плана. За износ потраживања који стечајни судија процени, на основу савесне и образложене оцене свих достављених процена и изјашњења привременог стечајног управника да се разлучни повериоци не могу намирити из оптерећене имовине, разлучни повериоци остварују право гласа у оквиру класе потраживања стечајних поверилаца у које је разврстано њихово потраживање.

Стечајни судија може наложити или одобрити формирање једне или више додатних класа у следећим случајевима:

1) ако су стварне и суштинске карактеристике потраживања такве да је оправдано формирање посебне класе;

2) ако су сва потраживања у оквиру предложене посебне класе у значајној мери слична, изузимајући класе формиране из административних разлога у складу са ставом 6. овог члана.

Лица повезана са стечајним дужником, у смислу овог закона, осим лица која се у оквиру своје редовне делатности баве давањем кредита, чине посебну класу поверилаца и не гласају о плану реорганизације. У случају плана реорганизације поднетог у стечајном поступку, потраживања повезаних лица намирују се на исти начин и под истим условима као потраживања из класе стечајних поверилаца према исплатном реду у које је разврстано њихово потраживање.

Посебна административна класа потраживања може бити формирана из административних разлога ако постоји више од 200 потраживања чији износи појединачно не прелазе 20.000 динара, под условом да суд одобри формирање такве класе. Потраживања из административне класе могу бити измирена по убрзаној процедури ако је потребно умањити административно оптерећење које је својствено великом броју малих потраживања и ако је очигледно да ће бити довољно расположивих средстава за исплату потраживања из класа које су формиране у оквиру првог и другог исплатног реда.

Пре почетка гласања, суд обавештава све присутне на рочишту о резултатима гласања писменим путем (гласање у одсуству).

План реорганизације се сматра усвојеним у једној класи поверилаца ако су за план реорганизације гласали повериоци који имају обичну већину потраживања од укупних потраживања поверилаца у тој класи.

Класа поверилаца чија потраживања према плану реорганизације треба да буду у потпуности измирена пре почетка примене плана реорганизације не гласа за план реорганизације, односно сматра се да је план реорганизације у тој класи усвојен.

План реорганизације се сматра усвојеним ако га на прописани начин прихвате све класе и ако је у складу са одредбама овог закона.

Даном почетка примене плана реорганизације сматра се дан одређен планом реорганизације, с тим да тај дан не може бити пре дана правноснажности решења о потврђивању плана реорганизације, нити по истеку рока од 15 дана од дана правноснажности тог решења.

Ако се поднесе више од једног плана реорганизације о њима се гласа по редоследу подношења, а усвојеним се сматра план реорганизације који је први изгласан.

Ако план реорганизације, осим плана из члана 158. овог закона, не добије потребан број гласова, стечајни судија може одобрити предлагачу плана реорганизације да најдуже у даљем року од 30 дана поднесе измењени план реорганизације и заказати рочиште у складу са овим законом. Ако се не усвоји ни тако измењени план реорганизације, над стечајним дужником се спроводи банкротство.

Решење о потврђивању усвајања плана реорганизације

Члан 166

На рочишту за разматрање предлога плана реорганизације, стечајни судија доноси решење којим потврђује усвајање плана реорганизације или констатује да план није усвојен.

По правноснажности решења о потврђивању усвајања плана реорганизације стечајни поступак се обуставља.

Решење из става 1. овог члана објављује се на огласној табли суда и доставља стечајним, разлучним и заложним повериоцима, стечајном дужнику и подносиоцу плана, ако то није стечајни дужник.

Против решења из става 1. овог члана жалбу могу изјавити стечајни дужник, стечајни управник, стечајни повериоци, разлучни и заложни повериоци.

По правноснажности решења из става 1. овог члана усвојени план реорганизације стечајни судија доставља регистру привредних субјеката, односно другом одговарајућем регистру, ради објављивања на интернет страни тог регистра или на други одговарајући начин уколико такав регистар нема своју интернет страну. Регистар је дужан да обезбеди да усвојени план реорганизације остане трајно доступан свим трећим лицима.

Правне последице потврђивања плана

Члан 167

По доношењу решења о потврђивању усвајања плана реорганизације, сва потраживања и права поверилаца и других лица и обавезе стечајног дужника одређене планом реорганизације уређују се искључиво према условима из плана реорганизације. Усвојени план реорганизације је извршна исправа и сматра се новим уговором за измирење потраживања која су у њему наведена.

Послови и радње које предузима стечајни дужник морају бити у складу са усвојеним планом реорганизације.

Стечајни дужник је дужан да предузме све мере прописане усвојеним планом реорганизације.

Доношењем решења о потврђивању усвајања плана реорганизације престају све последице отварања стечајног поступка, а у називу стечајног дужника брише се ознака “у стечају”.

Ако је унапред припремљеним планом реорганизације обухваћено непостојеће потраживање или потраживање у износу који је већи од стварно постојећег потраживања, стечајни дужник, повериоци обухваћени усвојеним планом, као и повериоци чија су потраживања настала пре усвајања плана, а који нису обухваћени планом, могу у року од годину дана од дана доношења решења о потврђивању усвајања унапред припремљеног плана реорганизације тужбом, противтужбом или истицањем приговора у парници оспорити такво потраживање. На предузимање радњи оспоравања потраживања из унапред припремљеног плана реорганизације и дејства таквог оспоравања сходно се примењују одредбе овог закона о предузимању радњи побијања и дејству побијања.

Приоритет класа поверилаца

Члан 168

По сваком плану реорганизације, повериоци из класе нижег исплатног реда могу примити средства из деобне масе, односно задржати одређена права, само ако су сва потраживања поверилаца из вишег исплатног реда у потпуности измирена или ако су ти повериоци гласали, у складу са планом реорганизације, да се третирају као да су повериоци нижег исплатног реда.

Намирење преко номиналног износа потраживања

Члан 169

Планом реорганизације може се предвидети намирење у износу већем од номиналног износа првобитног потраживања, као накнада за продужење рокова исплате.

Повериоци класе вишег исплатног реда могу бити исплаћени у износу који премашује износ којим се у потпуности намирују њихова потраживања ако су сва потраживања поверилаца класе нижег исплатног реда у потпуности намирена или ако су ти повериоци гласали за другачији третман, у складу са планом реорганизације.

Изузетак од примене прописа о хартијама од вредности

Члан 170

На хартије од вредности које се учесницима у реорганизацији издају или поништавају у складу са усвојеним планом реорганизације не примењују се прописи о хартијама од вредности у делу који се односи на издавање хартија од вредности и прописи о преузимању акционарских друштава, као и прописи којима се уређују привредна друштва у делу који се односи на поништавање акција.

Право поверилаца на информисање

Члан 171

Током спровођења усвојеног плана реорганизације сви повериоци на које се план односи имају право на информисање и приступ актима субјекта реорганизације у складу са одредбама закона којим се уређују привредна друштва које се односе на право акционара на информисање и приступ актима друштва.

Извршење плана реорганизације

Члан 172

Извршењем плана реорганизације којим је стечајни дужник испунио све обавезе предвиђене планом реорганизације престају потраживања поверилаца утврђена планом реорганизације.

Непоступање по усвојеном плану и преваран и незаконит план као стечајни разлог

Члан 173

Повериоци обухваћени усвојеним планом, као и повериоци чија су потраживања настала пре усвајања плана а нису обухваћени планом, могу поднети предлог за покретање стечајног поступка и у случају да:

1) је план реорганизације издејствован на преваран или незаконит начин;

2) стечајни дужник не поступа по плану или поступа супротно плану реорганизације ако се тиме битно угрожава спровођење плана реорганизације.

Сматра се да је спровођење плана битно угрожено у смислу става 1. тачка 2) овог члана ако је услед непоступања по плану или поступања супротно усвојеном плану дошло до:

1) негативног одражавања на новчане токове субјекта реорганизације;

2) онемогућавања субјекта реорганизације да обавља пословну делатност;

3) значајног угрожавања интереса једне или више класа поверилаца.

У случају из става 1. овог члана стечајни судија може ангажовати стручно лице или именовати привременог стечајног управника ради утврђивања чињеница од значаја за оцену постојања стечајног разлога током претходног стечајног поступка.

Ако утврди постојање стечајног разлога из става 1. тачка 1) овог члана, стечајни судија ће решењем о отварању стечајног поступка одредити да се стечајни поступак спроводи банкротством стечајног дужника.

XII МЕЂУНАРОДНИ СТЕЧАЈ

Примена одредаба о међународном стечају

Члан 174

Одредбе о међународном стечају примењују се ако:

1) страни суд или други страни орган који спроводи контролу или надзор над имовином или пословањем дужника или страни представник затражи помоћ у вези са страним поступком;

2) суд или стечајни управник затражи помоћ у страној држави у вези са стечајним поступком који се у Републици Србији води у складу са овим законом;

3) се страни поступак води истовремено са стечајним поступком који се у Републици Србији води у складу са овим законом.

Под страним поступком, у смислу овог закона, подразумева се судски или управни поступак, укључујући и претходни поступак, који се са циљем колективног намирења поверилаца путем реорганизације, банкротства или ликвидације спроводи у страној држави у складу са прописом којим се уређује инсолвентност, а у којем су имовина и пословање дужника под контролом или надзором страног суда или другог надлежног органа.

Страни представник у смислу става 1. овог члана јесте лице или орган, укључујући и оне који су привремено именовани, који су у страном поступку овлашћени да воде реорганизацију, банкротство или ликвидацију над имовином или пословима дужника или да предузимају радње као представник страног поступка.

Искључива међународна надлежност

Члан 174а

Суд Републике Србије је искључиво надлежан за покретање, отварање и спровођење стечајног поступка против стечајног дужника чије је средиште главних интереса на територији Републике Србије (главни стечајни поступак). Исти суд је искључиво међународно надлежан и за све спорове који произлазе из стечајног поступка.

Средиште главних интереса треба да одговара месту одакле дужник редовно управља својим интересима и које је као такво препознато од стране трећих лица.

У недостатку супротног доказа, претпоставља се да стечајни дужник има средиште главних интереса у месту где се налази његово регистровано седиште.

Средиште главних интереса утврђује се према чињеницама које постоје у моменту подношења предлога за покретање главног стечајног поступка.

Ако се средиште главних интереса стечајног дужника налази у иностранству, а његово регистровано седиште се налази у Републици Србији, искључиво је надлежан суд Републике Србије, ако се према праву државе у којој стечајни дужник има средиште главних интереса не може покренути и отворити стечајни поступак на основу средишта главних интереса.

Главни стечајни поступак обухвата целокупну имовину стечајног дужника, без обзира да ли се налази у Републици Србији или у иностранству.

Када се регистровано седиште стечајног дужника налази у иностранству, а средиште главних интереса на подручју Републике Србије, за спровођење поступка из става 1. овог члана искључиво је надлежан суд Републике Србије.

Међународна надлежност према пословној јединици, односно имовини страног стечајног дужника у Републици Србији

Члан 174б

Ако суд у Републици Србији није надлежан према одредби члана 174а став 1. овог закона, надлежан је ако стечајни дужник има сталну пословну јединицу без својства правног лица у Републици Србији (споредни стечајни поступак).

Под сталном пословном јединицом подразумева се било које место пословања у којем стечајни дужник обавља економску делатност, употребом људске радне снаге и добара или услуга.

Ако се у Републици Србији не налази средиште главних интереса, ни пословна јединица стечајног дужника, већ само његова имовина, споредни стечајни поступак у Републици Србији је могуће отворити и водити:

1) ако постоји стечајни разлог, али се у држави где стечајни дужник има средиште главних интереса стечајни поступак не може водити због услова предвиђених у стечајном праву те државе;

2) ако се према праву државе у којој стечајни дужник има средиште главних интереса, стечајни поступак односи само на имовину у тој држави;

3) када се страна судска одлука о отварању стечајног поступка не може признати.

За спровођење стечајног поступка надлежан је суд на чијем подручју се налази стална пословна јединица стечајног дужника, а ако нема пословне јединице у Републици Србији, суд на чијем подручју се налази имовина стечајног дужника.

Ако би више судова били месно надлежни за спровођење споредног стечајног поступка, поступак води суд коме је прво поднет предлог за покретање стечајног поступка.

Споредни стечајни поступак обухвата само имовину стечајног дужника која се налази на територији Републике Србије.

Меродавно право

Члан 175

На стечајни поступак и његова дејства примењује се право државе у којој је стечајни поступак покренут, ако овим законом није другачије уређено.

У случају признања страног поступка у складу са овим законом, на излучна или разлучна права на стварима или правима која се налазе на територији Републике Србије примењују се прописи Републике Србије.

За дејство стечајног поступка на уговоре о раду примењује се право које је меродавно за уговор о раду.

Стварна надлежност за признање страног поступка и сарадњу

Члан 176

Признање страног поступка и сарадњу са страним судовима и другим надлежним органима спроводи суд из члана 15. став 1. овог закона, у складу са законом.

Месна надлежност за признање страног поступка и сарадњу

Члан 177

Признање страног поступка и сарадњу са страним судовима и другим надлежним органима спроводи суд на чијем подручју се налази седиште, односно стална пословна јединица стечајног дужника.

Ако дужник нема седиште ни сталну пословну јединицу у Републици Србији, месно је надлежан суд на чијем подручју се налази претежни део имовине стечајног дужника.

У случају да се стечајни поступак већ води у Републици Србији, суд који спроводи стечајни поступак месно је надлежан за одлучивање о признању и сарадњи са страним судовима и другим надлежним органима.

Овлашћење стечајног управника да предузима радње у страној држави

Члан 178

Стечајни управник именован у складу са овим законом овлашћен је да предузима радње у страној држави у име и за рачун стечајног дужника, односно стечајне масе, ако је то допуштено законом те државе.

Изузетак у случајевима супротним јавном поретку

Члан 179

Надлежни суд може да одбије да предузме радњу у вези са међународним стечајем ако би таква радња била у супротности са јавним поретком Републике Србије.

Помоћ у складу са другим законима

Члан 180

Надлежни суд или стечајни управник могу да пруже и другу помоћ страном представнику, у складу са законом.

Тумачење

Члан 181

Приликом примене одредби о међународном стечају надлежни суд ће посебно имати у виду њихов међународни карактер и потребу побољшања њихове једнообразне примене у доброј вери.

Право непосредног приступа

Члан 182

Страни представник има право непосредног поступања пред судовима у Републици Србији.

Страни представник је приликом предузимања радњи из става 1. овог члана путем подношења одговарајућег захтева или на други начин дужан да у циљу доказивања свога својства поднесе:

1) одлуку о покретању страног поступка и именовању страног представника у оригиналу или овереној копији или овереном препису, преведену на језик који је у службеној употреби у надлежном суду у Републици Србији, заједно са доказом о њеној извршности по праву стране државе;

2) потврду страног суда или другог надлежног органа о постојању страног поступка и именовању страног представника;

3) било који други доказ о постојању страног поступка и именовању страног представника за који надлежни суд у Републици Србији сматра да је прихватљив, а у одсуству доказа из тач. 1) и 2) овог става.

Надлежност у случају подношења захтева од стране страног представника

Члан 183

Подношењем захтева надлежном суду у Републици Србији од стране страног представника, у складу са овим законом, успоставља се надлежност тог суда само за одлучивање по предметном захтеву.

Предлог страног представника за покретање поступка

Члан 184

Страни представник има право да поднесе предлог за покретање стечајног поступка ако су испуњени услови за покретање таквог поступка у складу са овим законом.

Учествовање страног представника у поступку

Члан 185

После признања страног поступка, страни представник има право да учествује у поступку који се према дужнику води у складу са овим законом.

Захтев за признање страног поступка

Члан 186

Страни представник може надлежном суду у Републици Србији да поднесе захтев за признање страног поступка у којем је именован, при чему своје својство доказује на начин предвиђен чланом 182. став 2. овог закона.

Уз захтев за признање прилаже се изјава страног представника у којој се наводе сви страни поступци у вези са дужником који су познати страном представнику, преведена на језик који је у службеној употреби у надлежном суду у Републици Србији.

Претпоставке у вези са признањем

Члан 187

Ако одлука, односно потврда из члана 182. став 2. овог закона пружа доказ да страни поступак има обележја поступка из члана 174. став 2. овог закона и да је страни представник лице или орган из члана 174. став 4. овог закона, суд може те чињенице сматрати утврђеним.

Суд може документа која су поднета уз захтев за признање да сматра аутентичним, без обзира на то да ли су легализована у смислу закона којим се уређује легализација исправа у међународном саобраћају.

Ако се не докаже супротно, сматра се да је регистровано седиште дужника, односно његово пребивалиште ако се ради о физичком лицу, средиште његових главних интереса.

Одлука о признању страног поступка

Члан 188

Осим у случају из члана 179. овог закона, страни поступак се признаје ако:

1) има обележја поступка из члана 174. став 2. овог закона;

2) је страни представник који подноси захтев за признање лице или орган из члана 174. став 4. овог закона;

3) захтев испуњава услове из члана 182. став 2. овог закона;

4) је захтев поднет надлежном суду, у складу са чл. 176. и 177. овог закона.

Страни поступак се признаје као:

1) главни страни поступак, ако се води у држави у којој је средиште главних интереса дужника;

2) споредни страни поступак, ако дужник има сталну пословну јединицу у тој страној држави.

На главни и споредни страни поступак сходно се примењују одредбе чл. 174а и 174б овог закона.

О захтеву за признање страног поступка суд одлучује решењем у хитном поступку.

Решење о признању страног поступка првостепени суд ће по службеној дужности или на захтев заинтересованог лица изменити или укинути ако се утврди да услови за његово доношење нису били испуњени или да су након признања страног поступка престали да постоје.

После отварања стечајног поступка над стечајним дужником чије је средиште главних интереса у Републици Србији, страни поступак се може признати само као споредни страни поступак.

Против решења којим се одбија предлог за признање страног поступка, страни стечајни дужник, страни представник и повериоци имају право жалбе, у року од 15 дана. Жалба не одлаже извршење.

Обавеза обавештавања

Члан 189

После подношења захтева за признање страног поступка, страни представник је дужан да без одлагања обавести суд којем је захтев поднет о:

1) свакој битној промени статуса страног поступка или статуса страног представника;

2) сваком другом страном поступку у вези са истим дужником за који страни представник сазна.

Помоћ која се пружа после подношења захтева за признање страног поступка

Члан 190

Суд може, од момента подношења захтева за признање страног поступка па до одлучивања о том захтеву, на захтев страног представника пружити потребну помоћ привремене природе у случају да је та помоћ хитно потребна ради заштите имовине стечајног дужника или интереса поверилаца.

Помоћ из става 1. овог члана обухвата изрицање следећих мера:

1) забрану принудног извршења над имовином дужника;

2) поверавање управљања или продаје имовине или дела имовине дужника која се налази у Републици Србији страном представнику или другом лицу које одреди суд, ради заштите и очувања вредности имовине којој, због њене природе или других околности, прети опасност од нестанка, губљења вредности или је угрожена на други начин;

3) друге мере које се у складу са овим законом могу одредити после признања страног поступка.

На одређивање, важност, укидање и измену мера из става 2. овог члана сходно се примењују одредбе овог закона које регулишу мере обезбеђења у претходном стечајном поступку.

Мере из става 2. овог члана које је суд одредио престају да важе доношењем одлуке о захтеву за признање, осим ако њихово дејство није продужено у складу са овим законом у оквиру помоћи која се пружа после признања страног поступка.

Суд може одбити да пружи затражену помоћ ако би таква помоћ ометала вођење главног страног поступка.

Правно дејство признања главног страног поступка

Члан 191

Последице признања главног страног поступка су забрана:

1) покретања нових и прекид започетих поступака у вези са имовином, правима, обавезама или одговорностима дужника;

2) принудног извршења на имовини дужника;

3) преноса, оптерећивања и другог располагања имовином дужника.

Суд може одредити изузећа од примене последица из става 1. овог члана само у случајевима предвиђеним овим законом за изузећа од примене последица отварања стечајног поступка, као и у случају када утврди да главни страни поступак не обезбеђује одговарајућу заштиту интереса поверилаца у Републици Србији.

Забрана из става 1. тачка 1) овог члана не представља сметњу за подношење тужби, односно за покретање поступка, ако је то неопходно ради очувања потраживања повериоца према дужнику.

Забрана из става 1. овог члана не представља сметњу за подношење предлога за покретање стечајног поступка у Републици Србији или за пријављивање потраживања у таквом поступку.

Помоћ која се пружа после признања страног поступка

Члан 192

После признања страног споредног поступка, ако је то неопходно ради заштите имовине стечајног дужника или интереса поверилаца, суд може, на захтев страног представника, пружити одговарајућу помоћ путем одређивања следећих мера:

1) забране покретања нових, односно прекид започетих поступака у вези са имовином, правима, обавезама или одговорностима дужника, ако нису прекинути у складу са чланом 191. став 1. тачка 1) овог закона;

2) забране извршења на имовини стечајног дужника, ако извршење није прекинуто у складу са чланом 191. став 1. тачка 2) овог закона;

3) забране преноса, оптерећивања или другог располагања имовином стечајног дужника, ако таква забрана није последица примене одредбе члана 191. став 1. тачка 3) овог закона.

После признања главног или споредног страног поступка, ако је то неопходно ради заштите имовине стечајног дужника или интереса поверилаца, суд може, на захтев страног представника, пружити одговарајућу помоћ путем одређивања следећих мера:

1) извођење доказа саслушањем сведока или на други начин, као и пружање података у вези са имовином, пословањем, правима, обавезама или одговорностима дужника;

2) поверавање страном представнику или другом лицу које одреди суд управљања или продаје имовине или дела имовине дужника која се налази у Републици Србији;

3) продужење важења мера из члана 190. ст. 1. и 2. овог закона;

4) давање других овлашћења која има стечајни управник по основу овог закона или одређивање других забрана у складу са овим законом.

После признања страног поступка, било главног или споредног, суд може на захтев страног представника поверити спровођење деобе имовине или дела имовине дужника која се налази у Републици Србији страном представнику или другом лицу које одреди суд, под условом да суд утврди да је обезбеђена одговарајућа заштита интереса поверилаца у Републици Србији.

Приликом пружања помоћи страном представнику у случају споредног страног поступка у складу са овим чланом, суд је дужан да утврди да се таква помоћ односи на имовину којом би, по одредбама овог закона, требало да се управља у оквиру тог споредног страног поступка или да се односи на податке који су потребни у том поступку.

Заштита поверилаца и других заинтересованих лица

Члан 193

Приликом доношења одлуке о пружању или одбијању пружања помоћи у складу са чл. 190. и 192. овог закона или одлуке о измени или стављању ван снаге таквих мера у складу са ставом 3. овог члана, суд је дужан да утврди да је обезбеђена одговарајућа заштита интереса поверилаца и других заинтересованих лица, укључујући и дужника.

Суд може условити дејство одређених мера на начин који сматра одговарајућим.

Суд може на захтев страног представника или лица на које утичу мере одређене у оквиру пружања помоћи на основу чл. 190. и 192. овог закона или по службеној дужности изменити или ставити ван снаге одређене мере.

Побијање правних радњи дужника

Члан 194

После признања страног поступка, страни представник може побијати правне радње стечајног дужника по истом процесном праву које важи и за стечајног управника.

У случају споредног страног поступка, суд је дужан да утврди да се побијање односи на имовину којом би, по одредбама овог закона, требало да се управља у оквиру тог споредног страног поступка.

Учешће страног представника у поступку који се води у Републици Србији

Члан 195

После признања страног поступка, страни представник може, у складу са законом, бити учесник у сваком поступку у којем је дужник странка.

Постојање овлашћења страног представника представља претходно питање у поступку из става 1. овог члана.

Сарадња и непосредно обраћање између судова у Републици Србији и страних судова и других надлежних органа или страних представника

Члан 196

У случајевима из члана 174. овог закона, суд је дужан да у највећој могућој мери сарађује са страним судовима и другим надлежним органима или страним представницима, непосредно или преко стечајног управника.

Суд има право да се непосредно обраћа, односно да непосредно затражи податке или помоћ од страних судова и других надлежних органа или од страних представника.

Сарадња и непосредно обраћање између стечајног управника и страних судова и других надлежних органа или страних представника

Члан 197

У случајевима из члана 174. овог закона, стечајни управник је дужан да, у вршењу својих дужности и под надзором суда, у највећој могућој мери сарађује са страним судовима и другим надлежним органима или страним представницима.

Стечајни управник има право да се, у вршењу својих дужности и под надзором суда, непосредно обраћа страним судовима и другим надлежним органима или страним представницима.

Облици сарадње

Члан 198

Сарадња из чл. 196. и 197. овог закона може се спроводити на било који одговарајући начин, а нарочито:

1) именовањем лица или органа који предузима радње по налогу суда;

2) разменом података на начин за који суд сматра да је одговарајући;

3) координацијом управљања и надзора над имовином и пословима дужника;

4) одобравањем или применом од стране судова споразума о координацији поступака;

5) координацијом истовремених поступака који се воде према истом дужнику.

Отварање стечајног поступка после признања главног страног поступка

Члан 199

После признања главног страног поступка, стечајни поступак се може отворити само у случају да стечајни дужник има имовину у Републици Србији.

Стечајни поступак из става 1. овог члана води се само у односу на имовину стечајног дужника која се налази у Републици Србији. Изузетно, територијални стечајни поступак може да обухвати и имовину стечајног дужника која се налази у иностранству, у мери која је неопходна за остваривање сарадње у складу са чл. 196, 197. и 198. овог закона и којом би требало да се управља у оквиру тог стечајног поступка.

Координација стечајног поступка и страног поступка

Члан 200

Када се страни поступак и стечајни поступак воде истовремено према истом дужнику, суд ће затражити сарадњу и координацију у складу са чл. 196, 197. и 198. овог закона.

Када је у време подношења захтева за признање страног поступка већ поднет предлог за покретање стечајног поступка:

1) свака помоћ која се пружа у складу са чл. 190. или 192. овог закона мора бити у складу са правилима и потребама претходног стечајног поступка, односно стечајног поступка;

2) члан 191. овог закона се неће примењивати ако је страни поступак признат као главни страни поступак.

Када је предлог за покретање стечајног поступка поднет после признања или после подношења захтева за признање страног поступка:

1) суд ће по службеној дужности преиспитати сваку помоћ која је пружена у складу са чл. 190. или 192. овог закона и измениће, односно ставити ван снаге све такве мере уколико су у супротности са правилима или потребама претходног стечајног поступка, односно стечајног поступка;

2) ако се ради о главном страном поступку, измена или стављање ван снаге забрана из члана 191. став 1. овог закона извршиће се у складу са чланом 191. став 2. овог закона, ако су такве забране у супротности са правилима или потребама претходног стечајног поступка, односно стечајног поступка.

Код одређивања или измене мера помоћи која се пружа представнику споредног страног поступка суд је дужан да утврди да се таква помоћ односи на имовину којом би, у складу са одредбама овог закона, требало да се управља у том споредном страном поступку, односно да је у вези са подацима који су потребни у оквиру тог поступка.

Поступање у случају постојања више страних поступака

Члан 201

У случајевима из члана 174. овог закона, када се према истом дужнику води више од једног страног поступка, суд ће затражити сарадњу и координацију у складу са чл. 196, 197. и 198. овог закона, при чему:

1) свака помоћ која се пружа у складу са чл. 190. или 192. овог закона представнику споредног страног поступка после признања главног страног поступка мора бити у складу са правилима и потребама главног страног поступка;

2) ако је одлука о признању главног страног поступка донета после признања споредног страног поступка или после подношења захтева за признање споредног страног поступка, суд ће по службеној дужности преиспитати сваку помоћ која је пружена у складу са чл. 190. или 192. овог закона и измениће, односно ставиће ван снаге све такве мере уколико су у супротности са правилима или потребама главног страног поступка;

3) ако, после признања споредног страног поступка, буде донета одлука о признању другог споредног страног поступка, суд ће по службеној дужности или на захтев страног представника одредити, изменити или ставити ван снаге мере помоћи у циљу обезбеђивања координације поступака.

Претпоставка постојања стечајног разлога на основу признања главног страног поступка

Члан 202

Ако се не докаже супротно, постојање стечајног разлога се претпоставља у случају постојања правноснажне одлуке о признању главног страног поступка који се води према стечајном дужнику. Суд неће отворити стечајни поступак ако стечајни дужник докаже да не постоји ниједан од стечајних разлога из члана 11. овог закона.

Намирење поверилаца у поступцима који се воде истовремено

Члан 203

Осим у случају постојања разлучног или излучног права, поверилац чије је потраживање делимично исплаћено у поступку који је спроведен у складу са законом којим се уређује инсолвентност у страној држави не може да прими исплату на име истог потраживања у стечајном поступку који се води према истом дужнику све док су исплате према осталим повериоцима истог исплатног реда или класе у реорганизацији пропорционално мање од износа који је тај поверилац већ примио.

XIII КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ

Кривична дела

Пријављивање лажног потраживања

Члан 204

Ко суду у стечајном поступку који се води по одредбама овог закона пријави лажно потраживање подношењем лажних докумената или на други начин, казниће се затвором од једне до три године и новчаном казном од 500.000 динара до 10.000.000 динара.

Необавештавање о намирењу потраживања

Члан 204а

Ко у току стечајног поступка наплати своје потраживање од јемца или главног дужника, а у року од осам дана од дана извршене наплате не обавести суд о наплати потраживања, казниће се новчаном казном од 500.000 динара до 10.000.000 динара.

Располагање имовином стечајног дужника после отварања стечајног поступка

Члан 205

Ко после отварања стечајног поступка, а пре ступања на дужност стечајног управника располаже стварима и правима из стечајне масе без накнаде или уз накнаду која не одговара тржишној вредности, казниће се затвором од једне до пет година и новчаном казном од најмање 500.000 динара, а ако је кривично дело учињено из користољубља до 10.000.000 динара.

Ко после именовања привременог стечајног управника, док он не ступи на дужност, располаже стварима и правима стечајног дужника без накнаде или уз накнаду која не одговара тржишној вредности, казниће се затвором од једне до пет година и новчаном казном од најмање 500.000 динара, а ако је кривично дело учињено из користољубља до 10.000.000 динара.

Лажно приказивање и прикривање чињеница у унапред припремљеном плану реорганизације

Члан 206

Ко у унапред припремљеном плану реорганизације лажно прикаже или прикрије чињенице од значаја за доношење одлуке суда или гласање поверилаца о плану, казниће се затвором од једне до пет година и новчаном казном од најмање 500.000 динара, а ако је кривично дело учињено из користољубља до 10.000.000 динара.

XIV ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 207

Стечајни поступци који су на дан почетка примене овог закона у току, наставиће се по прописима који су важили до дана почетка примене овог закона.

Изузетно, на стечајне поступке из става 1. овог члана примењиваће се одредбе чл. 22. до 26, чл. 29. и 30. и члана 157. став 5. овог закона.

Члан 208

Од дана почетка примене овог закона до 31. децембра 2010. године одредбе чл. 150. до 154. овог закона примењиваће се на правна лица која су обуставила сва плаћања у непрекидном трајању од три године, а од 1. јануара 2010. године до 31. децембра 2011. године примењиваће се на правна лица која су обуставила сва плаћања у непрекидном трајању од две године.

Члан 209

У стечајним поступцима над банкама и друштвима за осигурање, надлежности и овлашћења стечајног судије из овог закона врши стечајно веће, у складу са одредбама закона којим се уређује стечај и ликвидација банака и друштава за осигурање, осим ако је тим законом другачије прописано.

Члан 210

Подзаконски акти који се доносе на основу овлашћења из овог закона биће донети у року од 30 дана од ступања на снагу овог закона.

Члан 211

Даном почетка примене овог закона престаје да важи Закон о стечајном поступку (“Службени гласник РС”, бр. 84/04 и 85/05 – др. закон).

Члан 212

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”, а почиње да се примењује тридесетог дана од дана његовог ступања на снагу, осим:

1) одредаба члана 25. став 3. и члана 30. овог закона које почињу да се примењују 1. јула 2010. године;

2) одредбе члана 25. став 4. овог закона која почиње да се примењује 1. јануара 2012. године;

3) одредаба чл. 150. до 154. овог закона које почињу да се примењују деведесетог дана од дана његовог ступања на снагу.

Самостални чланови Закона о изменама и допунама
Закона о стечају

(“Сл. гласник РС”, бр. 83/2014)

Члан 67[с1]

Подзаконски акти који се доносе на основу овлашћења из овог закона донеће се у року од 60 дана од дана ступања на снагу овог закона.

Члан 68[с1]

Стечајни поступци који до дана ступања на снагу овог закона нису окончани окончаће се по прописима који су били на снази до дана ступања на снагу овог закона.

Члан 69[с1]

Даном ступања на снагу овог закона престају да важе одредбе члана 181. Закона о привредним друштвима (“Службени гласник РС”, бр. 36/11 и 99/11).

Члан 70[с1]

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”, осим одредаба члана 10. овог закона, које се примењују од 1. октобра 2014. године и одредбе члана 1. став 2. овог закона, која се примењује од 1. јануара 2015. године.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 20/2009, 72/2009, 91/2010 и 139/2014)

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Предмет закона

Члан 1

(1) Овим законом прописују се радње и мере које се предузимају ради спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма.

(2) Овим законом уређује се надлежност Управе за спречавање прања новца (у даљем тексту: Управа) и надлежност других органа за спровођење одредаба овог закона.

Прање новца и финансирање тероризма

Члан 2

(1) Прањем новца, у смислу овог закона, сматра се:

1) конверзија или пренос имовине стечене извршењем кривичног дела;

2) прикривање или нетачно приказивање праве природе, порекла, места налажења, кретања, располагања, власништва или права у вези са имовином која је стечена извршењем кривичног дела;

3) стицање, држање или коришћење имовине стечене извршењем кривичног дела.

(2) Финансирањем тероризма, у смислу овог закона, сматра се обезбеђивање или прикупљање имовине или покушај њеног обезбеђивања или прикупљања, у намери да се користи или са знањем да може бити коришћена, у целости или делимично:

1) за извршење терористичког акта;

2) од стране терориста;

3) од стране терористичких организација.

Под финансирањем тероризма сматра се и подстрекавање и помагање у обезбеђивању и прикупљању имовине, без обзира да ли је терористички акт извршен и да ли је имовина коришћена за извршење терористичког акта.

(3) Терористичким актом, у смислу овог закона, сматра се дело утврђено споразумима наведеним у анексу уз Међународну конвенцију о сузбијању финансирања тероризма, као и било које друго дело чији је циљ да изазове смрт или тежу телесну повреду цивила или било ког другог лица које не учествује активно у непријатељствима у случају оружаног сукоба, када је сврха таквог дела, по његовој природи или сплету околности повезаних са тим делом, да застраши становништво, или да примора неку владу или неку међународну организацију да учини или да се уздржи од чињења неког дела.

(4) Терористом, у смислу овог закона, сматра се лице које само или са другим лицима са умишљајем:

1) покуша или учини терористички акт на било који начин, непосредно или посредно;

2) подстрекава и помаже у извршењу терористичког акта;

3) располаже сазнањем о намери групе терориста да изврши терористички акт, допринесе извршењу или помогне групи настављање вршења терористичког акта са заједничком сврхом.

(5) Терористичком организацијом, у смислу овог закона, сматра се група терориста која:

1) покуша или учини терористички акт на било који начин, непосредно или посредно;

2) подстрекава и помаже у извршењу терористичког акта;

3) располаже сазнањем о намери групе терориста да изврши терористички акт, допринесе извршењу или помогне групи настављање вршења терористичког акта са заједничком сврхом.

Појмови

Члан 3

(1) Поједини појмови у овом закону имају следеће значење:

1) Имовина јесу ствари, новац, права, хартије од вредности и друге исправе у било ком облику, којима се може утврдити право својине и других права.

2) Новац јесте готов новац (домаћи и страни), средства на рачунима (динарска и девизна), као и друга средства плаћања.

3) Физички преносива средства плаћања јесу готов новац, чекови, менице и друга физички преносива средства плаћања, платива на доносиоца.

4) Странка јесте физичко лице, предузетник, правно лице и лице грађанског права које врши трансакцију или успоставља пословни однос са обвезником.

5) Трансакција јесте пријем, давање, замена, чување, располагање или друго поступање са имовином код обвезника.

6) Готовинска трансакција јесте физички пријем или давање странци готовог новца.

7) (брисана)

8) Лица која врше услуге преноса новца јесу лица која врше те услуге пријемом готовог новца, чекова или других средстава плаћања на једној локацији и онда повезивањем, обавештењем, преносом или коришћењем мреже којом се врши пренос новца, односно вредности, исплатом одговарајуће суме новца у готовини или другом облику примаоцу на другој локацији без обзира на то да ли у пружању тих услуга учествује један или више посредника до коначне исплате.

9) (брисана)

10) Лица грађанског права јесу удружења појединаца која удружују или ће удруживати новац или другу имовину за одређену намену.

11) Стварни власник странке – физичко лице које има у својини или контролише странку.

12) Стварни власник привредног друштва, односно другог правног лица јесте:

– физичко лице, које је посредно или непосредно ималац 25% или више пословног удела, акција, права гласа или других права, на основу којих учествује у управљању правним лицем, односно учествује у капиталу правног лица са 25% или више удела или има доминантан положај у управљању имовином правног лица;

– физичко лице, које привредном друштву посредно обезбеди или обезбеђује средства и по том основу има право да битно утиче на доношење одлука органа управљања привредним друштвом приликом одлучивања о финансирању и пословању.

13) Стварни власник лица страног права, које прима, управља или расподељује имовину за одређену намену јесте:

– физичко лице, које је посредни или непосредни корисник 25% или више имовине која је предмет управљања, под условом да су будући корисници одређени;

– физичко лице или група лица у чијем интересу је лице страног права основано или послује, под условом да је то лице или група лица одредива;

– физичко лице које посредно или непосредно неограничено управља са 25% или више имовине лица страног права.

14) Пословни однос јесте однос између странке и обвезника заснован на уговору у вези са вршењем делатности обвезника, за који се у тренутку успостављања очекује да ће трајати.

15) Лоро коресподентски однос јесте однос између домаће банке и стране банке или друге сличне институције, који настаје отварањем рачуна стране банке или друге сличне институције код домаће банке у циљу вршења послова међународног платног промета.

16) Ностро коресподентски однос јесте однос између домаће и стране банке, који настаје отварањем рачуна домаће банке код стране банке у циљу вршења послова међународног платног промета.

17) Квази банка јесте страна банка или друга институција која се бави истом делатношћу, која је регистрована у држави у којој не врши своју делатност, и која није део уређене финансијске групе.

18) Лични документ јесте важећа исправа са фотографијом издата од стране надлежног државног органа.

19) Службена исправа јесте исправа коју је у оквиру својих овлашћења издало службено лице или одговорно лице, при чему се под тим лицима сматрају лица у смислу одредаба Кривичног законика.

20) Информација о активностима странке која је физичко лице јесте обавештење о личном, професионалном или сличном деловању странке (запослен, пензионер, студент, незапослен итд), односно податак о активности странке (на спортском, културно – уметничком, научно – истраживачком, васпитно – образовном или другом подручју), који представља основ за успостављање пословног односа.

21) Информација о активностима странке која је предузетник или правно лице јесте обавештење о делатности странке, пословним односима и пословним партнерима, пословним резултатима и слична обавештења.

22) Оф-шор (оффсхоре) правно лице јесте страно правно лице које не обавља или не сме да обавља производну или трговинску делатност у држави у којој је регистровано.

23) Анонимно друштво јесте страно правно лице са непознатим власницима или управљачима.

24) Страни функционер јесте физичко лице које обавља или је у последњој години обављало јавну функцију у страној држави или у међународној организацији, и то функцију:

– шефа државе и/или владе, члана владе и његовог заменика односно помоћника;

– изабраног представника законодавног тела;

– судије врховног и уставног суда или другог судског органа на високом нивоу, против чије пресуде, осим у изузетним случајевима, није могуће користити редовни или ванредни правни лек;

– члана рачунског суда, односно врховне ревизорске институције и савета централне банке;

– амбасадора, отправника послова и високог официра оружаних снага;

– члана управног и надзорног органа правног лица које је у већинском власништву државе.

25) Члан уже породице страног функционера јесте брачни или ванбрачни партнер, родитељи, браћа и сестре, деца и њихови брачни или ванбрачни партнери (у даљем тексту: страни функционер).

26) Ужи сарадник страног функционера јесте физичко лице које остварује заједничку добит из имовине или успостављеног пословног односа или има било које друге блиске пословне односе са страним функционером (у даљем тексту: страни функционер).

27) (брисана)

28) Највише руководство јесте:

– у случају да је обвезник организован у форми отвореног акционарског друштва – извршни одбор;

– у случају да је обвезник организован у форми затвореног акционарског друштва – управни одбор;

– у случају да је обвезник организован у форми друштва са ограниченом одговорношћу – директор или управни одбор;

– у случају да је обвезник организован у форми командитног или ортачког друштва – лице одређено оснивачким актом.

29) Електронски трансфер јесте трансакција коју врши лице које пружа услуге плаћања и наплате, у име налогодавца електронског трансфера, која се врши електронским путем, а у циљу да средства буду доступна кориснику тог електронског трансфера код другог лица које пружа услуге плаћања и наплате, без обзира на то да ли су налогодавац и корисник исто лице.

30) Лице које пружа услуге плаћања и наплате јесте лице које врши услуге платног промета, као и лице које врши услуге преноса новца.

31) Налогодавац електронског трансфера јесте лице које има отворен рачун код лица које врши услуге платног промета и даје налог за пренос средстава са тог рачуна, или лице које даје налог за пренос средстава код лица које врши услуге преноса новца.

32) Корисник електронског трансфера јесте лице коме су трансферисана средства упућена.

33) Посредник у ланцу плаћања јесте лице које пружа услуге плаћања и наплате, а није ангажован од стране налогодавца, нити корисника електронског трансфера, а учествује у вршењу електронског трансфера.

34) Јединствена идентификациона ознака је комбинација слова, бројева и знакова коју је одредило лице које пружа услуге плаћања и наплате у складу са протоколима система плаћања и наплате или система порука који се користе за пренос средстава.

Обвезници

Члан 4

(1) Обвезници, у смислу овог закона, су:

1) банке;

2) овлашћени мењачи;

3) друштва за управљање инвестиционим фондовима;

4) друштва за управљање добровољним пензијским фондовима;

5) даваоци финансијског лизинга;

6) друштва за осигурање, друштва за посредовање у осигурању, друштва за заступање у осигурању и заступници у осигурању, који имају дозволу за обављање послова животног осигурања;

7) лица која се баве поштанским саобраћајем;

8) брокерско-дилерска друштва;

9) организатори посебних игара на срећу у играчницама;

10) приређивачи игара на срећу које се организују путем интернета, телефона или на други начин путем телекомуникационих веза;

11) предузећа за ревизију;

12) овлашћени ревизори;

13) институције електронског новца;

14) платне институције.

(2) Обвезницима се сматрају и предузетници и правна лица која врше следеће делатности:

1) посредовање у промету и закупу непокретности;

2) пружање рачуноводствених услуга;

3) пореско саветовање;

4) посредовање у склапању кредитних послова и давању зајмова;

5) факторинг и форфетинг;

6) давање јемстава;

7) пружање услуга преноса новца.

(3) Правна или физичка лица из ст. 1. и 2. овог члана, која обављају делатност само повремено или у ограниченом обиму и код којих постоји незнатан ризик за прање новца или финансирање тероризма, нису дужни да спроводе радње и мере прописане овим законом ако испуњавају посебно прописане услове.

(4) Министар надлежан за послове финансија (у даљем тексту: министар), на предлог Управе, може прописати услове из става 3. овог члана, а у складу са техничким критеријумима прописаним у признатим међународним стандардима и мишљењем органа из члана 82. овог закона, надлежног за надзор над применом овог закона код тог правног или физичког лица.

Адвокат и адвокатско ортачко друштво

Члан 5

(1) Радње и мере за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма прописане овим законом спроводе се и код адвоката и адвокатског ортачког друштва (у даљем тексту: адвокат).

II РАДЊЕ И МЕРЕ КОЈЕ ПРЕДУЗИМАЈУ ОБВЕЗНИЦИ

2.1. Опште одредбе

Радње и мере које предузимају обвезници

Члан 6

(1) Радње и мере за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма предузимају се пре, у току и након вршења трансакције или успостављања пословног односа.

(2) Радње и мере из става 1. овог члана обухватају:

1) познавање странке и праћење њеног пословања (у даљем тексту: познавање и праћење странке);

2) достављање информација, података и документације Управи;

3) одређивање лица одговорног за извршавање обавеза из овог закона (у даљем тексту: овлашћено лице) и његовог заменика, као и обезбеђивање услова за њихов рад;

4) редовно стручно образовање, оспособљавање и усавршавање запослених;

5) обезбеђивање редовне унутрашње контроле извршавања обавеза из овог закона;

6) израда списка показатеља (индикатора) за препознавање лица и трансакција за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

7) вођење евиденција, заштита и чување података из тих евиденција;

8) спровођење мера из овог закона у пословним јединицама и друштвима кћеркама у већинском власништву обвезника у страним државама;

9) извршавање других радњи и мера на основу овог закона.

Анализа ризика

Члан 7

(1) Обвезник је дужан да изради анализу ризика од прања новца и финансирања тероризма у складу са смерницама које доноси орган надлежан за вршење надзора над применом овог закона.

(2) Анализа из става 1. овог члана садржи процену ризика за сваку групу или врсту странке, пословног односа, услуге коју обвезник пружа у оквиру своје делатности или трансакције.

(3) Министар, на предлог Управе прописује критеријуме на основу којих обвезник сврстава странку, пословни однос, услугу коју пружа у оквиру своје делатности или трансакцију у ниско ризичну групу за прање новца или финансирање тероризма, те на основу тога врши поједностављене мере познавања и праћења странке, осим случајева наведених у овом закону, а у складу са техничким критеријумима прописаним у признатим међународним стандардима и мишљењем органа из члана 82. овог закона, надлежног за надзор над применом овог закона код обвезника који врши процену ризика за ту странку, пословни однос, услугу коју пружа у оквиру своје делатности или трансакцију.

2.2. Познавање и праћење странке

2.2.1. Опште одредбе

Радње и мере познавања и праћења странке

Члан 8

(1) Ако овим законом није другачије одређено, обвезник је дужан да:

1) утврди идентитет странке;

2) провери идентитет странке на основу докумената, података или информација прибављених из поузданих и веродостојних извора;

3) утврди идентитет стварног власника странке и провери његов идентитет у случајевима прописаним овим законом;

4) прибави информације о сврси и намени пословног односа или трансакције и друге податке у складу са овим законом;

5) редовно прати пословање и проверава усклађеност активности странке са природом пословног односа и уобичајеним обимом и врстом пословања странке.

(2) Обвезник је дужан да одбије понуду за успостављање пословног односа, као и извршење трансакције ако не може да изврши радње и мере из става 1. тач. 1-4. овог члана, а ако је пословни однос већ успостављен дужан је да га раскине.

(3) У случајевима из става 2. овог члана обвезник је дужан да сачини службену белешку у писменој форми, као и да размотри да ли постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирања тероризма. Службену белешку обвезник чува у складу са законом.

Када се спроводе радње и мере познавања и праћења странке

Члан 9

(1) Радње и мере из члана 8. овог закона обвезник врши:

1) при успостављању пословног односа са странком;

2) при вршењу трансакције у износу од 15.000 евра или више у динарској противвредности, по званичном средњем курсу Народне банке Србије на дан извршења трансакције (у даљем тексту: у динарској противвредности), без обзира на то да ли се ради о једној или више међусобно повезаних трансакција;

3) када у вези са странком или трансакцијом постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

4) када постоји сумња у истинитост или веродостојност прибављених података о странци и стварном власнику.

(2) Ако се трансакције из става 1. тачка 2. овог члана врше на основу претходно успостављеног пословног односа обвезник је дужан да утврди податке из члана 21. став 2. овог закона који недостају.

(3) Изузетно од одредаба ст. 1. и 2. овог члана обвезник који врши мењачке послове дужан је да радње и мере из члана 8. овог закона изврши приликом вршења трансакције у износу од 5.000 евра или више у динарској противвредности, без обзира на то да ли се ради о једној или више међусобно повезаних трансакција.

Познавање и праћење странке приликом успостављања пословног односа

Члан 10

(1) Радње и мере из члана 8. став 1. тач. 1-4. овог закона обвезник врши пре успостављања пословног односа са странком.

(2) Код послова животног осигурања провера идентитета корисника полисе осигурања може да се изврши након закључења уговора о осигурању, али најкасније пре исплате његових права по том уговору.

Познавање и праћење странке при вршењу трансакције

Члан 11

(1) У случају из члана 9. став 1. тачка 2. и члана 9. став 3. овог закона обвезник врши радње и мере из члана 8. став 1. тач. 1-4. овог закона пре извршења трансакције.

Изузетак од познавања и праћења странке код одређених услуга

Члан 12

(1) Друштво за осигурање, друштво за посредовање у осигурању, друштво за заступање у осигурању и заступник у осигурању који има дозволу за обављање послова животног осигурања, друштво за управљање добровољним пензијским фондовима и њихови оснивачи, као и институције електронског новца – не морају вршити радње и мере познавања и праћења странке у следећим случајевима:

1) при закључивању уговора животног осигурања код којих појединачна рата премије или збир више рата премије осигурања које треба платити у једној календарској години не прелази износ од 1.000 евра у динарској противвредности према званичном средњем курсу или ако плаћање једнократне премије не прелази износ од 2.500 евра у динарској противвредности према званичном средњем курсу;

2) при закључивању уговора о чланству у добровољном пензијском фонду или уговора о пензијском плану, под условом да права из тих уговора није могуће пренети на треће лице или их користити као обезбеђење за узимање кредита или позајмице;

3) при издавању електронског новца када износ тог новца похрањен на средству који се не може допуњавати не прелази 250 евра у динарској противвредности према званичном средњем курсу или ако укупан износ електронског новца похрањен на средству који се може допуњавати у календарској години не прелази 2.500 евра у динарској противвредности према званичном средњем курсу, осим када је на захтев имаоца електронског новца у истој календарској години откупљен електронски новац у износу 1.000 евра или више у динарској противвредности према званичном средњем курсу.

(2) Одредбе става 1. овог члана и прописа донетог на основу члана 4. став 3. овог закона не примењују се ако постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

Члан 12а

(1) Лице које пружа услуге плаћања и наплате дужно је да прикупи тачне и потпуне податке о налогодавцу и да их укључи у образац или поруку која прати електронски трансфер средстава послатих или примљених, без обзира на валуту. Ти подаци морају пратити електронски трансфер током целог пута кроз ланац плаћања, без обзира на то да ли посредници у ланцу плаћања постоје и без обзира на њихов број.

(2) Подаци из става 1. овог члана су:

– име и презиме налогодавца електронског трансфера;

– адреса налогодавца електронског трансфера;

– број рачуна налогодавца електронског трансфера или јединствену идентификациону ознаку.

(3) Уколико је немогуће прикупити податке о адреси налогодавца електронског трансфера, лице које пружа услуге плаћања и наплате дужно је да, уместо податка о адреси, прикупи неке од следећих података:

– јединствену идентификациону ознаку;

– место и датум рођења налогодавца електронског трансфера;

– национални идентификациони број налогодавца електронског трансфера.

Члан 12б

(1) Лице које пружа услуге плаћања и наплате дужно је да утврди и провери идентитет налогодавца електронског трансфера пре вршења тог трансфера, и то на начин прописан у чл. 13. до 18. овог закона.

(2) Ако се електронски трансфер врши без отварања рачуна, обавезе из става 1. овог члана врше се само ако тај трансфер износи 1.000 евра или више у динарској противвредности.

(3) Лице које пружа услуге плаћања и наплате дужно је да изврши обавезе из члана 12а став 1. овог закона увек када постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, без обзира на износ електронског трансфера.

(4) Ако електронски трансфер не садржи тачне и потпуне податке о налогодавцу електронског трансфера, лице које пружа услуге плаћања и наплате дужно је да у року од три дана од дана пријема трансфера прибави податке који недостају или да одбије извршење тог трансфера.

(5) Лице које пружа услуге плаћања и наплате дужно је да размотри прекид пословне сарадње са другим лицем које пружа услуге плаћања и наплате које учестало не испуњава обавезе из члана 12а став 1. овог закона, с тим што га пре прекида пословног односа о томе мора упозорити. Лице које пружа услуге плаћања и наплате дужно је да о прекиду сарадње обавести Управу.

(6) Лице које пружа услуге плаћања и наплате дужно је да размотри да ли недостатак тачних и потпуних података о налогодавцу електронског трансфера представља основ сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма и о томе сачини службену белешку коју чува у складу са законом.

(7) Одредбе члана 12а овог закона и овог члана примењују се без обзира на то да ли се ради о електронском трансферу који се врши у земљи или са иностранством.

Изузеци од обавезе прикупљања података о налогодавцу електронског трансфера

Члан 12в

(1) Лице које пружа услуге плаћања и наплате није дужно да прикупи податке о налогодавцу електронског трансфера у следећим случајевима:

1) када се електронски трансфер врши са рачуна отвореног код лица које пружа услуге плаћања и наплате и ако су мере познавања и праћења странке већ извршене у складу са овим законом;

2) приликом коришћења кредитних и дебитних картица, под условом:

– да налогодавац електронског трансфера има уговор са лицем које пружа услуге плаћања и наплате на основу којег може извршити плаћање робе и услуга;

– да преноси новчаних средстава буду спроведени уз јединствену идентификациону ознаку на основу које се може утврдити идентитет налогодавца електронског трансфера;

3) приликом плаћања пореза, новчаних казни и других јавних давања;

4) када су и налогодавац и корисник електронског трансфера лица која пружају услуге плаћања и наплате и делују у своје име и за свој рачун;

5) када налогодавац електронског трансфера подиже новац са свог рачуна.

2.2.2. Вршење радњи и мера познавања и праћења странке

2.2.2.1. Утврђивање и провера идентитета странке

Утврђивање и провера идентитета физичког лица, законског заступника и пуномоћника, као и предузетника

Члан 13

(1) Обвезник утврђује и проверава идентитет странке која је физичко лице, законског заступника те странке, као и предузетника прибављањем података из члана 81. став 1. тач. 3. и 4. овог закона.

(2) Подаци из става 1. овог члана прибављају се увидом у лични документ уз обавезно присуство лица чија се идентификација врши. Ако из тог документа није могуће прибавити све прописане податке, подаци који недостају прибављају се из друге службене исправе. Подаци које, из објективних разлога није могуће прибавити на тај начин, прибављају се непосредно од странке.

(3) Изузетно од одредаба става 2. овог члана, странка која је физичко лице може извршити трансакцију или успоставити пословни однос преко пуномоћника.

(4) Ако, у име странке која је физичко лице, трансакцију врши или пословни однос успоставља пуномоћник или законски заступник, обвезник је дужан да, поред идентитета странке, утврди и провери идентитет пуномоћника и законског заступника, прибави податке из члана 81. став 1. тачка 3. овог закона на начин који је прописан у ставу 2. овог члана, као и да тражи писмено овлашћење (пуномоћје) чију копију чува у складу са законом. При том, обвезник је дужан да примени мере из члана 31. овог закона.

(5) Ако приликом утврђивања и провере идентитета странке на основу овог члана обвезник посумња у истинитост прикупљених података или веродостојност исправа из којих су подаци прибављени, дужан је да од странке прибави писмену изјаву о истинитости и веродостојности података и исправа.

(6) Приликом идентификације физичког лица обвезник је дужан да прибави фотокопију личног документа тог лица. Обвезник је дужан да на тој фотокопији упише датум, време и лично име лица које је извршило увид. Фотокопију из овог става обвезник чува у складу са законом.

Утврђивање и провера идентитета физичког лица путем квалификованог електронског сертификата

Члан 14

(1) Изузетно од одредаба члана 13. став 2. овог закона обвезник, под условима које пропише министар, може да утврди и провери идентитет странке која је физичко лице, односно његов законски заступник и на основу квалификованог електронског сертификата странке, издатог од стране сертификационог тела са седиштем у Републици Србији, односно страног електронског сертификата који је равноправан са домаћим, у складу са законом којим је уређено електронско пословање и електронски потпис.

(2) При утврђивању и провери идентитета странке обвезник, на основу става 1. овог члана, прикупља податке о странци из члана 81. став 1. тачка 3. овог закона из квалификованог електронског сертификата. Подаци које није могуће добити из тог сертификата прибављају се из копије личног документа, коју странка шаље обвезнику у папирном или електронском облику. Ако на овај начин није могуће прибавити све прописане податке, подаци који недостају прибављају се непосредно од странке.

(3) Сертификационо тело, које је странци издало квалификовани електронски сертификат, дужно је да обвезнику, на његов захтев, без одлагања достави податке о начину на који је утврдило и проверило идентитет странке која је ималац сертификата.

(4) Изузетно од одредаба ст. 1. и 2. овог члана, утврђивање и провера идентитета странке на основу квалификованог електронског сертификата није дозвољена ако постоји сумња да је квалификовани електронски сертификат злоупотребљен, односно ако обвезник утврди да су околности које суштински утичу на важење сертификата измењене, а сертификационо тело тај сертификат није опозвало.

(5) Ако приликом утврђивања и провере идентитета странке на основу овог члана обвезник посумња у истинитост прикупљених података или веродостојност исправа из којих су подаци прибављени, дужан је да од странке прибави писмену изјаву о истинитости и веродостојности тих података и исправа.

(6) Ако приликом успостављања пословног односа обвезник утврди и провери идентитет странке на начин прописан у овом члану дужан је да обезбеди да се прва трансакција странке изврши са рачуна који је странка у своје име отворила код банке или сличне институције у складу са чланом 13. ст. 1. и 2. овог закона.

Утврђивање и провера идентитета правног лица

Члан 15

(1) Обвезник утврђује и проверава идентитет странке која је правно лице прибављањем података из члана 81. став 1. тачка 1. овог закона.

(2) Подаци из става 1. овог члана прибављају се увидом у оригинал или оверену копију документације из регистра који води надлежни орган државе седишта правног лица, чију копију чува у складу са законом. На копији коју чува, обвезник уписује датум, време и лично име лица које је извршило увид у оригинал или оверену копију.

(3) Документација из става 2. овог члана не сме бити старија од три месеца од дана предаје обвезнику.

(4) Обвезник може податке из става 1. овог члана прибавити непосредним увидом у Регистар привредних субјеката или други званични јавни регистар. Обвезник је дужан да на одштампаном изводу из тог регистра упише датум, време и лично име лица које је извршило увид. Извод из овог става обвезник чува у складу са законом.

(5) Ако није могуће прибавити све податке из званичног, јавног регистра, обвезник је дужан да податке који недостају прибави из оригиналног или овереног документа или друге пословне документације коју доставља странка. Ако податке који недостају, из објективних разлога није могуће утврдити на прописани начин, обвезник је дужан да те податке утврди на основу писмене изјаве странке.

(6) Ако обвезник посумња у истинитост прибављених података или веродостојност представљене документације дужан је да о томе прибави писмену изјаву странке.

(7) Ако је странка страно правно лице које обавља делатност у Републици Србији преко свог огранка, обвезник је дужан да утврди и провери идентитет страног правног лица и његовог огранка.

Утврђивање и провера идентитета заступника правног лица

Члан 16

(1) Обвезник утврђује и проверава идентитет заступника и прибавља податке из члана 81. став 1. тачка 2. овог закона увидом у лични документ заступника у његовом присуству. Ако из тог документа није могуће прибавити прописане податке, подаци који недостају прибављају се из друге службене исправе, коју подноси заступник.

(2) Ако обвезник код утврђивања и провере идентитета заступника посумња у истинитост прибављених података, дужан је да о томе прибави и његову писмену изјаву.

Утврђивање и провера идентитета прокуристе и пуномоћника правног лица

Члан 17

(1) Ако у име правног лица пословни однос успоставља или трансакцију врши прокуриста или пуномоћник, обвезник утврђује и проверава његов идентитет и прибавља податке из члана 81. став 1. тачка 2. овог закона увидом у његов лични документ у његовом присуству. Ако из тог документа није могуће добити све прописане податке, подаци који недостају прибављају се из друге службене исправе коју подноси прокуриста или пуномоћник, односно непосредно од њега.

(2) У случају из става 1. овог члана обвезник је дужан да прибави и податке из члана 81. став 1. тачка 2. овог закона о заступнику правног лица и то из писменог овлашћења, које је прокуристи или пуномоћнику издао заступник.

(3) Ако обвезник приликом утврђивања и провере идентитета прокуристе или пуномоћника посумња у истинитост прибављених података, дужан је да о томе прибави њихову писмену изјаву.

Утврђивање и провера идентитета лица грађанског права

Члан 18

(1) Ако је странка друго лице из члана 3. став 1. тачка 10. овог закона, обвезник је дужан да:

1) утврди и провери идентитет лица овлашћеног за заступање;

2) прибави писмено овлашћење за заступање;

3) прибави податке из члана 81. став 1. тач. 2. и 15. овог закона.

(2) Обвезник је дужан да утврди и провери идентитет заступника из става 1. овог члана и прибави податке из члана 81. став 1. тачка 2. овог закона увидом у лични документ лица овлашћеног за заступање у његовом присуству. Ако из тог документа није могуће прибавити прописане податке, подаци који недостају прибављају се из другог службеног документа.

(3) Обвезник је дужан да податке из члана 81. став 1. тачка 15. овог закона прибави из писменог овлашћења које подноси лице овлашћено за заступање. Ако из тог писменог овлашћења није могуће добити податке из члана 81. став 1. тачка 15. овог закона, подаци који недостају прибављају се непосредно од заступника.

(4) Ако обвезник посумња у истинитост прибављених података или веродостојност представљене документације, дужан је да о томе прибави писмену изјаву заступника.

Посебни случајеви утврђивања и провере идентитета странке

Члан 19

(1) Приликом уласка странке у играчницу, као и приликом сваког приступа странке односно њеног законског заступника или пуномоћника сефу, приређивач посебне игре на срећу у играчници, односно обвезник који пружа услуге чувања вредности у сефовима, дужан је да утврди и провери идентитет странке и да од странке односно њеног законског заступника или пуномоћника, прибави податке из члана 81. став 1. тач. 5. и 7. овог закона.

2.2.2.2. Утврђивање стварног власника странке

Утврђивање стварног власника правног лица и лица страног права

Члан 20

(1) Обвезник је дужан да утврди идентитет стварног власника правног лица и лица страног права прибављањем података из члана 81. став 1. тачка 14. овог закона.

(2) Обвезник је дужан да податке из става 1. овог члана прибави увидом у оригинал или оверену копију документације из званичног јавног регистра, која не сме бити старија од три месеца. Подаци се могу прибавити и непосредним увидом у званични јавни регистар у складу са одредбама члана 15. ст. 4. и 6. овог закона.

(3) Ако из званичног јавног регистра није могуће прибавити све податке о стварном власнику странке, обвезник је дужан да прибави податке који недостају увидом у оригинал или оверену копију исправе и друге пословне документације, коју му доставља заступник, прокуриста или пуномоћник странке. Податке које из објективних разлога није могуће прибавити на начин утврђен у овом члану, обвезник прибавља из писмене изјаве заступника, прокуристе или пуномоћника странке.

(4) Обвезник је дужан да, на основу процене ризика за прање новца и финансирање тероризма, врши проверу идентитета стварног власника правног лица и лица страног права тако да зна власничку и управљачку структуру странке и да зна ко су стварни власници странке.

2.2.2.3. Прибављање података о сврси и намени пословног односа или трансакције и других података по одредбама овог закона

Који подаци се прибављају

Члан 21

(1) Обвезник је дужан да у оквиру радњи и мера познавања и праћења странке из члана 9. став 1. тачка 1. овог закона прибави податке из члана 81. став 1. тач. 1-4, и тач. 6, 14. и 15. овог закона.

(2) Обвезник је дужан да у оквиру радњи и мера познавања и праћења странке из члана 9. став 1. тачка 2. и члана 9. став 3. овог закона прибави податке из члана 81. став 1. тач. 1-4, тач. 8-11. и тач. 14. и 15. овог закона.

(3) Обвезник је дужан да у оквиру радњи и мера познавања и праћења странке из члана 9. став 1. тач. 3. и 4. овог закона прибави податке из члана 81. став 1. овог закона.

2.2.2.4. Праћење пословања странке

Праћење пословања странке са посебном пажњом

Члан 22

(1) Обвезник је дужан да прати пословање странке са посебном пажњом, укључујући и прикупљање информација о пореклу имовине са којом странка послује.

(2) Праћење пословања странке из става 1. овог члана укључује и:

1) проверу усаглашености пословања странке са претпостављеном сврхом и наменом пословног односа који је странка успоставила са обвезником;

2) праћење и проверу усаглашености пословања странке са њеним уобичајеним обимом пословања;

3) праћење и ажурирање прибављених исправа и података о странци.

(3) Обвезник је дужан да радње и мере из става 2. овог члана врши у обиму и учесталости која одговара степену ризика утврђеном у анализи из члана 7. овог закона.

2.2.3. Вршење радњи и мера познавања и праћења странке преко трећих лица

Поверавање вршења појединих радњи и мера познавања и праћења странке трећем лицу

Члан 23

(1) Код успостављања пословног односа, обвезник може, под условима утврђеним овим законом, поверити вршење радњи и мера из члана 8. став 1. тач. 1-4. овог закона трећем лицу.

(2) Треће лице је:

1) обвезник из члана 4. став 1. тач. 1, 3, 4. и 8. овог закона;

2) друштво за осигурање које има дозволу за обављање послова животног осигурања;

3) лице из члана 4. став 1. тач. 1, 3, 4. и 8. овог закона и друштво за осигурање које има дозволу за обављање послова животног осигурања из стране државе ако подлеже обавезној законској регистрацији за обављање делатности, примењује радње и мере познавања и праћења странке, води евиденције на начин који је једнак или сличан начину који је прописан овим законом, као и да је адекватно надзирано у вршењу тих послова.

(3) Обвезник је дужан да претходно провери да ли треће лице из става 1. овог члана испуњава услове прописане овим законом.

(4) Обвезник не сме да прихвати вршење појединих радњи и мера познавања и праћења странке преко трећег лица ако је то лице утврдило и проверило идентитет странке без њеног присуства.

(5) Поверавањем вршења појединих радњи и мера познавања и праћења странке трећем лицу обвезник се не ослобађа одговорности за правилно вршење радњи и мера познавања и праћења странке у складу са овим законом.

(6) Треће лице одговорно је за испуњавање обавеза из овог закона, укључујући и одговорност за чување података и документације.

Забрана поверавања

Члан 24

(1) Обвезник не сме да повери вршење појединих радњи и мера познавања и праћења странке трећем лицу, ако је странка оф-шор правно лице или анонимно друштво.

(2) Обвезник не сме да повери вршење појединих радњи и мера познавања и праћења странке трећем лицу из државе која је на листи држава које не примењују стандарде у области спречавања прања новца и финансирања тероризма. Ову листу утврђује министар, на предлог Управе и на основу података међународних организација.

(3) Треће лице ни у ком случају не може бити оф-шор правно лице или квази банка.

Прибављање података и документације од трећег лица

Члан 25

(1) Треће лице које у складу са одредбама овог закона уместо обвезника изврши поједине радње и мере познавања и праћења странке, дужно је да обвезнику достави прибављене податке о странци који су обвезнику неопходни за успостављање пословног односа по овом закону.

(2) Треће лице дужно је да обвезнику, на његов захтев, без одлагања достави копије исправа и друге документације на основу којих је извршило радње и мере познавања и праћења странке и прибавило тражене податке о странци. Прибављене копије исправа и документације обвезник чува у складу са овим законом.

(3) Ако обвезник посумња у веродостојност извршених радњи и мера познавања и праћења странке односно идентификационе документације, или у истинитост прибављених података о странци, захтеваће од трећег лица да достави писмену изјаву о веродостојности извршене радње или мере познавања и праћења странке и истинитости прибављених података о странци.

Забрана успостављања пословног односа

Члан 26

(1) Обвезник не сме успоставити пословни однос ако:

1) је радње и мере познавања и праћења странке извршило лице које није треће лице из члана 23. став 2. овог закона;

2) је треће лице утврдило и проверило идентитет странке без њеног присуства;

3) од трећег лица није претходно прибавио податке из члана 25. став 1. овог закона;

4) од трећег лица претходно није добио копије идентификационих исправа и друге документације о странци;

5) је посумњао у веродостојност извршене радње и мере познавања и праћења странке или истинитост прибављених података о странци, а није добио тражену писмену изјаву из члана 25. став 3. овог закона.

2.2.4. Посебни облици радњи и мера познавања и праћења странке

Члан 27

(1) Осим општих радњи и мера познавања и праћења странке које се врше у складу са одредбама члана 8. став 1. овог закона, у случајевима прописаним овим законом предузимају се и посебни облици мера познавања и праћења странке, и то:

1) појачане радње и мере;

2) поједностављене радње и мере.

2.2.4.1. Појачане радње и мере познавања и праћења странке

Општа одредба

Члан 28

(1) Појачане радње и мере познавања и праћења странке, поред радњи и мера из члана 8. став 1. овог закона, обухватају и додатне радње и мере прописане овим законом које обвезник врши:

1) код успостављања лоро коресподентског односа са банком или другом сличном институцијом која има седиште у страној држави која није на листи држава које примењују међународне стандарде у области спречавања прања новца и финансирања тероризма који су на нивоу стандарда Европске уније или виши. Ову листу утврђује министар, на предлог Управе и на основу података међународних организација;

2) код успостављања пословног односа или вршења трансакције из члана 9. став 1. тачка 2. овог закона са странком која је страни функционер;

3) када странка није физички присутна при утврђивању и провери идентитета.

(2) Осим у случајевима из става 1. овог члана, обвезник је дужан да изврши појачане радње и мере познавања и праћења странке из чл. 29-31. овог закона и у случајевима када, у складу са одредбама члана 7. овог закона, процени да због природе пословног односа, облика и начина вршења трансакције, пословног профила странке, односно других околности повезаних са странком постоји или би могао постојати висок степен ризика за прање новца или финансирање тероризма.

Лоро кореспондентски однос са банкама и другим сличним институцијама страних држава

Члан 29

(1) Код успостављања лоро кореспондентског односа са банком или другом сличном институцијом која има седиште у страној држави која није на листи држава које примењују међународне стандарде у области спречавања прања новца и финансирања тероризма који су на нивоу стандарда Европске уније или виши, обвезник је дужан да, поред радњи и мера из члана 8. став 1. овог закона, прибави и следеће податке, информације, односно документацију:

1) датум издавања и време важења дозволе за вршење банкарских делатности и назив и седиште надлежног органа стране државе који је издао дозволу;

2) опис спровођења интерних поступака који се односе на спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма, а нарочито поступака за познавање и праћење странке, достављање података о сумњивим трансакцијама и лицима надлежним органима, вођење евиденција, унутрашњу контролу и других поступака које је банка, односно друга слична институција, донела у вези са спречавањем и откривањем прања новца и финансирања тероризма;

3) опис система спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма у држави седишта, односно у држави у којој је регистрована банка, односно друга слична институција;

4) писмену изјаву одговорног лица банке да банка односно друга слична институција не послује као квази банка;

5) писмену изјаву одговорног лица банке да банка или друга слична институција нема успостављен пословни однос и да не врши трансакције са квази банком;

6) писмену изјаву одговорног лица банке да је банка или друга слична институција у држави седишта односно у држави у којој је регистрована, под надзором надлежног државног органа и да је дужна да примењује прописе те државе који се односе на спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма.

(2) Запослени код обвезника задужен за успостављање лоро кореспондентског односа из става 1. овог члана и за спровођење појачаних радњи и мера познавања и праћења странке по том основу дужан је да, пре успостављања тог односа, прибави писмено одобрење највишег руководства у обвезнику, а ако је тај однос успостављен, не може се наставити без писменог одобрења највишег руководства у обвезнику.

(3) Податке из става 1. овог члана обвезник прибавља увидом у јавне или друге доступне евиденције, односно увидом у исправе и пословну документацију коју обвезнику доставља банка или друга слична институција са седиштем у страној држави.

(4) Обвезник не сме успоставити или наставити лоро кореспондентски однос са банком или другом сличном институцијом која има седиште у страној држави ако:

1) претходно није прибавила податке из става 1. тачка 1. и тач. 3-5. овог члана;

2) запослени код обвезника задужен за успостављање лоро кореспондентског односа претходно није прибавио писмено одобрење највишег руководства у обвезнику;

3) банка или друга слична институција са седиштем у страној држави нема успостављен систем за спречавање и откривање прања новца и финансирање тероризма или није дужна да примењује прописе у области спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма у складу са прописима стране државе у којој има седиште, односно у којој је је регистрована;

4) банка или друга слична институција са седиштем у страној држави послује као квази банка, односно успоставља коресподентске или друге пословне односе или обавља трансакције са квази банкама.

(5) Обвезник је дужан да, у уговору на основу којег се успоставља лоро кореспондентски однос, посебно утврди и документује обавезе сваке уговорне стране у вези са спречавањем и откривањем прања новца и финансирања тероризма. Тај уговор обвезник је дужан да чува у складу са законом.

(6) Обвезник не може успоставити лоро кореспондентски однос са страном банком или другом сличном институцијом на основу ког та институција може користити рачун код обвезника тако што ће својим странкама омогућити директно коришћење овог рачуна.

Нова технолошка достигнућа

Члан 29а

(1) Обвезник је дужан да обрати нарочиту пажњу на ризик од прања новца или финансирања тероризма који произлази из примене нових технолошких достигнућа која омогућавају анонимност странке (нпр. електронско банкарство, употреба банкомата, телефонско банкарство и др.).

(2) Обвезник је дужан да успостави процедуре и предузме додатне мере којима се отклањају ризици и спречава злоупотреба нових технолошких достигнућа у сврху прања новца или финансирања тероризма.

Неуобичајене трансакције

Члан 29б

(1) Обвезник је дужан да обрати нарочиту пажњу на трансакције које карактеришу сложеност и неуобичајено високи износ, неуобичајени начин извршења, вредност или повезаност трансакција које немају економски или правно основану намену, односно нису усаглашене или су у несразмери са уобичајеним, односно очекиваним пословањем странке, као и друге околности које су повезане са статусом или другим карактеристикама странке.

(2) Обвезник је дужан да утврди основ и сврху трансакција из става 1. овог члана и о томе сачини службену белешку у писменој форми. Службену белешку обвезник чува у складу са законом.

Страни функционер

Члан 30

(1) Обвезник је дужан да утврди поступак по коме утврђује да ли је странка или стварни власник странке страни функционер. Тај поступак утврђује се интерним актом обвезника, у складу са смерницама које доноси орган из члана 82. овог закона, надлежан за надзор над применом овог закона код тог обвезника.

(2) Ако је странка или стварни власник странке страни функционер, осим радњи и мера из члана 8. став 1. овог закона, обвезник је дужан да:

1) прибави податке о пореклу имовине која је или ће бити предмет пословног односа, односно трансакције, и то из исправа и друге документације, коју подноси странка. Ако те податке није могуће прибавити на описани начин, обвезник ће о њиховом пореклу узети писмену изјаву непосредно од странке;

2) обезбеди да запослени код обвезника који води поступак успостављања пословног односа са страним функционером пре успостављања тог односа прибави писмену сагласност највишег руководства;

3) прати, са посебном пажњом, трансакције и друге пословне активности страног функционера у току трајања пословног односа.

(3) Ако обвезник утврди да је странка или стварни власник странке постао страни функционер у току пословног односа дужан је да примени радње и мере из става 2. тач. 1. и 3. овог члана, а за наставак пословног односа са тим лицем мора се прибавити писмена сагласност највишег руководства.

Утврђивање и провера идентитета без физичког присуства странке

Члан 31

(1) Ако приликом утврђивања и провере идентитета странка није физички присутна код обвезника, обвезник је дужан да осим радњи и мера из члана 8. став 1. овог закона предузме једну или више додатних мера, и то:

1) прибављање додатних исправа, података или информација, на основу којих проверава идентитет странке;

2) додатну проверу поднетих исправа или додатно потврђивање података о странци;

3) да се пре извршења других трансакција странке код обвезника прво плаћање странке изврши са рачуна који странка у своје име има отворен код банке или сличне институције у складу са чланом 13. ст. 1. и 2. овог закона;

4) других мера које одреди орган из члана 82. овог закона.

2.2.4.2. Поједностављене радње и мере познавања и праћења странке

Опште одредбе

Члан 32

(1) Поједностављене радње и мере познавања и праћења странке обвезник може да изврши у случајевима из члана 9. став 1. тач. 1. и 2. овог закона, осим ако у вези са странком или трансакцијом постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, ако је странка:

1) обвезник из члана 4. став 1. тач. 1-8. овог закона, изузев посредника и заступника у осигурању;

2) лице из члана 4. став 1. тач. 1-8. овог закона, изузев посредника и заступника у осигурању из стране државе која је на листи држава које примењују међународне стандарде у области спречавања прања новца и финансирања тероризма који су на нивоу стандарда Европске уније или виши;

3) државни орган, орган аутономне покрајине, орган јединице локалне самоуправе, јавна агенција, јавна служба, јавни фонд, јавни завод или комора;

4) привредно друштво чије су издате хартије од вредности укључене на организовано тржиште хартија од вредности које се налази у Републици Србији или држави у којој се примењују међународни стандарди на нивоу стандарда Европске уније или виши, а који се односе на подношење извештаја и достављање података надлежном регулаторном телу;

5) лице за које је прописом донетим на основу члана 7. став 3. овог закона утврђено да постоји низак степен ризика за прање новца или финансирање тероризма.

(2) Изузетно од одредаба члана 8. овог закона, предузеће за ревизију и овлашћени ревизор, приликом успостављања пословног односа обавезне ревизије годишњих рачуноводствених извештаја правног лица, може да врши поједностављене радње и мере познавања и праћења странке, осим ако у вези са странком или околностима ревизије постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(3) Осим у случајевима из ст. 1. и 2. овог члана, обвезник може да изврши поједностављене радње и мере познавања и праћења странке и у случајевима када, у складу са одредбама члана 7. овог закона, процени да због природе пословног односа, облика и начина вршења трансакције, пословног профила странке, односно других околности повезаних са странком постоји незнатан или низак степен ризика за прање новца или финансирање тероризма.

Подаци о странци који се прибављају и проверавају

Члан 33

(1) У случајевима када се, на основу овог закона, врше поједностављене радње и мере познавања и праћења странке, обвезник је дужан да прибави следеће податке:

1) при успостављању пословног односа:

– пословно име, адресу и седиште правног лица, које успоставља пословни однос, односно правног лица за које се успоставља пословни однос;

– лично име законског заступника, прокуристе или пуномоћника који за правно лице успоставља пословни однос;

– намену и претпостављену природу пословног односа и датум успостављања пословног односа;

2) при вршењу трансакције из члана 9. став 1. тачка 2. овог закона:

– пословно име, адресу и седиште правног лица за које се врши трансакција;

– лично име законског заступника, прокуристе или пуномоћника, који за правно лице изврши трансакцију;

– датум и време извршења трансакције;

– износ трансакције и валуту у којој се трансакција врши и начин вршења трансакције;

– намена трансакције, лично име и пребивалиште, односно пословно име и седиште лица коме је трансакција намењена.

(2) Обвезник је дужан да податке из става 1. овог члана прибави увидом у оригинал или оверену копију документације из званичног јавног регистра које јој достави странка, односно непосредним увидом у званични јавни регистар.

(3) Ако није могуће добити податке на начин прописан у ставу 2. овог члана, подаци који недостају прибављају се из оригинала или оверених копија исправа и друге пословне документације коју доставља странка. Ако се подаци не могу добити ни на тај начин, обвезник непосредно узима писмену изјаву заступника, прокуристе или пуномоћника.

(4) Документација из ст. 2. и 3. овог члана не сме бити старија од три месеца од дана предаје обвезнику.

2.2.5. Ограничења пословања са странкама

Забрана пружања услуга које омогућавају прикривање идентитета странке

Члан 34

(1) Обвезник не сме странкама отворити, издавати или за њих водити анонимне рачуне, штедне књижице на шифру или доносиоца, односно вршити друге услуге, које посредно или непосредно омогућавају прикривање идентитета странке.

Забрана пословања са квази банкама

Члан 35

(1) Обвезник не сме успостављати нити наставити коресподентске односе са банком која послује или која би могла пословати као квази банка, или са другом сличном институцијом за коју се основано може претпоставити да би могла дозволити коришћење својих рачуна квази банци.

Ограничење готовинског пословања

Члан 36

(1) Лице које продаје робу или врши услугу у Републици Србији не сме од странке или трећег лица да прими готов новац за њихово плаћање у износу од 15.000 евра или више у динарској противвредности.

(2) Ограничење из става 1. овог члана важи и у случају ако се плаћање робе и услуге врши у више међусобно повезаних готовинских трансакција у укупном износу од 15.000 евра или више у динарској противвредности.

2.3. Достављање информација, података и документације Управи

Обавеза достављања и рокови

Члан 37

(1) Обвезник је дужан да Управи достави податке из члана 81. став 1. тач. 1-4. и тач. 8-11. овог закона о свакој готовинској трансакцији у износу од 15.000 евра или више у динарској противвредности, и то одмах када је извршена, а најкасније у року од три дана од дана извршења трансакције.

(2) Обвезник је дужан да Управи достави податке из члана 81. став 1. овог закона увек када у вези са трансакцијом или странком постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, и то пре извршења трансакције, и да у извештају наведе рок у коме та трансакција треба да се изврши. У случају хитности, такво обавештење може се дати и телефоном, али се накнадно мора доставити Управи у писменом облику најкасније следећег радног дана.

(3) Обавеза обавештавања о трансакцијама из става 2. овог члана односи се и на планирану трансакцију, без обзира на то да ли је извршена.

(4) Предузеће за ревизију, овлашћени ревизор и правно или физичко лице које пружа рачуноводствене услуге или услуге пореског саветовања дужни су да, у случају када странка од њих тражи савет у вези са прањем новца или финансирањем тероризма, о томе одмах обавесте Управу, а најкасније у року од три дана од дана када је странка тражила савет.

(5) Ако обвезник, у случајевима из ст. 2. и 3. овог члана, због природе трансакције, због тога што трансакција није извршена или из других оправданих разлога не може да поступи у складу са ставом 2. овог члана, дужан је да Управи достави податке чим то буде могуће, а најкасније одмах по сазнању за основе сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма. Обвезник је дужан да писмено образложи разлоге због којих није поступио на прописани начин.

(6) Податке из ст. 1-4. овог члана обвезник доставља Управи на начин који прописује министар.

(7) Министар прописује услове под којима обвезник за одређене странке није дужан да Управи пријави готовинску трансакцију из става 1. овог члана.

2.4. Спровођење радњи и мера у пословним јединицама и друштвима кћеркама у већинском власништву обвезника у страним државама

Обавеза спровођења радњи и мера у страним државама

Члан 38

(1) Обвезник је дужан да обезбеди да се радње и мере за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма прописане овим законом, у истом обиму спроводе и у њеним пословним јединицама и друштвима кћеркама у његовом већинском власништву која имају седиште у страној држави, осим ако је то изричито супротно прописима те државе.

(2) Ако прописима стране државе није допуштено спровођење радњи и мера за спречавање и откривање прања новца или финансирања тероризма у обиму прописаном овим законом, обвезник је дужан да о томе одмах обавести Управу и да донесе одговарајуће мере за отклањање ризика од прања новца или финансирања тероризма.

(3) Обвезник је дужан да своје пословне јединице или друштва кћерке у већинском власништву обвезника у страној држави ажурно упознаје са поступцима који се односе на спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма, а нарочито у делу који се односи на радње и мере познавања и праћења странке, достављања података Управи, вођења евиденција, унутрашње контроле и других околности повезаних са спречавањем и откривањем прања новца или финансирања тероризма.

2.5. Овлашћено лице, образовање и унутрашња контрола

2.5.1. Овлашћено лице

Одређивање овлашћеног лица и његовог заменика

Члан 39

(1) Обвезник је дужан да за вршење појединих радњи и мера за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма, у складу са овим законом и прописима донетим на основу њега, именује овлашћено лице и његовог заменика.

Услови које овлашћено лице мора да испуњава

Члан 40

(1) Обвезник је дужан да обезбеди да послове овлашћеног лица из члана 39. овог закона може да обавља лице које испуњава следеће услове:

1) да је запослено код обвезника на радном месту са овлашћењима која том лицу омогућавају делотворно, брзо и квалитетно извршавање задатака прописаних овим законом;

2) да није правноснажно осуђивано а казна није брисана или се против њега не води кривични поступак за кривична дела која се гоне по службеној дужности и кривична дела против привреде, против службене дужности и финансирања тероризма;

3) да је стручно оспособљено за послове спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма;

4) да познаје природу пословања обвезника у областима која су подложна ризику прања новца или финансирања тероризма;

5) да има лиценцу за обављање послова овлашћеног лица.

(2) Заменик овлашћеног лица мора да испуњава исте услове као и лице из става 1. овог члана.

(3) Управа проверава испуњеност услова из става 1. тач. 1) до 4) овог члана и издаје лиценцу овлашћеном лицу и заменику овлашћеног лица. Лиценца се издаје на основу резултата стручног испита. Садржај и начин полагања стручног испита утврђује министар, на предлог директора Управе.

Обавезе овлашћеног лица

Члан 41

(1) Овлашћено лице врши следеће послове у области спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма:

1) стара се о успостављању, деловању и развоју система за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма и иницира и предлаже руководству одговарајуће мере за његово унапређење;

2) обезбеђује правилно и благовремено достављање података Управи у складу са овим законом;

3) учествује у изради интерних аката;

4) учествује у изради смерница за вршење унутрашње контроле;

5) учествује у успостављању и развоју информатичке подршке;

6) учествује у припреми програма стручног образовања, оспособљавања и усавршавања запослених у обвезнику.

(2) Заменик овлашћеног лица замењује овлашћено лице у његовом одсуству и обавља друге задатке у складу са интерним актом обвезника.

(3) Овлашћено лице самостално врши задатке и непосредно је одговорно највишем руководству.

Обавезе обвезника

Члан 42

(1) Обвезник је дужан да овлашћеном лицу обезбеди:

1) неограничен приступ подацима, информацијама и документацији која је неопходна за вршење његових послова;

2) одговарајуће кадровске, материјалне, информационо-техничке и друге услове за рад;

3) одговарајуће просторне и техничке могућности које обезбеђују одговарајући степен заштите поверљивих података којима располаже овлашћено лице;

4) стално стручно оспособљавање;

5) замену за време његовог одсуства;

6) заштиту у смислу забране одавања података о њему неовлашћеним лицима, као и заштиту од других поступака који могу утицати на неометано вршење његових дужности.

(2) Унутрашње организационе јединице, укључујући највише руководство у обвезнику, дужни су да овлашћеном лицу обезбеде помоћ и подршку при вршењу послова, као и да га редовно обавештавају о чињеницама које су, или које би могле бити повезане са прањем новца или финансирањем тероризма. Обвезник је дужан да пропише начин сарадње између овлашћеног лица и осталих организационих јединица.

(3) Обвезник Управи доставља податке о личном имену и називу радног места овлашћеног лица и његовог заменика, као и сваку промену тих података најкасније у року од 15 дана од дана именовања.

2.5.2. Образовање, оспособљавање и усавршавање

Обавеза редовног образовања

Члан 43

(1) Обвезник је дужан да обезбеди редовно стручно образовање, оспособљавање и усавршавање запослених који обављају послове спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма.

(2) Стручно образовање, оспособљавање и усавршавање односи се на упознавање са одредбама закона и прописа донетих на основу њега и интерних аката, са стручном литературом о спречавању и откривању прања новца и финансирања тероризма, са листом индикатора за препознавање странака и трансакција за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(3) Обвезник је дужан да изради програм годишњег стручног образовања, оспособљавања и усавршавања запослених за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма најкасније до краја марта за текућу годину.

2.5.3. Унутрашња контрола и интегритет запослених

Обавеза редовне унутрашње контроле

Члан 44

(1) Обвезник је дужан да обезбеди редовну унутрашњу контролу обављања послова спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма.

Интегритет запослених

Члан 44а

(1) Обвезник је дужан да утврди поступак којим се при заснивању радног односа на радном месту на коме се примењују одредбе овог закона и прописа донетих на основу овог закона, кандидат за то радно место проверава да ли је осуђиван за кривична дела којима се прибавља противправна имовинска корист или кривична дела повезана са тероризмом.

(2) У поступку из става 1. овог члана проверавају се и други критеријуми којима се утврђује да кандидат за радно место из става 1. овог члана, задовољава високе стручне и моралне квалитете.

2.5.4. Подзаконски прописи за вршење одређених послова обвезника

Методологија за извршавање послова код обвезника

Члан 45

(1) Министар, на предлог Управе, ближе прописује начин вршења унутрашње контроле, чувања и заштите података, вођења евиденција и стручног образовања, оспособљавања и усавршавања запослених код обвезника и адвоката по овом закону.

III РАДЊЕ И МЕРЕ КОЈЕ ПРЕДУЗИМАЈУ АДВОКАТИ

Радње и мере које предузимају адвокати

Члан 46

(1) Адвокат је дужан да спроводи радње и мере за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма у следећим случајевима:

1) када помаже у планирању или извршавању трансакција за странку у вези са:

– куповином или продајом непокретности или привредног друштва,

– управљањем имовином странке,

– отварањем или располагањем рачуном код банке (банкарским рачуном, штедним улогом или рачуном за пословање са хартијама од вредности),

– прикупљањем средстава неопходних за оснивање, обављање делатности и управљање привредним друштвима,

– оснивањем, пословањем или управљањем лицем страног права.

2) када у име и за рачун странке врши финансијску трансакцију или трансакцију у вези са непокретношћу.

Познавање и праћење странке

Члан 47

(1) Адвокат је дужан да приликом утврђивања и провере идентитета странке у случају из члана 9. став 1. тачка 1. овог закона прибави податке из члана 81. став 3. тач. 1-5. овог закона.

(2) Адвокат је дужан да приликом утврђивања и провере идентитета странке у случају из члана 9. став 1. тачка 2. овог закона прибави податке из члана 81. став 3. тач. 1-3. и тач. 6-9. овог закона.

(3) Адвокат је дужан да приликом утврђивања и провере идентитета странке у случају из члана 9. став 1. тач. 3. и 4. овог закона прибави податке из члана 81. став 3. овог закона.

(4) Адвокат утврђује и проверава идентитет странке односно њеног заступника, прокуристе и пуномоћника и прибавља податке из члана 81. став 3. тач. 1. и 2. овог закона увидом у лични документ тог лица у његовом присуству, односно у оригинал или оверену копију документације из званичног јавног регистра, која не сме бити старија од три месеца од дана предаје адвокату, или непосредним увидом у званични јавни регистар.

(5) Адвокат је дужан да утврди идентитет стварног власника странке које је правно лице или лице страног права у другом правном облику прибављањем података из члана 81. став 3. тачка 3. овог закона увидом у оригинале или оверену копију документације из званичног јавног регистра која не сме бити старија од три месеца. Ако из њих није могуће прибавити потребне податке, они се прибављају увидом у оригинал или оверену копију исправе и другу пословну документацију коју доставља заступник, прокуриста или пуномоћник правног лица.

(6) Остале податке из члана 81. став 3. овог закона адвокат прибавља увидом у оригинал или оверену копију исправе и другу пословну документацију.

(7) О подацима који недостају, осим података из члана 81. став 3. тач. 11-13. овог закона, адвокат узима писмену изјаву странке.

Обавештавање Управе о лицима и трансакцијама за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма

Члан 48

(1) Ако адвокат, приликом вршења послова из члана 46. овог закона, утврди да у вези са лицем или трансакцијом постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, дужан је да о томе обавести Управу пре извршења трансакције као и да у том обавештењу наведе рок у којем би требало да се трансакција изврши. У случају хитности, такво обавештење може се дати и телефоном, али се накнадно мора доставити Управи у писменом облику најкасније следећег радног дана.

(2) Обавеза обавештавања из става 1. овог члана важи и за планирану трансакцију без обзира на то да ли је трансакција касније извршена.

(3) Ако адвокат због природе трансакције или због тога што трансакција није извршена или из других оправданих разлога не може да поступа у складу са ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да Управи достави податке чим то буде могуће, а најкасније одмах по сазнању разлога за основе сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма. Адвокат је дужан да писмено образложи разлоге због којих није поступио на прописани начин.

(4) Адвокат је дужан да у случају када странка од њега тражи савет у вези са прањем новца или финансирањем тероризма, о томе одмах обавести Управу, а најкасније у року од три дана од дана када је странка тражила савет.

(5) Адвокат је дужан да Управи достави податке из члана 81. став 3. овог закона на начин који пропише министар.

Изузеци

Члан 49

(1) Адвокат није дужан да поступа у складу са одредбама члана 48. ст. 1. и 2. овог закона у вези са податком који добије од странке или о странци при утврђивању њеног правног положаја или њеном заступању у судском поступку или у вези са судским поступком, што подразумева и давање савета о покретању или избегавању тог поступка, без обзира да ли је тај податак прибављен пре, у току или након судског поступка.

(2) Под условима из става 1. овог члана адвокат није дужан да достави податке, информације и документацију на захтев Управе из члана 54. овог закона. У том случају дужан је да Управу без одлагања, а најкасније у року од петнаест дана од дана пријема захтева, писмено обавести о разлозима због којих није поступио у складу са захтевом Управе.

(3) Адвокат није дужан да Управи достави податке о готовинским трансакцијама из члана 37. став 1. овог закона, осим ако у вези са лицем или трансакцијом постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

IV ИНДИКАТОРИ ЗА ПРЕПОЗНАВАЊЕ ОСНОВА СУМЊЕ

Обавеза састављања и примене листе индикатора

Члан 50

(1) Обвезник и адвокат дужни су да израде листу индикатора за препознавање лица и трансакција за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(2) Код израде листе из става 1. овог члана обвезник и адвокат узимају у обзир сложеност и обим извршења трансакција, неуобичајени начин извршења, вредност или повезаност трансакција које немају економски или правно основану намену, односно нису усаглашене или су у несразмери са уобичајеним односно очекиваним пословањем странке, као и друге околности које су повезане са статусом или другим карактеристикама странке.

(3) Обвезник и адвокат дужни су да приликом утврђивања основа сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма и других околности у вези са тим примењују листу индикатора из става 1. овог члана.

(4) Министар може прописати обавезно уношење појединих индикатора у листу из става 1. овог члана.

Сарадња приликом израде листе индикатора

Члан 51

(1) Органи из члана 82. овог закона учествују у изради листе индикатора.

(2) У изради листе индикатора могу учествовати и друга лица по позиву.

V УПРАВА ЗА СПРЕЧАВАЊЕ ПРАЊА НОВЦА

5.1. Опште одредбе

Члан 52

(1) Управа за спречавање прања новца образује се као орган управе у саставу министарства надлежног за послове финансија.

(2) Управа обавља финансијско-информационе послове: прикупља, обрађује, анализира и прослеђује надлежним органима информације, податке и документацију коју прибавља у складу са овим законом и врши друге послове који се односе на спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма у складу са законом.

5.2. Откривање прања новца и финансирања тероризма

Тражење података од обвезника

Члан 53

(1) Ако Управа оцени да у вези са одређеним трансакцијама или лицима постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, може од обвезника да захтева:

1) податке из евиденција о странкама и трансакцијама које обвезник води на основу члана 81. став 1. овог закона;

2) податке о новцу и имовини странке код обвезника;

3) податке о промету новца или имовине странке код обвезника;

4) податке о другим пословним односима странке успостављеним код обвезника;

5) друге податке и информације потребне за откривање или доказивање прања новца или финансирања тероризма.

(2) Управа може да захтева од обвезника и податке и информације из става 1. овог члана који се односе на лица која су учествовала или сарађивала у трансакцијама или пословима лица за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(3) У случајевима из ст. 1. и 2. овог члана, обвезник је дужан да Управи, на њен захтев, достави сву потребну документацију.

(4) Обвезник је дужан да податке, информације и документацију из овог члана Управи достави без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана пријема захтева, или омогући Управи директан електронски приступ тим подацима, информацијама или документацији, без накнаде. Управа може у захтеву одредити и краћи рок за достављање података, информација и документације ако је то неопходно ради доношења одлуке о привременом обустављању извршења трансакције или у другим хитним случајевима.

(5) Управа може, због обимности документације или из других оправданих разлога, обвезнику да одреди и дужи рок за достављање документације или да ту документацију прегледа код обвезника. Запослени у Управи који прегледа ту документацију легитимише се службеном легитимацијом и службеном значком са идентификационим бројем.

(6) Образац службене легитимације и изглед службене значке прописује министар.

Тражење података од адвоката

Члан 54

(1) Ако Управа оцени да у вези са одређеним трансакцијама или лицима постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, може да захтева од адвоката податке, информације и документацију неопходне за откривање и доказивање прања новца или финансирања тероризма.

(2) Управа може да захтева од адвоката и податке и информације из става 1. овог члана који се односе на лица која су учествовала или сарађивала у трансакцијама или пословима лица за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(3) Адвокат је дужан да податке, информације и документацију Управи достави у роковима из члана 53. ст. 4. и 5. овог закона.

Тражење података од надлежних државних органа и ималаца јавних овлашћења

Члан 55

(1) Управа може, ради оцене да ли у вези са одређеним трансакцијама или одређеним лицима постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, да од државних органа, организација и правних лица којима су поверена јавна овлашћења, захтева податке, информације и документацију који су потребни за откривање и доказивање прања новца или финансирања тероризма.

(2) Управа може од органа и организација из става 1. овог члана да захтева податке, информације и документацију који су потребни за откривање и доказивање прања новца или финансирања тероризма а који се односе на лица која су учествовала или сарађивала у трансакцијама или пословима лица у вези са којима постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(3) Органи и организације из става 1. овог члана дужни су да Управи, у писменој форми, доставе тражене податке, у року од осам дана од дана пријема захтева или да омогуће Управи директан електронски приступ подацима и информацијама, без накнаде.

(4) Управа може, у хитним случајевима захтевати достављање података у року краћем од рока из става 3. овог члана.

Привремено обустављање извршења трансакције

Члан 56

(1) Управа може издати писмени налог обвезнику којим се привремено обуставља извршење трансакције, ако оцени да у вези са трансакцијом или лицем које обавља трансакцију постоји основана сумња да се ради о прању новца или финансирању тероризма, о чему обавештава надлежне органе ради предузимања мера из њихове надлежности.

(2) Директор Управе или лице које он овласти може, у хитним случајевима, усмено издати налог којим се привремено обуставља извршење трансакције, који мора, у писменој форми, потврдити најкасније следећег радног дана.

(3) Привремено обустављање извршења трансакције на основу ст. 1. и 2. овог члана може трајати 72 сата од момента привременог обустављања извршења трансакције. Ако рок из овог става пада у нерадне дане, Управа може издати налог којим се тај рок продужава за додатних 48 сати.

(4) За време за које је извршење трансакције привремено обустављено обвезник је дужан да се придржава налога Управе који се односе на ту трансакцију или на лице које врши ту трансакцију.

(5) Надлежни органи из става 1. овог члана дужни су да, без одлагања предузму мере из своје надлежности и о томе одмах обавесте Управу.

(6) Ако Управа у року из става 3. овог члана утврди да не постоји основана сумња да се ради о прању новца или финансирању тероризма, дужна је да обавести обвезника да може да изврши трансакцију.

(7) Ако Управа у року из става 3. овог члана не обавести обвезника о резултатима спроведених радњи, сматра се да је обвезнику дозвољено да изврши трансакцију.

(8) Обвезник може да привремено обустави извршење трансакције, најдуже до 72 сата, ако основано посумња да се, у вези са трансакцијом или лицем које врши или за које се врши трансакција, ради о прању новца и ако је то неопходно за благовремено извршавање обавеза из овог закона.

Праћење финансијског пословања странке

Члан 57

(1) Ако Управа оцени да у вези са одређеним трансакцијама или лицима постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма може обвезнику издати писмени налог да прати све трансакције или послове тих лица који се врше код обвезника.

(2) Налог из става 1. овог члана Управа може издати и у односу на лица која су учествовала или сарађивала у трансакцијама или пословима лица за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(3) Обвезник је дужан да о свакој трансакцији или послу обавештава Управу у роковима који су одређени у налогу из става 1. овог члана.

(4) Ако у налогу није другачије одређено, обвезник је дужан да Управу о свакој трансакцији или послу обавештава пре извршења трансакције или посла, као и да у обавештењу наведе рок у коме ће се трансакција или посао извршити.

(5) Ако обвезник, због природе трансакције или посла или из других оправданих разлога, не може да поступи у складу са ставом 4. овог члана, дужан је да Управу о тој трансакцији или послу обавести одмах након њиховог извршења, а најкасније наредног радног дана. Обвезник је дужан да у обавештењу наведе разлоге због којих није поступио у складу са ставом 4. овог члана.

(6) Мера из става 1. овог члана траје три месеца од дана издавања налога. Ова мера може се продужавати на по месец дана, а најдуже шест месеци од дана издавања налога.

Иницијатива за покретање поступка у Управи

Члан 58

(1) Ако у вези са одређеним трансакцијама или лицима постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма Управа може започети поступак прикупљања података, информација и документације у складу са овим законом, као и извршити друге радње и мере из своје надлежности и на основу писмене и образложене иницијативе суда, јавног тужиоца, полиције, Безбедносно информативне агенције, Војнообавештајне агенције, Војнобезбедносне агенције, Пореске управе, Управе царина, Народне банке Србије, Комисије за хартије од вредности, Агенције за приватизацију, надлежних инспекција и државних органа надлежних за државну ревизију и борбу против корупције.

(2) Управа је дужна да одбије покретање поступка на основу иницијативе из става 1. овог члана ако у њој нису образложени основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, као и у случајевима када је очигледно да такви основи сумње не постоје.

(3) Управа је дужна да у случају из става 2. овог члана писменим путем обавести подносиоца иницијативе о разлозима због којих није покренула поступак на основу те иницијативе.

Прослеђивање података надлежним органима

Члан 59

(1) Ако Управа на основу добијених података, информација и документације, оцени да у вези са одређеном трансакцијом или лицем постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, дужна је да у писменој форми о томе обавести надлежне државне органе, ради предузимања мера из њихове надлежности, као и да им достави прикупљену документацију.

Повратна информација

Члан 60

(1) Управа је дужна да обвезника, адвоката и државни орган из члана 58. став 1. овог закона, који су је обавестили о лицу или трансакцији у вези са којима постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, обавештава о резултатима до којих су њихова обавештења довела.

(2) Обавештавање из става 1. овог члана односи се на:

1) податке о броју поднетих обавештења о трансакцијама или лицима за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

2) резултате до којих су та обавештења довела;

3) информације које Управа поседује о техникама прања новца и финансирања тероризма и трендовима у тој области;

4) опис случајева из праксе Управе и других надлежних државних органа.

5.3. Међународна сарадња

Тражење података од страних држава

Члан 61

(1) Управа може да тражи податке, информације и документацију потребну за спречавање и откривање прања новца или финансирања тероризма од надлежних органа страних држава.

(2) Податке, информације и документацију прибављену на основу става 1. овог члана Управа може користити само за намене одређене овим законом.

(3) Податке, информације и документацију прибављену на основу става 1. овог члана Управа не може да проследи другом државном органу без претходне сагласности државног органа стране државе надлежног за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма, који је те податке доставио Управи.

(4) Податке, информације и документацију прибављене на основу става 1. овог члана Управа не може да користи супротно условима и ограничењима која је одредио државни орган стране државе који је те податке доставио Управи.

Достављање података надлежним државним органима страних држава

Члан 62

(1) Податке и информације и документацију у вези са трансакцијама или лицима за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма Управа може да достави органима страних држава надлежним за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма на њихов писмени и образложени захтев или на своју иницијативу, под условом узајамности.

(2) Управа може да одбије испуњење захтева из става 1. овог члана ако, на основу чињеница и околности које су наведене у захтеву, процени да не постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма или ако би достављање тих података угрозило или могло да угрози ток кривичног поступка у Републици Србији.

(3) Управа је дужна да о одбијању захтева писменим путем обавести државни орган стране државе који је тражио податке, информације или документацију, као и да у том обавештењу наведе разлоге одбијања захтева.

(4) Управа може да одреди услове и ограничења под којима орган стране државе може користити податке, информације и документацију из става 1. овог члана.

Привремено обустављање извршења трансакције на захтев надлежног органа стране државе

Члан 63

(1) Управа може, под условима одређеним овим законом и под условом узајамности, издати писмени налог којим се привремено обуставља извршење трансакције и на основу писменог и образложеног захтева државног органа стране државе надлежног за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма.

(2) На привремено обустављање извршења трансакције из става 1. овог члана сходно се примењују одредбе члана 56. овог закона.

(3) Управа може да одбије извршење захтева из става 1. овог члана ако, на основу чињеница и околности који су наведени у захтеву, процени да не постоји основана сумња да се ради о прању новца или финансирању тероризма, о чему писменим путем обавештава надлежни орган стране државе који је тај захтев доставио наводећи разлоге одбијања.

Захтев надлежном органу стране државе за привремено обустављање извршења трансакције

Члан 64

(1) Управа може да тражи од органа стране државе надлежног за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма да привремено обустави извршење трансакције ако у вези са том трансакцијом или лицем које врши ту трансакцију постоји основана сумња да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

5.4. Спречавање прања новца и финансирања тероризма

Члан 65

(1) Управа обавља послове спречавања прања новца и финансирања тероризма, и то:

1) прати извршавање одредаба овог закона и предузима радње и мере из своје надлежности ради отклањања уочених неправилности;

2) предлаже министру измене и допуне овог закона и друге прописе који уређују спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма;

3) учествује у изради листе индикатора за препознавање трансакција или лица за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

4) припрема и даје мишљења о примени овог закона и прописа донетих на основу овог закона;

5) припрема и даје препоруке у циљу јединствене примене овог закона и прописа донетих на основу овог закона код обвезника и адвоката;

6) планира и спроводи обуку запослених у Управи и сарађује код стручног образовања, оспособљавања и усавршавања запослених код обвезника и адвоката у вези са применом прописа из области спречавања прања новца и финансирања тероризма;

7) иницира закључивање споразума о сарадњи са надлежним државним органима, надлежним органима страних држава и међународним организацијама;

8) учествује у међународној сарадњи у области откривања и спречавања прања новца и финансирања тероризма;

9) објављује статистичке податке у вези са прањем новца и финансирањем тероризма;

10) обавештава јавност о појавним облицима прања новца и финансирања тероризма;

11) врши друге послове у складу са законом.

5.5. Остале обавезе

Извештавање о раду

Члан 66

(1) Управа подноси извештај о раду Влади, за претходну годину најкасније до 31. марта текуће године.

(2) Извештај из става 1. овог члана обавезно садржи статистичке податке, податке о појавним облицима прања новца или финансирања тероризма, трендове у прању новца или финансирању тероризма, као и податке о активностима Управе.

VI КОНТРОЛА ПРЕНОСА ФИЗИЧКИ ПРЕНОСИВИХ СРЕДСТАВА ПЛАЋАЊА ПРЕКО ДРЖАВНЕ ГРАНИЦЕ

Пријава преноса физички преносивих средстава плаћања

Члан 67

(1) Свако физичко лице које прелази државну границу и при том преноси физички преносива средства плаћања у износу од 10.000 евра или више у динарима или страној валути, дужно је да то пријави надлежном царинском органу.

(2) Пријава из става 1. овог члана садржи податке из члана 81. став 5. овог закона.

(3) Министар прописује облик и садржину обрасца пријаве, начин подношења и попуњавања пријаве, као и начин обавештавања о овој обавези физичких лица која прелазе државну границу.

Царинска контрола

Члан 68

(1) Надлежни царински орган, у вршењу царинске контроле у складу са законом, контролише испуњавање обавезе из члана 67. овог закона.

Основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма

Члан 69

(1) Ако надлежни царински орган установи да физичко лице преноси преко државне границе физички преносива средства плаћања у износу нижем од износа из члана 67. став 1. овог закона, а постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, дужан је да прикупи податке из члана 81. став 6. овог закона.

(2) Надлежни царински орган привремено задржава физички преносива средства плаћања која нису пријављена и депонује их на рачун надлежног органа за вођење прекршајног поступка који се води код Народне банке Србије. Надлежни царински орган привремено задржава та средства и када оцени да постоји основана сумња да су та средства, без обзира на њихов износ, у вези са прањем новца или финансирањем тероризма. О одузетим физички преносивим средствима плаћања издаје се потврда.

VII ОБАВЕЗЕ ДРЖАВНИХ ОРГАНА И ДРУГИХ ПРАВНИХ ЛИЦА

Надлежни царински органи

Члан 70

(1) Надлежни царински орган дужан је да Управи достави податке из члана 81. став 5. овог закона о сваком пријављеном или непријављеном преносу физички преносивих средстава плаћања преко државне границе у року од три дана од тог преноса, а у случају да постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма дужан је да наведе и разлоге за сумњу.

(2) Надлежни царински орган дужан је да Управи достави податке из члана 81. став 6. овог закона у року из става 1. овог члана у случају преноса физички преносивих средстава плаћања преко државне границе у износу нижем од износа из члана 67. став 1. овог члана ако постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

Организатори тржишта хартија од вредности и Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности

Члан 71

(1) Организатор тржишта у смислу закона који уређује тржиште хартија од вредности и Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности дужни су да у писменој форми обавесте Управу, ако у вршењу послова из свог делокруга утврде односно открију чињенице које су или које би могле да буду у вези са прањем новца или финансирањем тероризма.

Судови, јавна тужилаштва и други државни органи

Члан 72

(1) Судови, јавна тужилаштва и други државни органи надлежни за подношење пријава дужни су да Управи, ради обједињавања и анализе, редовно достављају податке и информације о поступцима у вези са прекршајима, привредним преступима и кривичним делима који се односе на прање новца и финансирање тероризма, о њиховим извршиоцима, као и о одузимању имовинске користи стечене извршењем кривичног дела (у даљем тексту: имовинске користи).

(2) Државни органи надлежни за подношење пријава дужни су да Управи редовно достављају следеће податке:

1) датум подношења пријаве;

2) име, презиме, датум и место рођења, односно пословно име и седиште пријављеног лица;

3) правна квалификација дела и место, време и начин извршења радње дела;

4) правна квалификација претходног дела и место, време и начин извршења радње тог дела.

(3) Републичко јавно тужилаштво и друго надлежно тужилаштво, дужно је да Управи једном годишње, као и на њен захтев, достави следеће податке:

1) датум подизања оптужнице;

2) име, презиме, датум и место рођења, односно пословно име и седиште оптуженог лица;

3) правна квалификација дела и место, време и начин извршења радње дела;

4) правна квалификација претходног дела и место, време и начин извршења радње тог дела.

(4) Судови су дужни да Управи једном годишње, као и на њен захтев, доставе следеће податке:

1) име, презиме, датум и место рођења, односно пословно име и седиште лица против којих је покренут поступак;

2) правна квалификација дела, врста и износ привремено или трајно одузете имовинске користи;

3) врста и висина казне;

4) последња одлука донета у поступку у тренутку извештавања;

5) податке о примљеним и послатим замолницама у вези са кривичним делима из става 1. овог члана или претходним делима;

6) податке о свим примљеним и послатим захтевима за привремено или трајно одузимање имовинске користи без обзира на врсту кривичног дела.

(5) Министарство надлежно за послове правосуђа дужно је да Управи једном годишње, као и на њен захтев, достави податке о примљеним и послатим захтевима за екстрадицију у вези са кривичним делима из става 1. овог члана.

(6) Надлежни државни органи којима је Управа доставила обавештење из члана 59. овог закона, дужни су да Управи доставе податке о предузетим мерама и донетим одлукама, једном годишње, а најкасније до краја фебруара текуће године за претходну годину, као и на њен захтев.

VIII ЗАШТИТА И ЧУВАЊЕ ПОДАТАКА И ВОЂЕЊЕ ЕВИДЕНЦИЈА

8.1. Заштита података

Забрана дојављивања

Члан 73

(1) Обвезник, адвокат и њихови запослени, укључујући и чланове управног, надзорног и другог органа управљања, као и друга лица којима су доступни подаци из члана 81. овог закона, не смеју странци или трећем лицу открити:

1) да су достављени или су у поступку достављања Управи подаци, информације и документација о странци или о трансакцији за које постоји сумња да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

2) да је Управа, на основу чл. 56. и 63. овог закона, издала налог за привремено обустављање извршења трансакције;

3) да је Управа, на основу члана 57. овог закона, издала налог за праћење финансијског пословања странке;

4) да је против странке или трећег лица покренут или би могао бити покренут поступак у вези са прањем новца или финансирањем тероризма.

(2) Забрана из става 1. овог члана не односи се на случајеве:

1) када су подаци, информације и документација које у складу са овим законом прикупља и води обвезник или адвокат, потребни за утврђивање чињеница у кривичном поступку и ако те податке тражи надлежни суд у складу са законом;

2) ако податке из тачке 1. овог става тражи орган из члана 82. овог закона у поступку надзора над применом одредаба овог закона;

3) ако адвокат, предузеће за ревизију, овлашћени ревизор, правно или физичко лице које пружа рачуноводствене услуге или услуге пореског саветовања покуша да одврати странку од незаконите делатности.

Тајност података

Члан 74

(1) Подаци, информације и документација које Управа прикупи у складу са овим законом означавају се одговарајућим степеном тајности.

(2) Достављање података, информација и документације из става 1. овог члана, надлежним државним органима и страним државним органима надлежним за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма, не сматра се повредом тајности података.

(3) Када обвезник, адвокат и њихови запослени достављају податке, информације и документацију Управи, кореспондентској банци у складу са чланом 29. овог закона и трећем лицу у складу са чл. 23. до 26. овог закона, не сматра се да су повредили обавезу чувања пословне, банкарске или професионалне тајне.

Искључење од одговорности

Члан 75

(1) Обвезник, адвокат и њихови запослени нису одговорни за штету, осим ако се докаже да је штета проузрокована намерно или крајњом непажњом, учињену странкама и трећим лицима ако, у складу са овим законом:

1) прибављају и обрађују податке, информације и документацију о странкама;

2) доставе Управи податке, информације и документацију о својим странкама;

3) изврше налог Управе за привремено обустављање извршења трансакције или за праћење финансијског пословања странке;

4) привремено обуставе извршење трансакције у складу са одредбом члана 56. став 8. овог закона.

(2) Обвезник, адвокат и њихови запослени не одговарају дисциплински или кривично за кршење обавезе чувања пословне, банкарске и професионалне тајне ако:

1) податке, информације и документацију доставе Управи у складу са овим законом;

2) обрађују податке, информације и документацију у циљу провере странака и трансакција за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

Коришћење података, информација и документације

Члан 76

(1) Управа, други надлежни државни орган или ималац јавних овлашћења, обвезник и адвокат и њихови запослени могу податке, информације и документацију прибављену на основу овог закона користити само за намене одређене законом.

8.2. Чување података

Рок за чување података код обвезника и адвоката

Члан 77

(1) Обвезник и адвокат дужни су да податке и документацију у вези са странком, успостављеним пословним односом са странком и извршеном трансакцијом, прибављене у складу са овим законом, чувају најмање 10 година од дана окончања пословног односа, извршене трансакције, односно од последњег приступа сефу или уласка у играчницу.

(2) Обвезник и адвокат дужни су да податке и документацију о овлашћеном лицу, заменику овлашћеног лица, стручном оспособљавању запослених и извршеним унутрашњим контролама чувају најмање пет година од дана престанка дужности овлашћеног лица, извршеног стручног оспособљавања или извршене унутрашње контроле.

Рок за чување података код надлежног царинског органа

Члан 78

(1) Надлежни царински орган дужан је да податке прикупљене у складу са овим законом чува најмање 10 година од дана њиховог прибављања.

Рок за чување података код Управе

Члан 79

(1) Управа је дужна да податке из евиденција које води у складу са овим законом чува најмање 10 година од дана њиховог добијања.

8.3 Евиденције

Вођење евиденција

Члан 80

(1) Обвезник води евиденцију података:

1) о странкама, као и пословним односима и трансакцијама из члана 9. овог закона;

2) достављених Управи у складу са чланом 37. овог закона.

(2) Адвокат води евиденцију података:

1) о странкама, као и пословним односима и трансакцијама из члана 9. овог закона;

2) достављених Управи у складу са чланом 48. овог закона.

(3) Надлежни царински орган води евиденције о:

1) пријављеним и непријављеним преносима физички преносивих средстава плаћања у износу од 10.000 евра или више у динарима или страној валути преко државне границе;

2) преносима или покушајима преноса физички преносивих средстава плаћања у износу нижем од 10.000 евра у динарима или страној валути преко државне границе ако постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(4) Управа води евиденције:

1) података о лицима и трансакцијама из члана 37. овог закона;

2) података о лицима и трансакцијама из члана 48. овог закона;

3) издатих налога за привремено обустављање извршења трансакције из чл. 56. и 63. овог закона;

4) издатих налога за праћење финансијског пословања странке из члана 57. овог закона;

5) о примљеним иницијативама из члана 58. овог закона;

6) података прослеђених надлежним државним органима у складу са чланом 59. овог закона;

7) података примљених и достављених у складу са чл. 61. и 62. овог закона;

8) података о прекршајима, привредним преступима и кривичним делима из члана 72. овог закона;

9) о недостацима, незаконитостима и изреченим мерама у надзору из члана 82. овог закона;

10) о обавештењима из чл. 71. и 86. овог закона.

Садржина евиденција

Члан 81

(1) Евиденција података о странкама, пословним односима и трансакцијама из члана 80. став 1. тачка 1. овог закона садржи:

1) пословно име, адресу, седиште, матични број и порески идентификациони број (у даљем тексту: ПИБ) правног лица које успоставља пословни однос или врши трансакцију, односно за које се успоставља пословни однос или врши трансакција;

2) име и презиме, датум и место рођења, пребивалиште или боравиште, јединствени матични број грађана (у даљем тексту: ЈМБГ), заступника, пуномоћника или прокуристе који у име и за рачун странке – правног лица или другог лица грађанског права из члана 3. став 1. тачка 10. овог закона успоставља пословни однос или врши трансакцију, као и врсту и број личног документа, датум и место издавања;

3) име и презиме, датум и место рођења, пребивалиште или боравиште и ЈМБГ физичког лица, његовог законског заступника и пуномоћника, као и предузетника који успоставља пословни однос или врши трансакцију, односно за које се успоставља пословни однос или врши трансакција, као и врсту и број личног документа, назив издаваоца, датум и место издавања;

4) пословно име, адресу, седиште, матични број и ПИБ предузетника;

5) име и презиме, датум и место рођења и пребивалиште или боравиште физичког лица које улази у играчницу или приступа сефу;

6) сврху и намену пословног односа, као и информацију о делатности и пословним активностима странке;

7) датум успостављања пословног односа, односно датум и време уласка у играчницу или приступа сефу;

8) датум и време извршења трансакције;

9) износ трансакције и валуту у којој је трансакција извршена;

10) намену трансакције, као и име и презиме и пребивалиште, односно пословно име и седиште лица коме је трансакција намењена;

11) начин вршења трансакције;

12) податке и информације о пореклу имовине која је предмет или која ће бити предмет пословног односа или трансакције;

13) разлоге за сумњу да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

14) име, презиме, датум и место рођења и пребивалиште или боравиште стварног власника странке, а у случају из члана 3. став 1. тачка 13. алинеја друга овог закона – податке о категорији лица у чијем интересу је лице страног права основано или послује;

15) назив лица грађанског права из члана 3. став 1. тачка 10. овог закона и име и презиме, датум и место рођења и пребивалиште или боравиште сваког члана тог лица.

(2) Евиденција података достављених Управи у складу са чланом 37. овог закона садржи податке из става 1. овог члана.

(3) Евиденција података о странкама, пословним односима и трансакцијама које води адвокат на основу члана 80. став. 2. тачка 1. овог закона садржи:

1) име и презиме, датум и место рођења, пребивалиште или боравиште, ЈМБГ, врсту, број, место и датум издавања личног документа физичког лица и предузетника, односно пословно име, адресу, седиште, матични број и ПИБ правног лица и предузетника за које адвокат врши услуге;

2) име и презиме, датум и место рођења, пребивалиште или боравиште, ЈМБГ, врсту, број, место и датум издавања личног документа заступника правног лица или законског заступника или пуномоћника физичког лица који у име и за рачун тог правног или физичког лица успоставља пословни однос или врши трансакцију;

3) податке из става 1. тачка 14. овог члана за правно лице за које адвокат врши услугу;

4) сврху и намену пословног односа, као и информацију о делатности странке;

5) датум успостављања пословног односа;

6) датум вршења трансакције;

7) износ трансакције и валуту у којој је трансакција извршена;

8) намену трансакције, као и име и презиме и пребивалиште, односно пословно име и седиште лица коме је трансакција намењена;

9) начин вршења трансакције;

10) податке и информације о пореклу имовине која је предмет или која ће бити предмет пословног односа или трансакције;

11) име и презиме, датум и место рођења, пребивалиште или боравиште и ЈМБГ физичког лица и предузетника, односно пословно име, адресу и седиште, матични број и ПИБ правног лица и предузетника за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

12) податке о трансакцији у вези са којом постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма (износ и валута у којој се трансакција врши, датум и време вршења трансакције);

13) разлоге за сумњу да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(4) Евиденција података достављених Управи у складу са чланом 48. овог закона садржи податке из става 3. овог члана.

(5) Евиденција о пријављеним и непријављеним преносима физички преносивих средстава плаћања у износу од 10.000 евра или више у динарима или страној валути преко државне границе садржи:

1) име и презиме, пребивалиште, датум и место рођења и држављанство лица које преноси та средства, као и број пасоша, датум и место издавања;

2) пословно име, адресу и седиште правног лица, односно име, презиме, пребивалиште или боравиште, датум и место рођења и држављанство власника тих средстава, односно лица за које се врши пренос тих средстава преко државне границе као и број пасоша, датум и место издавања;

3) пословно име, адресу и седиште правног лица, односно име, презиме, пребивалиште или боравиште, датум и место рођења и држављанство примаоца тих средстава;

4) врста у којој се та средства налазе;

5) износ и валуту физички преносивих средстава плаћања која се преносе;

6) порекло физички преносивих средстава плаћања која се преносе;

7) намену за коју ће та средства бити употребљена;

8) место, датум и време преласка државне границе;

9) превозно средство које се користи за пренос тих средстава;

10) маршруту (земља поласка и датум поласка, земља транзита, земља доласка и датум доласка), транспортно предузеће и референтни број (нпр. број лета);

11) податак о томе да ли су физички преносива средства плаћања пријављена или нису.

(6) Евиденција о преносу физички преносивих средстава плаћања преко државне границе у износу нижем од 10.000 евра у динарима или страној валути ако постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма садржи:

1) име, презиме, пребивалиште, датум и место рођења и држављанство лица које пријави или не пријави пренос тих средства;

2) пословно име и седиште правног лица, односно име, презиме, пребивалиште и држављанство власника тих средстава, односно лица за које се врши пренос тих средстава преко државне границе;

3) пословно име, адресу и седиште правног лица, односно име, презиме, пребивалиште или боравиште, датум и место рођења и држављанство примаоца тих средстава;

4) врста у којој се та средства налазе;

5) износ и валута физички преносивих средстава плаћања која се преносе;

6) порекло физички преносивих средстава плаћања која се преносе;

7) намену за коју ће та средства бити употребљена;

8) место, датум и време преласка државне границе;

9) превозно средство које се користи за пренос тих средстава;

10) разлоге за сумњу да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(7) Евиденција налога за привремено обустављање извршења трансакције садржи:

1) пословно име обвезника коме је издат налог;

2) датум и време издавања налога;

3) износ и валуту трансакције чије извршење је привремено обустављено;

4) име и презиме, пребивалиште или боравиште, датум и место рођења и ЈМБГ физичког лица које тражи извршење трансакције чије извршење је привремено обустављено;

5) име и презиме, пребивалиште или боравиште, датум и место рођења и ЈМБГ физичког лица, односно пословно име, адресу и седиште правног лица које је прималац средстава, или податке о рачуну на који се средства трансферишу;

6) податке о државном органу који је обавештен о привременом обустављању извршења трансакције.

(8) Евиденција издатих налога за праћење финансијског пословања странке садржи:

1) пословно име обвезника коме је издат налог;

2) датум и време издавања налога;

3) име и презиме, пребивалиште или боравиште, датум и место рођења и ЈМБГ физичког лица односно, пословно име, адресу, и седиште правног лица у односу на које је издат налог.

(9) Евиденција о иницијативама из члана 58. овог закона садржи:

1) име и презиме, пребивалиште или боравиште и ЈМБГ физичког лица, односно пословно име, седиште, матични број и ПИБ правног лица за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

2) податке о трансакцији за коју постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма (износ трансакције, валута, датум, односно период извршења трансакције);

3) разлоге за сумњу да се ради о прању новца или финансирању тероризма.

(10) Евиденција података прослеђених надлежним државним органима у складу са чланом 59. овог закона садржи:

1) име и презиме, датум и место рођења, пребивалиште или боравиште и ЈМБГ физичког лица, односно пословно име, седиште, матични број и ПИБ правног лица у вези са којима је Управа надлежном државном органу доставила податке, информације и документацију;

2) податке о трансакцији за коју постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма (износ трансакције, валута, датум, односно време извршења трансакције);

3) разлоге за сумњу да се ради о прању новца или финансирању тероризма;

4) податке о органу коме су ти подаци достављени.

(11) Евиденција података примљених и достављених у складу са чл. 61. и 62. овог закона садржи:

1) назив државе или органа којима Управа доставља или тражи податке, информације и документацију;

2) податке о трансакцијама или лицима о којима Управа доставља или тражи податке из става 1. овог члана.

(12) Евиденција података о прекршајима, привредним преступима и кривичним делима из члана 72. овог закона садржи:

1) датум подношења пријаве, подизања оптужнице, односно покретања поступка;

2) име, презиме, датум и место рођења односно пословно име и седиште пријављеног или оптуженог лица, односно лица против кога је покренут поступак;

3) правну квалификацију дела и место, време и начин извршења радње дела;

4) правну квалификацију претходног дела и место, време и начин извршења радње тог дела;

5) врсту и висину привремено или трајно одузете имовинске користи која је прибављена кривичним делом, привредним преступом, односно прекршајем;

6) врсту и висину казне;

7) последњу одлуку донету у поступку у тренутку извештавања;

8) податке о примљеним и послатим замолницама у вези са кривичним делима прања новца и финансирања тероризма или претходним делима;

9) податке о примљеним и послатим захтевима за привремено или трајно одузимање противправне имовинске користи без обзира на врсту кривичног дела, привредног преступа, односно прекршаја;

10) податке о примљеним и послатим захтевима за екстрадицију у вези са кривичним делима прања новца и финансирања тероризма.

(13) Евиденција о прекршајима и изреченим мерама у вршењу надзора из члана 82. овог закона садржи:

1) име, презиме, датум и место рођења, пребивалиште или боравиште, држављанство и ЈМБГ физичког лица, а за одговорно и овлашћено лице у правном лицу и радно место и послове које врши;

2) пословно име, адресу, седиште, матични број и ПИБ правног лица;

3) опис прекршаја, односно недостатака;

4) податке о изреченим мерама.

(14) Евиденција о обавештењима из чл. 71. и 86. овог закона садржи:

1) име и презиме, датум и место рођења, пребивалиште или боравиште и ЈМБГ физичког лица, односно пословно име, седиште, матични број и ПИБ правног лица на које се односе чињенице које су у вези или које би могле да буду у вези са прањем новца или финансирањем тероризма;

2) податке о трансакцији на коју се односе чињенице које су у вези или које би могле да буду у вези са прањем новца или финансирањем тероризма (износ трансакције, валута, датум, односно време извршења трансакције);

3) опис чињеница које су у вези или које би могле да буду у вези са прањем новца или финансирањем тероризма.

IX НАДЗОР

9.1. Органи надлежни за вршење надзора

Органи надлежни за вршење надзора и њихова овлашћења

Члан 82

(1) Надзор над применом овог закона од стране обвезника и адвоката дужни су да врше у оквиру својих надлежности:

1) Управа;

2) Народна банка Србије;

3) Комисија за хартије од вредности;

4) Пореска управа;

5) министарство надлежно за инспекцијски надзор у области трговине;

6) Девизни инспекторат;

7) Управа за игре на срећу;

8) министарство надлежно за послове финансија;

9) министарство надлежно за послове поштанског саобраћаја;

10) Адвокатска комора;

11) Комора овлашћених ревизора.

(2) Ако орган из става 1. овог члана у вршењу надзора утврди постојање неправилности или незаконитости у примени овог закона, у складу са законом којим је прописано његово овлашћење за надзор, дужан је да:

1) захтева отклањање неправилности и недостатака у року који сам одреди;

2) поднесе захтев надлежном органу за покретање одговарајућег поступка;

3) предузме друге мере и радње за које је законом овлашћен.

Надлежност Управе у надзору

Члан 83

(1) Управа врши надзор над применом овог закона од стране обвезника и адвоката и то прикупљањем, обрадом и анализом података, информација и документације који се Управи достављају у складу са овим законом.

(2) Управа врши надзор над применом овог закона код обвезника из члана 4. став 1. тачка 7) и члана 4. став 2. тач. 5) и 7) овог закона када се ради о пословима платног промета у земљи, као и члана 4. став 1. тач. 11) и 12) и члана 4. став 2. тач. 2) до 4) и тачка 6) овог закона.

(3) Приликом вршења надзора запослени у Управи се легитимише службеном легитимацијом и значком.

(4) Обвезник и адвокат дужни су да Управи доставе податке, информације и документацију који су неопходни за вршење надзора одмах, а најкасније у року од 15 дана од дана достављања захтева.

(5) Управа може од државних органа и ималаца јавних овлашћења тражити све податке, информације и документацију који су неопходни за вршење надзора у складу са овим законом.

Остали органи надлежни за вршење надзора

Члан 84

(1) Народна банка Србије врши надзор над применом овог закона од стране обвезника из члана 4. став 1. тач. 1), 2), 4), 5), 6), 13) и 14) овог закона.

(2) Комисија за хартије од вредности врши надзор над применом овог закона од стране обвезника из члана 4. став 1. тачка 1. овог закона када се ради о кастоди и брокерско-дилерским пословима и члана 4. став 1. тач. 3. и 8. овог закона.

(3) Управа за игре на срећу врши надзор над применом овог закона од стране обвезника из члана 4. став 1. тач. 9. и 10. овог закона.

(4) Министарство надлежно за послове поштанског саобраћаја врши надзор над применом овог закона од стране обвезника из члана 4. став 1. тачка 7. овог закона, када се ради о вредносним пошиљкама.

(5) Министарство надлежно за инспекцијски надзор у области трговине врши надзор над применом овог закона од стране обвезника из члана 4. став 2. тачка 1. овог закона.

(6) Адвокатска комора врши надзор над применом овог закона од стране адвоката.

(7) Пореска управа и министарство надлежно за инспекцијски надзор у области трговине врше надзор над применом одредбе члана 36. овог закона

(8) Девизни инспекторат врши надзор над применом овог закона од стране обвезника из члана 4. став 1. тач. 2) и 7) и члана 4. став 2. тач. 5) и 7) овог закона, у пословима међународног платног промета.

(9) Органи из овог члана дужни су да један другом на захтев доставе све податке и информације потребне за вршење надзора над применом овог закона.

(10) Обвезник и адвокат дужни су да органима из овог члана доставе податке, информације и документацију која је неопходна за вршење надзора одмах а најкасније у року од 15 дана од дана достављања захтева.

9.2. Обавештавање Управе у вези са надзором

Обавештавање о предузетим мерама у надзору

Члан 85

(1) Органи из члана 84. овог закона дужни су да о предузетим мерама у извршеном надзору, о утврђеним неправилностима и незаконитостима, као и о другим значајним чињеницама у вези са надзором одмах, у писменој форми, обавесте Управу, као и да доставе примерак донетог акта.

(2) Обавештење из става 1. овог члана садржи податке из члана 81. став 13. овог закона.

(3) Орган који је утврдио неправилности и незаконитости о томе обавештава и друге органе из члана 84. ако су од значаја за њихов рад.

Обавештавање о чињеницама које су у вези са прањем новца и финансирањем тероризма.

Члан 86

(1) Органи из члана 84. овог закона дужни су да у писменој форми обавесте Управу, ако у вршењу послова из свог делокруга утврде, односно открију чињенице које су или које би могле да буду у вези са прањем новца или финансирањем тероризма.

9.3. Доношење препорука и смерница

Члан 87

(1) Орган из члана 84. овог закона може, самостално или у сарадњи са другим органима, да донесе препоруке, односно смернице за примену одредаба овог закона.

X КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ

Привредни преступи

Члан 88

(1) Новчаном казном у износу од 500.000 до 3.000.000 динара казниће се за привредни преступ правно лице ако:

1) не изради анализу ризика од прања новца и финансирања тероризма (члан 7. став 1);

2) не изврши радње и мере познавања и праћења странке из члана 8. став 1. овог закона;

3) успостави пословни однос са странком а да претходно није извршило прописане радње и мере, односно ако је пословни однос успостављен, не раскине га (члан 8. став 2. и члан 10. став 1);

4) изврши трансакцију а да претходно није извршило прописане мере (члан 8. став 2. и члан 11);

5) код послова животног осигурања, не изврши проверу идентитета корисника полисе најкасније пре исплате његових права по том уговору (члан 10. став 2);

5а) не прикупи тачне и потпуне податке о налогодавцу електронског трансфера или не укључи их у образац или поруку која прати електронски трансфер средстава послатих или примљених, без обзира на валуту (члан 12а став 1);

5б) не утврди и не провери идентитет налогодавца електронског трансфера пре вршења тог трансфера, и то на начин прописан у чл. 13. до 18. овог закона (члан 12б став 1);

5в) не изврши обавезе из члана 12а став 1. овог закона увек када постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, без обзира на износ електронског трансфера (члан 12б став 3);

5г) не прибави податке који недостају или не одбије извршење електронског трансфера, ако електронски трансфер не садржи тачне и потпуне податке о налогодавцу електронског трансфера, односне те податке не прибави у прописаном року (члан 12б став 4);

6) не утврди и провери идентитет странке која је физичко лице, законског заступника те странке, као и предузетника и не прибави све прописане податке или их не прибави на прописани начин (члан 13. ст. 1, 2. и 6);

7) не утврди и провери идентитет пуномоћника странке која је физичко лице односно не утврди и провери идентитет тог пуномоћника на прописани начин (члан 13. став 4);

8) ако утврди и провери идентитет странке на основу квалификованог електронског сертификата супротно одредбама члана 14. овог закона и условима које на основу члана 14. став 1. овог закона прописује министар;

9) не утврди и провери идентитет странке која је правно лице, не прибави све прописане податке или их не прибави на прописани начин (члан 15. став 1-5);

10) не утврди и провери идентитет огранка правног лица преко кога страно правно лице послује (члан 15. став 7);

11) не утврди и провери идентитет заступника странке која је правно лице, не прибави све прописане податке или их не прибави на прописани начин (члан 16. и члан 17. став 2);

12) не утврди и провери идентитет пуномоћника или прокуристе странке која је правно лице, не прибави све прописане податке или их не прибави на прописани начин (члан 17. став 1);

13) не утврди и провери идентитет лица грађанског права из члана 3. став 1. тачка 10. овог закона, лица овлашћеног за заступање тог другог лица, као и лица која су чланови тог другог лица, не прибави све прописане податке или их не прибави на прописани начин (члан 18);

14) не утврди и провери идентитет странке или њеног законског заступника или пуномоћника приликом уласка тог лица у играчницу или приступа сефу, не прибави прописане податке или их не прибави на прописани начин (члан 19);

15) не утврди идентитет стварног власника странке, не прибави прописане податке или их не прибави на прописани начин (члан 20. ст. 1-3);

16) не провери идентитет стварног власника странке на основу процене ризика од прања новца и финансирања тероризма (члан 20. став 4);

17) повери вршење мера познавања и праћења странке трећем лицу које не може бити треће лице у складу са овим законом (члан 23. став 2. и члан 24. став 3);

18) повери вршење мера познавања и праћења странке трећем лицу из државе која је на листи држава које не примењују стандарде у области спречавања прања новца и финансирања тероризма (члан 24. став 2);

19) успостави пословни однос са странком супротно одредбама члана 26. овог закона;

19а) не изврши појачане радње и мере познавања и праћења странке из чл. 29. до 31. овог закона у случајевима када, у складу са одредбама члана 7. овог закона, процени да због природе пословног односа, облика и начина вршења трансакције, пословног профила странке, односно других околности повезаних са странком постоји или би могао постојати висок степен ризика за прање новца или финансирање тероризма (члан 28. став 2);

20) код успостављања лоро кореспондентског односа са банком или другом сличном институцијом, која има седиште у страној држави која није на листи држава које примењују међународне стандарде у области спречавања прања новца и финансирања тероризма који су на нивоу стандарда Европске уније или виши, не прибави прописане податке, информације и документацију, односно не прибави их на прописани начин (члан 29. ст. 1. и 3);

20а) у уговору на основу којег се успоставља кореспондентски однос, посебно не утврди и документује обавезе сваке уговорне стране у вези са спречавањем и откривањем прања новца и финансирања тероризма и ако тај уговор не чува у складу са законом (члан 29. став 5);

20б) успостави лоро кореспондентски однос са страном банком или другом сличном институцијом на основу којег та страна институција може користити рачун код обвезника за директно пословање са својим странкама (члан 29. став 6);

20в) не уведе процедуре и не предузме додатне мере којима се отклањају ризици и спречава злоупотреба нових технолошких достигнућа у сврху прања новца или финансирања тероризма или те процедуре не примењује (члан 29а став 2);

20г) не утврди основ и сврху трансакција из члана 29б став 1. овог закона и о томе не сачини службену белешку у писменој форми или ту службену белешку не чува у складу са законом (члан 29б став 2);

21) не утврди поступак по коме утврђује да ли је странка или стварни власник странке страни функционер, односно тај поступак не утврди на прописани начин (члан 30. став 1);

22) не изврши мере прописане чланом 30. ст. 2. и 3. овог закона;

23) успостави пословни однос без присуства странке а да претходно није извршило прописане додатне мере (члан 31);

24) изврши поједностављене мере познавања и праћења странке супротно условима прописаним у чл. 32. и 33. овог закона;

25) отвори, изда или води анонимни рачун, штедну књижицу на шифру или доносиоца, односно врши друге услуге, које посредно или непосредно омогућавају прикривање идентитета странке (члан 34);

26) успостави или настави кореспондентски однос са банком која послује или би могла пословати као квази банка или са другом сличном институцијом за коју се основано може претпоставити да може дозволити коришћење својих рачуна квази банци (члан 35);

27) прими готов новац за плаћање робе или услуга у износу од 15.000 евра или више у динарској противвредности, без обзира да ли се плаћање врши једнократно или у више међусобно повезаних готовинских трансакција (члан 36);

28) не обавести Управу о свакој готовинској трансакцији у износу од 15.000 евра или више у динарској противвредности (члан 37. став 1);

29) не обавести Управу о случајевима када у вези са трансакцијом или странком постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма, или када странка тражи савет у вези са прањем новца или финансирањем тероризма, односно не обавести је у прописаним роковима и на прописани начин (члан 37. ст. 2-6);

30) не именује овлашћено лице и његовог заменика за вршење послова у складу са овим законом (члан 39);

30а) не обезбеди да послове овлашћеног лица и заменика овлашћеног лица из члана 39. овог закона обавља лице које испуњава услове прописане чланом 40. овог закона (члан 40);

31) не обезбеди овлашћеном лицу услове за вршење послова у складу са овим законом (члан 42. ст. 1. и 2);

32) не обезбеди редовну унутрашњу контролу обављања послова спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма (члан 44);

32а) не утврди поступак којим се при заснивању радног односа на радном месту на коме се примењују одредбе овог закона и прописа донетих на основу овог закона, кандидат за то радно место проверава да ли је осуђиван за кривична дела којима се прибавља противправна имовинска корист или кривична дела повезана са тероризмом или тај поступак не примењује (члан 44а став 1);

33) не изради листу индикатора за препознавање лица и трансакција за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма (члан 50. став 1);

34) не достави Управи, на њен захтев, тражене податке, информације и документацију, односно не достави их у прописаним роковима (члан 53);

35) привремено не обустави извршење трансакције на основу налога Управе или се за време за које је извршење трансакције привремено обустављено не придржава налога Управе који се односе на ту трансакцију или на лице које врши ту трансакцију (члан 56);

36) не поступи по налогу Управе да прати финансијско пословање странке, не обавештава Управу о свим трансакцијама и пословима које та странка врши, односно не обавештава је у прописаним роковима (члан 57);

37) поступи супротно одредбама члана 73. овог закона;

38) ако податке, информације и документацију прибављену на основу овог закона не користи само за намене одређене законом (члан 76);

39) податке и документацију прибављену у складу са овим законом не чува најмање 10 година од дана окончања пословног односа, извршене трансакције, односно од последњег приступа сефу или уласка у играчницу (члан 77);

40) не води евиденције података у складу са овим законом (члан 80. став 1).

(2) Новчаном казном у износу од 20.000 до 200.000 динара казниће се и одговорно лице у правном лицу ако изврши неку од радњи из става 1. овог члана.

Члан 89

(1) Новчаном казном у износу од 50.000 до 1.500.000 динара казниће се за привредни преступ правно лице ако:

1) анализа ризика од прања новца и финансирања тероризма није израђена у складу са смерницама које доноси орган из члана 82. овог закона надлежан за надзор над применом закона код тог правног лица, односно та анализа не садржи процену ризика за сваку групу или врсту странке, пословног односа, услуге коју пружа у оквиру своје делатности или трансакције (члан 7. ст. 1. и 2);

1а) не сачини службену белешку или је не чува у складу са законом у случајевима када не може да изврши радње и мере из члана 8. став 1. тач. 1) до 4) овог закона (члан 8. став 3);

1б) не размотри прекид пословне сарадње са другим лицем које пружа услуге плаћања и наплате које учестало не испуњава обавезе из члана 12а став 1. овог закона или о томе не обавести Управу (члан 12б став 5);

1в) не сачини службену белешку или је не чува у складу са законом када размотри да ли недостатак тачних и потпуних података о налогодавцу електронског трансфера представља основ сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма (члан 12б став 6);

2) не прибави све прописане податке (члан 21);

3) не прати пословање странке са посебном пажњом у обиму и учесталости који одговарају степену ризика утврђеном у анализи ризика из члана 7. овог закона (члан 22);

4) повери вршење мера познавања и праћења странке трећем лицу без претходне провере да ли то треће лице испуњава услове прописане овим законом или ако је то треће лице утврдило и проверило идентитет странке без њеног присуства или је странка оф-шор правно лице или анонимно друштво (члан 23. ст. 3. и 4. и члан 24. став 1);

5) ако успостави или настави лоро кореспондентски однос са банком или другом сличном институцијом која има седиште у страној држави супротно одредбама члана 29. ст. 2. и 4 овог закона;

6) не обавести Управу о свакој готовинској трансакцији у износу од 15.000 евра или више у динарској противвредности у прописаним роковима и на прописани начин (члан 37. ст. 6. и 7);

7) не обезбеди да се мере за спречавање и откривање прања новца и финансирања тероризма прописане овим законом, у истом обиму спроводе и у њеним пословним јединицама и друштвима кћеркама у његовом већинском власништву, која имају седиште у страној држави (члан 38);

8) не обавести Управу о личном имену и називу радног места овлашћеног лица и његовог заменика, као и сваку промену тих података у прописаним роковима (члан 42. став 3);

9) не обезбеди редовно стручно образовање, оспособљавање и усавршавање запослених који обављају послове спречавања и откривања прања новца и финансирања тероризма (члан 43. став 1);

10) не изради програм годишњег стручног образовања, оспособљавања и усавршавања запослених, односно не изради га у прописаним роковима (члан 43. став 3);

10а) у листу индикатора не унесе индикаторе чије је уношење обавезно у складу са законом и подзаконским актима донетим на основу овог закона (члан 50);

11) не примењује листу индикатора за препознавање лица и трансакција за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма (члан 50. став 3);

12) евиденције које води у складу са овим законом не садрже све прописане податке (члан 81. ст. 1. и 2).

(2) Новчаном казном у износу од 10.000 до 100.000 динара казниће се и одговорно лице у правном лицу ако изврши неку од радњи из става 1. овог члана.

Прекршаји

Члан 90

(1) Новчаном казном у износу од 5.000 до 500.000 динара казниће се за прекршај предузетник ако изврши неку од радњи из чл. 88. и 89. овог закона.

(2) Новчаном казном у износу од 5.000 до 150.000 динара казниће се за прекршај физичко лице ако изврши неку од радњи из чл. 88. и 89. овог закона.

(3) Новчаном казном у износу од 5.000 до 50.000 динара казниће се за прекршај физичко лице ако надлежном царинском органу не пријави физички преносива средства плаћања у износу од 10.000 евра или више у динарима или страној валути које преноси преко државне границе (члан 67. став 1).

(4) Новчаном казном у износу од 500 до 50.000 динара казниће се за прекршај физичко лице ако пријава из члана 67. овог закона не садржи све прописане податке (члан 67. став 2).

Прекршаји за које одговара адвокат

Члан 91

(1) Новчаном казном у износу од 5.000 до 500.000 динара казниће се за прекршај адвокат ако:

1) не утврди и провери идентитет странке, не прибави све прописане податке, односно не прибави их на прописани начин (члан 47. ст. 1-4. и ст. 6. и 7);

2) не утврди идентитет стварног власника странке, не прибави све прописане податке, односно не прибави их на прописани начин (члан 47. ст. 5-7);

3) не обавести Управу о трансакцијама или лицима у вези са којима оцени да постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма или када странка тражи савет у вези са прањем новца или финансирањем тероризма, односно не обавести је у прописаним роковима или на прописани начин (члан 48);

4) не изради листу индикатора за препознавање лица и трансакција за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма (члан 50. став 1);

5) не достави Управи, на њен захтев, тражене податке, информације и документацију, односно не достави их у прописаним роковима или не обавести Управу о разлозима због којих није поступио у складу са захтевом за достављање података (члан 49. став 2. и члан 54);

6) не примењује листу индикатора за препознавање лица и трансакција за које постоје основи сумње да се ради о прању новца или финансирању тероризма (члан 50. став 3);

7) поступи супротно одредбама члана 73. став 1. овог закона;

8) ако податке, информације и документацију прибављене на основу овог закона не користи само за намене одређене законом (члан 76);

9) податке и документацију прибављене у складу са овим законом не чува најмање 10 година од дана окончања пословног односа или извршене трансакције (члан 77);

10) не води евиденције података у складу са овим законом (члан 80. став 2);

11) евиденције које води у складу са овим законом не садрже прописане податке (члан 81. ст. 3. и 4).

XI ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 92

Обвезник је дужан да радње и мере из члана 6. овог закона изврши у односу на странке са којима је пословна сарадња успостављена пре ступања на снагу овог закона у року од једне године од дана ступања на снагу овог закона.

Члан 93

Прописи донети на основу Закона о спречавању прања новца (“Службени гласник РС”, бр. 107/05 и 117/05 – исправка) примењиваће се до доношења прописа на основу овог закона, осим ако нису у супротности са овим законом.

Члан 94

Даном ступања на снагу овог закона престаје да важи Закон о спречавању прања новца (“Службени гласник РС”, бр. 107/05 и 117/05 – исправка).

Члан 95

Одредбе чл. 67. до 70. овог закона почињу да се примењују стоосамдесетог дана од дана ступања на снагу овог закона.

До почетка примене ових одредби примењиваће се одредба члана 9. Закона о спречавању прања новца (“Службени гласник РС”, бр. 107/05 и 117/05 – исправка).

Члан 96

Одредба члана 36. овог закона не односи се на Закон о привременом обављању одређених послова платног промета на територији Савезне Републике Југославије (“Службени лист СРЈ”, број 9/01).

Члан 97

Управа за спречавање прања новца образована Законом о спречавању прања новца (“Службени гласник РС”, бр. 107/05 и 117/05 – исправка) наставља са радом у складу са овлашћењима утврђеним овим законом.

Члан 98

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије” .

Самостални чланови Закона о изменама и допунама
Закона о спречавању прања новца и финансирања тероризма

(“Сл. гласник РС”, бр. 91/2010)

Члан 26

Одредбе члана 12. овог закона почињу да се примењују од 1. јануара 2012. године.

Пропис из члана 12. овог закона министар ће донети у року од шест месеци од дана ступања на снагу овог закона.

Члан 27

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Самостални члан Закона о изменама и допуни
Закона о спречавању прања новца и финансирања тероризма

(“Сл. гласник РС”, бр. 139/2014)

Члан 4

Овај закон објављује се у “Службеном гласнику Републике Србије” и ступа на снагу 1. октобра 2015. године.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 36/2009, 36/2011, 88/2011)

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Предмет закона

Члан 1

Овим законом уређује се спољнотрговинско пословање у складу са правилима Светске трговинске организације (СТО) и прописима Европске уније (ЕУ), као и надлежност Агенције за страна улагања и промоцију извоза.

Спољнотрговинско пословање је спољнотрговински промет робе и услуга и обављање привредних делатности страног лица у Републици Србији и домаћег лица у другој држави или царинској територији.

Спољнотрговински промет поједином врстом робе и услуге може се посебно уредити у складу са правилима СТО и прописима ЕУ.

Спољна трговина наоружањем, војном опремом и робом двоструке намене уређује се посебним законом.

Значење појединих појмова

Члан 2

Спољнотрговински промет је промет између домаћих и страних лица који се обавља на основу уговора закључених у складу са домаћим прописима и међународним уговорима.

Обављање привредних делатности обухвата директно улагање и инвестиционе радове страног лица у Републици Србији, односно домаћег лица у другој држави или царинској територији.

У смислу става 2. овог члана:

1) директно улагање је оснивање привредног друштва, огранка, представништва, куповина удела или акција у капиталу привредног друштва, докапитализација привредног друштва и сваки други облик улагања страног лица у Републици Србији, односно домаћег лица у другој држави или царинској територији.

2) инвестициони радови су пројектовање, грађевински и занатски радови, инжењерски радови и сви остали радови и услуге на објектима које врши, односно пружа страно лице у Републици Србији, односно домаће лице у другој држави или царинској територији.

Лица у спољнотрговинском пословању

Члан 3

Домаће лице, у смислу овог закона је, правно лице, огранак домаћег и страног правног лица и предузетник који имају седиште, односно који су регистровани у Републици Србији, као и физичко лице које има пребивалиште у Републици Србији, осим физичког лица које има пребивалиште, односно боравиште ван Републике Србије дуже од годину дана.

Страно лице, у смислу овог закона, је свако лице које није наведено у ставу 1. овог члана.

Члан 4*

(Брисано)

II ПРИНЦИПИ СПОЉНОТРГОВИНСКОГ ПОСЛОВАЊА

Слобода спољнотрговинског промета робом

Члан 5

Спољнотрговински промет робом је слободан и може се ограничити само у складу са одредбама овог закона.

Домаћа и страна правна лица, њихови огранци, као и предузетници, стичу право и обављају спољнотрговински промет робом под једнаким условима.

Представништво страног правног лица обавља послове везане за спољнотрговинско пословање у складу са законом којим се уређују привредна друштва.

Домаћа и страна физичка лица имају иста права у спољнотрговинском промету робом и тај промет обављају искључиво за сопствене потребе.

Државни органи, верске, спортске, хуманитарне и остале организације спољнотрговински промет робом обављају искључиво за сопствене потребе.

Третман најповлашћеније нације

Члан 6

Третман најповлашћеније нације се примењује у спољнотрговинском промету са државом или царинском територијом којој је овај третман додељен међународним споразумом или одлуком Владе.

Третман најповлашћеније нације у односу на робу, у смислу овог закона, подразумева да се све предности, погодности, повластице или изузећа које Република Србија одобри било којој роби пореклом из или која је намењена другој држави или царинској територији, одмах и без одлагања одобравају истој или сличној роби пореклом из или која је намењена било којој држави или царинској територији.

Третман најповлашћеније нације у односу на услуге, у смислу овог закона, подразумева третман услуга и пружаоца услуга, који потичу из једне државе или царинске територије, који није неповољнији од третмана сличних услуга и пружаоца сличних услуга из било које друге државе или царинске територије.

Третман најповлашћеније нације не укључује услове који су одобрени споразумом о слободној трговини, споразумом о царинској унији, аранжманом о пограничној трговини и услове одобрене или засноване на прелазним споразумима о успостављању зоне слободне трговине или царинске уније.

Национални третман

Члан 7

Страна роба увезена на територију Републике Србије неће имати мање повољан третман од третмана који има слична домаћа роба.

Национални третман у односу на услуге, у смислу овог закона, подразумева да све мере које утичу на услуге које потичу из друге државе или царинске територије, као и на пружаоце услуга из друге државе или царинске територије, не могу бити неповољније од мера које се примењују на сличне домаће услуге или на домаће пружаоце услуга.

Услуге које потичу из друге државе или царинске територије, као и пружаоци услуга из друге државе или царинске територије, уживају национални третман на основу међународног споразума.

Права интелектуалне својине страних лица неће имати мање повољан третман од третмана који је дат правима интелектуалне својине домаћих лица.

Забрана квантитативних ограничења

Члан 8

У спољнотрговинском промету робом не могу се уводити нова нити задржавати постојећа квантитативна ограничења, осим оних која су прописана овим законом.

Јавност

Члан 9

Мере које утичу на спољнотрговинско пословање које се доносе у складу са овим законом објављују се у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Министарство надлежно за послове економских односа са иностранством (у даљем тексту: министарство), на захтев заинтересованог лица, даје информације о примени овог закона и мерама које се на основу њега доносе.

Поверљивост информација

Члан 10

Информације прибављене у складу са овим законом сматрају се поверљивим и не могу се објавити, нити доставити трећим лицима без писмене сагласности лица на које се односе, осим када је надлежни орган обавезан да то учини у складу са законом.

Изузеци од принципа спољнотрговинског пословања

Члан 11

Одредбе овог закона неће се тумачити тако да спречавају увођење или примену мера које утичу на спољнотрговински промет робом, уколико се ове мере не примењују тако да чине произвољну или неоправдану дискриминацију међу државама, односно царинским територијама где су на снази исти услови или као прикривено ограничавање међународне трговине и ако се ове мере:

1) уводе или примењују у циљу неопходне заштите јавног морала,

2) уводе или примењују у циљу неопходне заштите живота и здравља људи, животиња или биљака,

3) односе на увоз или извоз злата или сребра,

4) уводе или примењују као неопходне да обезбеде усаглашеност са прописима који нису у супротности са одредбама споразума СТО, укључујући примену царинских прописа, прописа којима се уређује заштита патената, жигова и ауторских права, као и спречавање довођења у заблуду,

5) односе на производе израђене у затворима,

6) уводе у циљу заштите уметничког, историјског или археолошког блага,

7) односе на заштиту необновљивих природних богатстава, ако се те мере примењују упоредо са ограничењем домаће производње или потрошње,

8) предузимају у циљу поштовања обавеза из међународног робног споразума који је у сагласности са критеријумима поднетим чланицама СТО или који је поднет чланицама СТО, а чланице СТО нису имале примедаба,

9) односе на ограничавање извоза сировина произведених у Републици Србији и потребних да се домаћој прерађивачкој индустрији обезбеде неопходне количине тих сировина у периодима када се домаћа цена одржава на нивоу испод светске цене по одлуци Владе у оквиру стабилизације тржишта те робе, под условом да то ограничавање нема за последицу повећање извоза или заштите за ту домаћу индустрију и да се том мером не врши никаква дискриминација,

10) уводе или примењују због несташице производа (опште или локалне) како би се ти производи прибавили или расподелили, под условом да све државе имају право на правичан удео у снабдевању овим производима и да се такве мере укидају када престану да постоје разлози због којих су уведене, или

11) уводе или примењују у циљу заштите безбедности ако се:

– односе на фисионе материјале или материјале од којих они потичу,

– односе на промет оружја, муниције и средстава за вођење рата, као и на промет друге робе и материјала који се врши посредно или непосредно за потребе снабдевања оружаних снага,

– предузимају у време рата или других ванредних ситуација у међународним односима, или

– уводе или примењују у циљу испуњавања обавеза из Повеље Уједињених нација у смислу одржавања међународног мира и безбедности.

III МЕРЕ КОЈЕ УТИЧУ НА СПОЉНОТРГОВИНСКО ПОСЛОВАЊЕ

Мере

Члан 12

Мере које утичу на спољнотрговинско пословање (у даљем тексту: мере) прописују се, спроводе и тумаче у складу са принципима овог закона и правилима СТО, прописима ЕУ и обавезама из међународних споразума.

Мере из става 1. овог члана дозвољене су само у случају када:

1) је то неопходно за постизање циљева предвиђених овим законом,

2) је то изричито прописано законом, и

3) су степен, обим и трајање мере сразмерни њеној сврси, односно када су ограничени на минимум неопходан за постизање циљева мере.

Примена мера

Члан 13

Мера која се уводи у складу са овим законом не сме да има за циљ или последицу нарушавање слободе трговине и конкурентности учесника у одређеном спољнотрговинском послу.

Мера се укида, или се њен степен или обим умањује када престану да постоје разлози за њену примену, или када се промене околности због којих је мера уведена.

Надлежност за увођење мера

Члан 14

Мере и ближе услове за примену мера прописује Влада, на предлог министарства или другог надлежног органа.

Ако се мером из става 1. овог члана прописује прибављање исправе која је услов за увоз, извоз или транзит робе, списак такве робе објављује се у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Управни поступак и управни спор

Члан 15

На поступак доношења појединачних управних аката, у смислу овог закона, примењују се одредбе закона којима се уређује општи управни поступак, осим ако овим законом није другачије предвиђено.

Против акта из става 1. овог члана може да се покрене управни спор.

Административне накнаде за рад органа

Члан 16

Износ накнада за административне услуге које органи, односно лица којима су законом поверена јавна овлашћења, пружају лицима у спољнотрговинском пословању не може:

1) бити већи од стварних трошкова пружених услуга,

2) представљати индиректну заштиту домаће производње, и

3) представљати индиректно оптерећење увоза и извоза.

IV СПОЉНОТРГОВИНСКИ ПРОМЕТ РОБОМ

1) Извоз, увоз и транзит

Члан 17

Извоз робе је изношење, слање, односно испорука робе са територије Републике Србије на територију друге државе или царинске територије, у складу са царинским прописима Републике Србије.

Увоз робе је уношење, допремање, односно испорука робе са територије друге државе или царинске територије на територију Републике Србије, у складу са царинским прописима Републике Србије.

Транзит робе је прелазак робе преко царинске територије Републике Србије, у складу са царинским прописима Републике Србије.

2) Квантитативна ограничења

Члан 18

Квантитативно ограничење је највећи укупан обим поједине робе одређен по вредности или по количини који може да се извезе или увезе у прописаном року.

Квантитативно ограничење расподељује се на квоте, осим ако није другачије прописано.

Услови за увођење квантитативног ограничења

Члан 19

Квантитативно ограничење увоза може да се уведе ради:

1) заштите од прекомерног увоза у складу са чланом 34. овог закона, или

2) заштите платног биланса у складу са чл. 35, 36. и 36а овог закона.

Квантитативно ограничење извоза може да се уведе привремено, у циљу спречавања критичне несташице основних производа или ради ублажавања последица такве несташице у Републици Србији.

Квантитативна ограничења увоза и извоза могу да се уведу:

1) у случајевима предвиђеним чланом 11. овог закона, или

2) ради примене норми или прописа о класификацији, рангирању или пласирању робе у међународној трговини.

Влада, на предлог министарства, уводи квантитативна ограничења из ст. 1. и 2. овог члана, а на предлог министарства или другог надлежног органа – квантитативна ограничења из става 3. овог члана.

Расподела квота

Члан 20

Министарство, односно други надлежни орган расподељује квоте на захтев подносиоца, у складу са условима који укључују нарочито:

1) економски оправдану количину робе обухваћену квотом,

2) степен искоришћености раније додељених квота и

3) могућност доделе квоте лицима којима раније нису додељиване квоте.

Квоте се расподељују:

1) издавањем дозвола на неаутоматски начин за увоз, односно извоз додељене квоте,

2) отписивањем од стране надлежног царинског органа, у моменту царињења робе, према редоследу прихватања царинске декларације.

Додељена квота је непреносива.

Квота се може искористити у року који не може бити дужи од годину дана од дана њене доделе.

Број испорука током рока у коме се квота може искористити није ограничен.

Ако лице не користи квоту у складу са условима утврђеним прописом о увођењу квантитативног ограничења, односно актом о додели квоте, министарство, односно други надлежни орган може да стави ван снаге акт о додели квоте.

Влада може да пропише ближе услове за расподелу квота.

3) Дозволе

Члан 21

Дозвола је исправа која се, на захтев подносиоца, издаје за увоз, извоз или транзит поједине робе.

Издавање дозволе може бити аутоматско и неаутоматско.

Аутоматско издавање дозволе је издавање дозволе када се захтев одобрава у свим случајевима уз поднету прописану документацију.

Неаутоматско издавање дозволе је издавање дозволе које није обухваћено одредбом става 3. овог члана.

Надлежност за издавање дозволе

Члан 22

Министарство, односно други надлежни орган, у складу са прописима, одлучује о захтеву за издавање дозволе.

Ако је у поступку одлучивања о захтеву за издавање дозволе потребно, орган из става 1. овог члана прибавља мишљење других органа, организација, институција и удружења, који су дужни да доставе мишљење у року који одреди орган из става 1. овог члана.

Поступак издавања, коришћења и укидања дозвола

Члан 23

Захтев за издавање дозволе подноси се органу из члана 22. став 1. овог закона.

Захтев за издавање дозволе не може да буде одбијен због мањих недостатака у документацији који не утичу на основне податке садржане у захтеву.

Пропис из члана 14. став 1. овог закона којим се утврђује издавање увозне дозволе, као и пропис којим се утврђују изузећа, одступања или измене услова за издавање увозне дозволе, односно списак робе која се увози на основу дозволе, објављује се кад год је то могуће 21 дан пре дана почетка његове примене.

Прописом из става 3. овог члана којим се утврђују изузећа од обавезе прибављања дозволе, обавезно се утврђују и критеријуми за та изузећа, начин подношења захтева за та изузећа, као и начин одлучивања о захтеву за изузеће.

Начин подношења захтева за издавање дозволе, за измену, односно продужење дозволе, прописује се тако да буде што једноставнији.

Захтев за издавање дозволе подноси се једном органу, а изузетно, у случају када је неопходно, доставља се највише у три органа.

Влада, на предлог органа из члана 22. став 1. овог закона, прописује ближе услове за издавање, коришћење и укидање дозвола, у складу са правилима СТО и прописима ЕУ.

4) Посебни услови

Посебна надлежност

Члан 24

Ако је уговором, домаћим или страним прописом или потврђеним међународним уговором предвиђено да робу у извозу, увозу и транзиту прате одређене исправе, а надлежност за издавање или оверу тих исправа није прописана, те исправе издаје или оверава орган, односно друго лице које на предлог министарства овласти Влада.

Влада, на предлог министарства, прописује начин издавања и овере исправа из става 1. овог члана.

Санитарни, ветеринарски и фитосанитарни захтеви

Члан 25

Роба која се извози, увози, транзитира или се налази у неком царинском поступку подлеже испуњењу санитарних, ветеринарских и фитосанитарних услова, у складу са прописима.

Услови из става 1. овог члана не могу да имају за последицу додатно ограничење извоза, увоза или транзита.

Технички прописи и стандарди

Члан 26

Технички пропис, у смислу закона којим се уређују технички захтеви за производе и оцењивање усаглашености, може се применити на увоз робе, а његова примена не може имати за последицу додатно ограничење увоза.

Усаглашеност са стандардима није услов за увоз робе.

V СПОЉНОТРГОВИНСКИ ПРОМЕТ УСЛУГА

Услови

Члан 27

Спољнотрговински промет услуга обавља се у складу са законом, међународним споразумима и преузетим обавезама Републике Србије.

Пружање услуга домаћег лица у другој држави или царинској територији, слободно је.

Страна лица на територији Републике Србије пружају услуге у складу са прописима који уређују пружање појединих врста услуга.

Дан пружања услуга

Члан 28

Дан пружања услуге у спољнотрговинском промету одређује се уговором.

Министарство прописује дан пружања услуге ако тај дан није одређен или одредив на основу уговора.

VI МЕРЕ ЗАШТИТЕ

Врсте мера

Члан 29

Влада може да пропише следеће мере заштите:

1) антидампиншке мере;

2) компензаторне мере;

3) мере за заштиту од прекомерног увоза;

4) мере за заштиту равнотеже платног биланса.

1) Антидампиншке мере

Члан 30

У смислу овог закона:

1) “антидампиншка мера” је посебна дажбина на увоз производа која се уводи ради отклањања негативних утицаја дампинга;

2) “дампинг” је увоз производа у Републику Србију по цени која је нижа од нормалне вредности сличних производа у држави или царинској територији извоза;

3) “нормална вредност” је цена сличног производа на тржишту државе или царинске територије извоза, утврђена у нормалним условима трговине у тој држави или царинској територији извоза, или у случају недовољне продаје на домаћем тржишту, цена коштања увећана за продајне, опште и административне трошкове.

Примена антидампиншких дажбина

Члан 31

Влада уводи антидампиншке дажбине на предлог министарства и по окончању поступка испитивања које спроводи министарство уколико се утврди да постоји:

1) дампинг,

2) штета за домаћу индустрију и

3) постојање узрочне везе између дампинга и штете.

У смислу става 1. овог члана:

1) “домаћа индустрија” је укупна производња свих домаћих произвођача сличних производа или оних чија укупна производња сличних производа чини претежни део укупне домаће производње тих производа;

2) “штета” је материјална штета нанета домаћој индустрији, опасност од настајања материјалне штете или знатно успоравање оснивања такве индустрије.

Влада прописује ближе услове за примену антидампиншких мера.

2) Компензаторне мере

Члан 32

У смислу овог закона:

1) “компензаторна мера” је посебна дажбина на увоз производа која се уводи ради отклањања негативних утицаја субвенционисања, које се врши у држави или царинској територији порекла, односно извоза производа;

2) “субвенција” је директни или индиректни финансијски допринос или било која подршка ценама или дохотку коју врши влада у држави или царинској територији порекла, односно извоза производа, у корист произвођача, производње, извоза или транспорта тих производа у Републику Србију, чиме примаоци субвенције остварују корист.

Примена компензаторне дажбине

Члан 33

Влада уводи компензаторну дажбину на предлог министарства и по окончању поступка испитивања које спроводи министарство, уколико се утврди да постоји:

1) субвенција,

2) штета за домаћу индустрију у смислу члана 31. става 2. овог закона и

3) постојање узрочне везе између субвенције и штете.

Влада прописује ближе услове за примену компензаторних мера.

3) Мере за заштиту од прекомерног увоза

Члан 34

Мера за заштиту од прекомерног увоза се може применити на неки производ само уколико се утврди да се такав производ увози у тако повећаним количинама, у апсолутним или релативним вредностима у односу на домаћу производњу и под условима да проузрокује или прети да изазове озбиљну штету домаћој индустрији, која производи сличне или директно конкурентне производе.

У смислу става 1. овог члана:

1) “озбиљна штета” је значајно опште погоршање положаја домаће индустрије;

2) “опасност од настајања озбиљне штете” је недвосмислена претња да ће настати озбиљна штета. Утврђивање постојања опасности од настајања озбиљне штете биће засновано на чињеницама, а не на изјавама, нагађању или евентуалној могућности;

3) “домаћа индустрија” је укупна производња свих домаћих произвођача сличних или директно конкурентних производа, или оних произвођача чија укупна заједничка производња таквих производа, чини претежни део укупне домаће производње тих производа.

Влада прописује ближе услове за примену мера за заштиту од прекомерног увоза.

4) Мере за заштиту равнотеже платног биланса

Члан 35

Мера за заштиту равнотеже платног биланса може да се уведе ако је неопходно да се:

1) заустави знатно опадање девизних резерви или спречи непосредна опасност од знатнијег опадања девизних резерви, или

2) увећају веома ниске девизне резерве.

Ради заштите равнотеже платног биланса могу се увести мере засноване на цени, у складу са законом.

Мере засноване на цени обухватају увозне дажбине, захтеве за полагањем увозног депозита и друге трговинске мере које утичу на цену увезене робе.

Члан 36

Изузетно од члана 35. овог закона, Влада, на предлог министарства и на основу података и мишљења добијених од Народне банке Србије, може да ограничи количину и вредност увоза ради заштите платног биланса, ако мере засноване на цени не могу да зауставе нагло погоршање платног биланса.

Предлог из става 1. овог члана мора да садржи образложење разлога због којих мере засноване на цени не решавају платнобилансну ситуацију.

Члан 36а

Мере за заштиту равнотеже платног биланса примењују се само у мери која је оправдана под условима наведеним у члану 35. овог закона, а степен мера ће се постепено смањивати са побољшавањем платног биланса.

Критеријуми за одређивање производа који подлежу мерама за заштиту равнотеже платног биланса морају бити образложени.

Одређени основни производи могу се изузети од примене мера за заштиту равнотеже платног биланса.

Мере за заштиту равнотеже платног биланса не могу да се уведу ни да се примене ради заштите домаћих произвођача.

Влада прописује ближе услове за примену мера за заштиту равнотеже платног биланса на предлог надлежног министарства, односно Народне банке Србије, у складу са законом.

VII ОСТАЛИ РЕЖИМИ И МЕРЕ

Наплата, односно плаћање у роби, односно услугама

Члан 37

Домаће лице може робу коју извози, односно увози, као и услуге у спољнотрговинском промету да наплати, односно плати у роби, односно услугама, а нарочито ако се ради о набавци опреме, репроматеријала и сировина намењених производњи робе и пружању услуга и ако се ради о услугама које се пружају у поступку активног или пасивног оплемењивања, у складу са царинским прописима, а наплата или плаћање се врши у роби која је предмет оплемењивања, односно у оплемењеној роби.

Влада може да пропише ближе услове за плаћање и наплату у роби, односно услугама.

Извоз и увоз без наплате, односно плаћања

Члан 38

Извоз, односно увоз робе и услуга може да се врши без наплате, односно плаћања ради испуњења обавеза из уговора и у другим случајевима које пропише Влада.

Изузеци у вези са робом купљеном у другој држави или царинској територији

Члан 39

Домаће лице робу купљену у другој држави или царинској територији не мора да:

1) увезе ако се та роба, на основу уговора, непосредно испоручује у другу државу или царинску територију, или

2) стави у слободан промет, ако се та роба након спроведеног одговарајућег царинског поступка отпрема са територије Републике Србије.

Праћење појединих спољнотрговинских послова

Члан 40

Влада, у циљу унапређивања спољнотрговинског пословања и ефикасније примене овог закона и других прописа који утичу на спољнотрговинско пословање, може да пропише обавезу евиденције или извештавања о појединим спољнотрговинским пословима и садржај тих евиденција и извештаја.

Примена одредбе става 1. овог члана не може да има за циљ или за последицу додатно ограничење слободе спољне трговине.

Члан 41

(Брисано)

VIII ПРОМОЦИЈА ИЗВОЗА И СТРАНИХ УЛАГАЊА

Агенција

Члан 42

У циљу промоције извоза и страних улагања у Републици Србији Влада ће основати Агенцију за страна улагања и промоцију извоза (у даљем тексту: Агенција).

На оснивање и рад Агенције из става 1. овог члана примењује се закон којим се уређују јавне агенције.

Делокруг рада Агенције

Члан 43

Агенција обавља стручне послове промоције страног улагања и послове промоције извоза.

Промоција страног улагања

Члан 44

Агенција обавља стручне послове који се односе на промоцију директних страних улагања у Републику Србију који обухватају: припрему, развој и представљање информација о пословним могућностима и предностима улагања у привреду Републике Србије; обавештавање страних улагача о програмима за улагања и извоз и могућностима за конкретна страна улагања у одређеним областима; пружање стручне помоћи страним улагачима у процесу доношења одлуке о избору области и локалитета за улагање; пружање помоћи страним улагачима приликом прибављања лиценци и дозвола за обављање одређених делатности или улагања пред надлежним органима и овлашћеним организацијама, ако су такве дозволе потребне; организовање непосредних контаката домаћих лица и заинтересованих страних улагача; сарадњу са одговарајућим институцијама и организацијама у другој држави или царинској територији ради повећања директних страних улагања; извршење и координацију мера и активности финансијских подстицаја у циљу повећања страних улагања; стварање и ажурирање базе података о могућностима Републике Србије у области страних улагања, као и друге послове одређене законом.

Промоција извоза

Члан 45

Агенција обавља стручне послове који се односе на промоцију извоза који обухватају: указивање на компаративне предности Републике Србије у основним циљним секторима; пружање стручне помоћи привредним субјектима у развоју њихових извозних могућности; обавештавање извозника из Републике Србије о потребама потенцијалних страних корисника; обавештавање страних корисника о могућностима домаћих извозника; координирање мера и активности финансијске помоћи за подстицање извоза; предлагање мера и активности за унапређење имиџа и брендирања Републике Србије; сарадњу са одговарајућим институцијама и организацијама у другој држави или царинској територији ради повећања и развоја извоза; стварање и ажурирање базе података о могућностима Републике Србије у области извоза, као и друге послове одређене законом.

Надзор

Члан 46

Надзор над радом Агенције врши министарство.

IX КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ

Члан 47

Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 динара казниће се за прекршај правно лице које додељену квоту не користи у складу са условима из члана 20. став 6. овог закона.

Новчаном казном од 10.000 до 100.000 динара казниће се за прекршај из става 1. овог члана предузетник, односно одговорно лице у правном лицу.

Члан 48

Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 динара казниће се за прекршај правно лице које крши прописане услове за коришћење дозволе издате у складу са чланом 22. овог закона.

Новчаном казном од 10.000 до 100.000 динара казниће се за прекршај из става 1. овог члана предузетник, физичко лице, односно одговорно лице у правном лицу.

Члан 48а

Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 динара казниће се за прекршај правно лице ако у захтеву, односно документацији из члана 23. овог закона да нетачне податке.

Новчаном казном од 10.000 до 100.000 динара казниће се за прекршај из става 1. овог члана предузетник, физичко лице, односно одговорно лице у правном лицу.

Уколико је прекршај из става 1. овог члана учињен без намере обмањивања или грубог немара, учиниоцу се може изрећи опомена.

Члан 49

Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 динара казниће се за прекршај правно лице које робу извози, односно увози, а услуге у спољнотрговинском послу плаћа, односно наплаћује у роби или услугама, а које не поступа у складу са условима прописаним актом донетим на основу члана 37. став 2. овог закона.

Новчаном казном од 10.000 до 100.000 динара казниће се за прекршај из става 1. овог члана предузетник, односно одговорно лице у правном лицу.

Члан 50

Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 динара казниће се за прекршај правно лице које не испуни обавезу евидентирања и извештавања о поједином послу спољне трговине прописану у складу са чланом 40. став 1. овог закона.

Новчаном казном од 10.000 до 100.000 динара казниће се за прекршај из става 1. овог члана предузетник, односно одговорно лице у правном лицу.

Члан 51

За одлучивање у првом степену за прекршаје из чл. 47. до 50. надлежно је Министарство финансија – Девизни инспекторат.

X ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Прописи који престају да важе

Члан 52

Даном ступања на снагу овог закона престаје да важи Закон о спољнотрговинском пословању (“Службени гласник РС”, број 101/05).

Даном уписа Агенције из члана 42. овог закона у судски регистар, престаје да важи одредба члана 30. тачка 8) и члана 38. Закона о министарствима (“Службени гласник РС”, број 65/08).

До доношења прописа за извршавање овог закона, примењиваће се прописи донети на основу Закона о спољнотрговинском пословању (“Службени гласник РС”, број 101/05).

Ступање на снагу

Члан 53

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Самостални члан Закона о изменама и допунама
Закона о спољнотрговинском пословању

(“Службени гласник РС”, бр. 88/2011)

Члан 24

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”, а примењује се од 1. фебруара 2012. године.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 55/2004, 61/2005 и 111/2009 – други закон)

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ
Предмет закона
Члан 1
Овим законом уређују се услови, предмет и поступак регистрације у Регистар привредних субјеката, као и начин вођења Регистра привредних субјеката.
Појмови
Члан 2
Поједини изрази употребљени у овом закону имају следеће значење:
1) Регистар привредних субјеката јесте јединствена, централна, јавна, електронска база података о привредним субјектима, формирана за територију Републике Србије, у коју се подаци уносе и чувају, у складу са законом (у даљем тексту: Регистар);
2) Привредни субјект јесте правно или физичко лице које обавља делатност производње и/или промета робе и/или вршења услуга на тржишту ради стицања добити и које је регистровано у Регистру;
3) Регистратор јесте физичко лице које води Регистар;
4) Подносилац регистрационе пријаве јесте физичко или правно лице које је у том својству означено у регистрационој пријави;
5) Регистрациона пријава јесте прописани образац у који подносилац регистрационе пријаве уноси одговарајуће податке ради регистрације;
6) Регистрација јесте уношење података о привредном субјекту у Регистар од стране Регистратора;
7) Извод јесте документ о подацима из Регистра, који, на захтев заинтересованог лица, издаје Регистратор;
8) Заинтересовано лице јесте физичко или правно лице које тражи увид у податке из Регистра или извод о тим подацима.
Начела регистрације
Члан 3
Регистрација привредних субјеката заснива се на следећим начелима:
1) јавности, према којем су подаци из Регистра доступни заинтересованим лицима, без доказивања правног интереса;
2) истинитости и савесности, према којем трећа лица, која се у правном промету поуздају у податке из Регистра, не сносе штетне правне последице које проистекну због нетачно регистрованог податка или због пропуштања регистрације податка. У случају неслагања података о привредном субјекту садржаних у Регистру са подацима у другим базама података, за трећа лица су меродавни подаци садржани у Регистру. Само се савесна лица могу позивати на претпоставку истинитости података из Регистра;
3) самосталности у решавању, према којем је Регистратор независан у раду на појединачним предметима, у оквиру овлашћења утврђених овим законом, односно другим прописом;
4) ефикасности, према којем је Регистратор дужан да све пријављене податке без одлагања уноси у Регистар;
5) доступности, према којем се приступ Регистру обезбеђује електронским путем и на други прописани начин, ради регистрације, увида у Регистар и издавања извода из Регистра;
6) економичности, према којем се поступак регистрације, увида у Регистар и издавања извода из Регистра обавља без одуговлачења и уз што мање трошкова;
7) приоритета, према којем у сукобу интереса у вези са регистрацијом података приоритет има раније поднета регистрациона пријава;
8) јединства уноса података приликом регистрације оснивања, према којем се приликом регистрације оснивања истовремено региструју сви подаци из регистрационе пријаве.
Привредни субјекти
Члан 4
У Регистар се региструју:
1) предузетник;
2) ортачко друштво;
3) командитно друштво;
4) друштво са ограниченом одговорношћу;
5) акционарско друштво;
6) задруга и задружни савез;
7) други субјект који се, у складу са законом, региструје у Регистар.
Предмет регистрације
Члан 5
У Регистар се региструју оснивање, повезивање и престанак привредног субјекта, статусне промене и промене правне форме тог субјекта, подаци о привредном субјекту од значаја за правни промет, подаци у вези са поступком ликвидације и стечајним поступком, као и други подаци одређени законом.
II РЕГИСТАР
Подаци у Регистру
Члан 6
Регистар садржи податке о привредном субјекту, и то:
1) пословно име;
2) седиште;
3) датум и време оснивања;
4) датум и време промена;
5) матични број додељен од стране Републичког завода за статистику који је истовремено и број под којим се привредни субјект води у Регистру;
6) пореско-идентификациони број (ПИБ);
7) правну форму;
8) шифру и опис претежне делатности;
9) бројеве рачуна у банкама;
10) пословно име, правну форму, седиште и матични број оснивача, ако је оснивач правно лице, односно име и матични број оснивача ако је оснивач физичко лице, за привредне субјекте из члана 4. тач. 2)-7) овог закона;
11) име и матични број директора и/или чланова управног одбора, у зависности од правне форме, за привредне субјекте из члана 4. тач. 2)-7) овог закона;
12) име и матични број заступника и границе његових овлашћења, за привредне субјекте из члана 4. тач. 2)-7) овог закона;
13) уписан, уплаћен и унет капитал привредног субјекта.
Регистар садржи и следеће податке о привредном субјекту, ако ти подаци постоје, и то:
1) скраћено пословно име;
2) пословно име на страном језику;
3) скраћено пословно име на страном језику;
4) време трајања, ако је привредни субјект основан на одређено време;
5) име и матични број прокуристе;
6) име и матични број осталих заступника и границе њихових овлашћења;
7) податке о огранку привредног субјекта.
Ако се у Регистар региструју подаци који се односе на страно правно или физичко лице, уместо матичног броја Регистар садржи, за страно физичко лице број његовог пасоша и државу издавања, а за страно правно лице број под којим се то правно лице води у матичном регистру и назив тог регистра.
Регистар може, ако то захтева привредни субјект, да садржи и следеће податке:
1) број телефона и телефакса привредног субјекта;
2) електронску адресу привредног субјекта;
3) адресу интернет стране.
Регистар садржи и:
1) податке о ликвидацији и стечају привредног субјекта, у складу са законом;
2) забележбе података од значаја за правни промет привредног субјекта;
3) податке о називима резервисаним у складу са овим законом;
4) годишње финансијске извештаје привредног субјекта, састављене у складу са законом којим се уређује рачуноводствено пословање.
У Регистар се региструју и све промене података садржаних у Регистру.
Регистар садржи и друге податке у складу са законом.
Саставни део Регистра
Члан 7
Регистар, поред података из члана 6. овог закона, садржи и документа на основу којих је вршена регистрација.
Ако документа из става 1. овог члана нису поднета у електронској форми, до њиховог превођења у ту форму чине саставни део Регистра. После њиховог превођења у електронску форму и уношења у Регистар оригинали докумената се трајно чувају, у складу са прописима којима се уређује архивска грађа.
Надлежност за вођење Регистра
Члан 8
Регистар води Агенција за привредне регистре (у даљем тексту: Агенција), преко Регистратора.
Положај, права, дужности и друга питања од значаја за рад Агенције уређују се посебним законом.
Регистратор
Члан 9
Регистратора именује Управни одбор Агенције, уз претходну сагласност Владе Републике Србије.
Регистратор се именује на период од четири године, с тим што исто лице може бити поново именовано за Регистратора.
Управни одбор Агенције, уз претходну сагласност Владе Републике Србије, може разрешити Регистратора и пре истека периода на који је именован, и то:
1) на захтев Регистратора;
2) ако Регистратор не обавља своју функцију у складу са законом;
3) из других разлога утврђених законом.
Овлашћења и обавезе Регистратора
Члан 10
Регистратор има овлашћења и обавезе да:
1) се стара о законитом, систематичном и ажурном вођењу Регистра;
2) ближе одређује начин вођења Регистра;
3) спроводи поступак регистрације, издаје потврде о поднетој регистрационој пријави и доноси одлуке по регистрационој пријави;
4) обезбеђује благовремено објављивање регистрованих података, као и техничке услове у просторијама Агенције, како би заинтересована лица могла да изврше увид у интернет страну Регистра;
5) обезбеђује увид у Регистар и издаје оверене изводе из Регистра и копије докумената на основу којих је извршена регистрација;
6) прописује форму и садржину образаца за регистрацију и обезбеђује њихову доступност на сајту Регистра;
7) обезбеђује доступност модела типских оснивачких аката на сајту Регистра;
8) обезбеђује превођење документације из писане форме у електронску форму Регистра;
9) обезбеђује копије у писаној форми свих података и докумената унетих у Регистар;
10) обезбеђује чување и архивирање документације у писаној форми и електронске документације;
11) предузима друге радње неопходне за несметано и правилно функционисање Регистра у складу са законом.
Приступ Регистру
Члан 11
Ради увида у Регистар, подношења регистрационих пријава и захтева за издавање извода и копија из Регистра, Регистратор обезбеђује приступ Регистру преко Агенције, као и целодневни приступ Регистру преко интернета.
Издавање копија, извода и потврда
Члан 12
На захтев заинтересованог лица Регистратор, најкасније у року од два дана од дана пријема захтева, издаје:
1) извод о регистрованом податку;
2) копију документа на основу кога је извршена регистрација;
3) потврду да Регистар не садржи тражени податак који је, у складу са овим законом, предмет регистрације.
Захтев из става 1. овог члана подноси се на прописаном обрасцу преко Агенције, поштом или електронским путем. Уз захтев се доставља и доказ о уплати накнаде за тражену услугу.
Повезаност Регистра са другим регистрима и државним органима и организацијама
Члан 13
Агенција обезбеђује, у складу са законом и другим прописима, електронску повезаност Регистра са другим регистрима или базама података, који се воде у Републици Србији или изван Републике Србије.
Повезаност Регистра са државним органима и организацијама обезбеђује се кроз телекомуникациону мрежу или путем компјутерских медија.
Агенција остварује сарадњу са државним органима и организацијама у циљу стварања услова за издавање јединственог идентификационог броја за привредне субјекте.
Финансирање вођења Регистра
Члан 14
Вођење Регистра финансира се из средстава остварених по основу накнада за извршене услуге у складу са овим законом, као и из других извора у складу са законом.
Средства остварена од накнада из става 1. овог члана приход су Агенције и користе се за текуће пословање и развој Регистра.
III ПОСТУПАК РЕГИСТРАЦИЈЕ
Покретање поступка регистрације
Члан 15
Поступак регистрације се покреће подношењем регистрационе пријаве Агенцији.
Садржина регистрационе пријаве
Члан 16
Регистрациона пријава подноси се на прописаном обрасцу који садржи податке који се региструју. Ако образац није прописан, регистрациона пријава се подноси као поднесак у коме се наводе подаци који се региструју.
Уз пријаву из става 1. овог члана прилажу се:
1) документација која се, у складу са овим законом и другим законима, подноси за регистрацију;
2) доказ о уплати накнаде за регистрацију.
Језик и писмо на којима се подноси регистрациона пријава
Члан 17
Регистрациона пријава се подноси на језику и писму који су у службеној употреби у Републици Србији.
Подносилац регистрационе пријаве може да региструје пословно име или скраћено пословно име на страном језику који је у службеној употреби у Европској унији.
Подносилац регистрационе пријаве
Члан 18
Подносилац регистрационе пријаве је:
1) оснивач привредног субјекта или лице које овласти оснивач – за регистрацију оснивања;
2) лице овлашћено за заступање привредног субјекта – за регистрацију података и промене података из члана 6. овог закона;
3) законом овлашћено лице – за регистрацију других података одређених законом.
Подношење регистрационе пријаве непосредно Агенцији
Члан 19
Регистрациона пријава се подноси Агенцији у једном примерку, непосредно или поштом.
Ако се регистрациона пријава подноси поштом, као датум и време њеног достављања узима се датум и време њеног пријема у Агенцији.
Документација која се прилаже уз пријаву из става 1. овог члана подноси се у изворном тексту, односно овереном препису или овереној фотокопији, ако законом није друкчије уређено.
Подношење регистрационе пријаве електронским путем
Члан 20
Регистрациона пријава се подноси електронским путем тако што њен подносилац уноси податке у прописани образац објављен на интернет страни Агенције, а документацију која се прилаже уз регистрациону пријаву доставља у електронској форми на електронску адресу Агенције.
Подносилац регистрационе пријаве је дужан да, у року од пет дана од дана подношења регистрационе пријаве електронским путем, достави Агенцији оригинал документације из става 1. овог члана.
Као датум и време подношења пријаве електронским путем узима се датум и време пријема документације из става 2. овог члана у Агенцији.
Ако документација није достављена на начин и у року из става 2. овог члана, сматраће се да регистрациона пријава није ни поднета.
Потврда о поднетој регистрационој пријави
Члан 21
О поднетој регистрационој пријави Регистратор издаје потврду.
Потврда се издаје на обрасцу који прописује Регистратор, са евидентираним временом подношења регистрационе пријаве, бројем (ознаком) под којим је регистрациона пријава заведена, ознаком Регистра, предметом регистрације, списком примљених докумената и податком о висини наплаћене накнаде за регистрацију.
Ако је регистрациона пријава достављена електронским путем или поштом, потврда се, без одлагања, доставља подносиоцу пријаве на поштанску или електронску адресу назначену у пријави.
Провера испуњености услова за регистрацију
Члан 22
По пријему регистрационе пријаве, Регистратор проверава:
1) да ли је надлежан за поступање по регистрационој пријави;
2) да ли је као подносилац регистрационе пријаве назначено овлашћено лице;
3) да ли регистрациона пријава садржи све податке у складу са овим законом;
4) да ли је уз регистрациону пријаву приложена сва документација утврђена законом;
5) да ли је уз регистрациону пријаву приложен доказ о уплати накнаде за регистрацију;
6) да ли су подаци који су унети у регистрациону пријаву истоветни као и подаци о документацији приложеној уз пријаву;
7) да ли је под истим називом регистрован други привредни субјект, односно да ли је тај назив већ резервисан у складу са овим законом, ако се регистрациона пријава односи на регистрацију оснивања или промене назива;
8) да ли је уз регистрациону пријаву поднета сагласност која је законом прописана као услов за тражену регистрацију.
Регистратор не испитује тачност података и веродостојност докумената достављених уз регистрациону пријаву.
Решавање по регистрационој пријави
Члан 23
Регистратор решава по регистрационој пријави решењем или закључком.
Решењем се усваја захтев из регистрационе пријаве.
Закључком се одбацује регистрациона пријава.
Регистратор не може да одбаци регистрациону пријаву ако је поднета у складу са овим законом.
Закључак о одбацивању регистрационе пријаве
Члан 24
Ако Регистратор утврди да нису испуњени услови из члана 22. овог закона, у року од пет дана од дана подношења регистрационе пријаве, доноси закључак о одбацивању регистрационе пријаве и истог дана га објављује на интернет страни Агенције.
Закључак из става 1. овог члана садржи образложење у коме се наводе разлози за одбацивање регистрационе пријаве, као и поуку о правном леку.
Регистратор је дужан да, уз закључак о одбацивању регистрационе пријаве, који доставља подносиоцу пријаве на начин утврђен овим законом, подносиоцу врати документацију која је поднета у писаној форми.
Ако подносилац регистрационе пријаве отклони утврђене недостатке и у року од пет дана од дана пријема закључка из става 1. овог члана, а најкасније 30 дана од дана објављивања закључка на интернет страни Агенције, поднесе усаглашену регистрациону пријаву, задржава право приоритета раније поднете пријаве, уз обавезу додатног плаћања 50% од износа накнаде која се плаћа за одговарајућу регистрацију.
Решење којим се усваја захтев из регистрационе пријаве
Члан 25
Ако су испуњени услови за регистрацију из члана 22. овог закона, Регистратор, у року од пет дана од дана подношења регистрационе пријаве, доноси решење којим се захтев из регистрационе пријаве усваја и регистрацију без одлагања спроводи у Регистар.
Пропуштање рока за одлучивање по регистрационој пријави
Члан 26
Ако Регистратор, у прописаном року, не реши по регистрационој пријави, сматраће се да је захтев из регистрационе пријаве усвојен и дужан је да тражену регистрацију без одлагања спроведе у Регистар.
Право на жалбу
Члан 27
На решење из члана 25. овог закона и закључак из члана 24. овог закона подносилац регистрационе пријаве може, преко Агенције, изјавити жалбу министру надлежном за послове привреде (у даљем тексту: министар), у року од осам дана од дана пријема тог решења или закључка.
Подносилац захтева се у жалби не може позивати на податке које није унео у регистрациону пријаву и документацију коју уз исту није доставио.
Ако Регистратор оцени да је жалба основана, може донети решење којим ће заменити побијано решење, односно ставити ван снаге закључак и усвојити захтев из регистрационе пријаве, у складу са чланом 25. овог закона.
Ако Регистратор оцени да жалба није основана, односно ако не донесе решење из става 3. овог члана, дужан је да без одлагања, а најкасније у року од пет дана од дана пријема жалбе, жалбу достави министру.
Министар је дужан да одлучи по жалби у року од 30 дана од дана њеног подношења.
Министар може:
1) одбацити жалбу из разлога предвиђених законом;
2) донети решење којим ће заменити побијано решење, односно поништити побијани закључак и усвојити захтев из регистрационе пријаве и Регистратору наложити регистрацију у Регистар података из регистрационе пријаве;
3) одбити жалбу као неосновану.
Вођење управног спора
Члан 28
Против решења из члана 27. став 6. овог закона може се покренути управни спор, у року од 30 дана од дана пријема решења.
Исправка техничке грешке
Члан 29
Ако је у Регистар погрешно унет податак из регистрационе пријаве, Регистратор је дужан да по сазнању за ту чињеницу, без одлагања, изврши исправку тог податка у Регистру, уз бележење времена исправке и текста пре исправке.
Датум и време регистрације
Члан 30
Податак из регистрационе пријаве сматра се регистрованим даном доношења решења којим се захтев из регистрационе пријаве усваја.
Објављивање регистрованих података
Члан 31
Регистровани подаци се објављују на интернет страни Агенције истог дана када је донето решење којим се захтев из регистрационе пријаве усваја.
Промена података у односу на регистроване податке има правно дејство према трећим лицима од наредног дана од дана када је регистрација те промене објављена на начин из става 1. овог члана.
IV РЕГИСТРАЦИОНЕ ПРИЈАВЕ
1. Регистрациона пријава оснивања
Регистрациона пријава предузетника
Члан 32
Уз регистрациону пријаву предузетника прилаже се доказ о идентитету предузетника (фотокопија личне карте или пасоша).
Ако предузетник не обавља делатност под својим именом, већ под другим називом, дужан је да Регистру пријави тај назив у складу са одредбама овог закона.
Регистрациона пријава оснивања ортачког друштва
Члан 33
Уз регистрациону пријаву оснивања ортачког друштва прилаже се:
1) доказ о идентитету оснивача (фотокопија личне карте или пасоша);
2) оснивачки акт друштва, са овереним потписима оснивача;
3) ако је ортак пренео право пословођења на треће лице, оверен потпис тог лица.
Регистрациона пријава оснивања командитног друштва
Члан 34
Уз регистрациону пријаву оснивања командитног друштва прилаже се:
1) доказ о идентитету оснивача (фотокопија личне карте или пасоша физичког лица и/или извод из регистра у коме је регистровано правно лице);
2) оснивачки акт друштва, са овереним потписима оснивача;
3) потврда банке о уплати новчаног улога командитора на привремени рачун или његова оверена изјава о томе да је обезбедио новчани улог;
4) споразум оснивача о вредности неновчаног улога командитора, ако исти није садржан у оснивачком акту;
5) одлука о именовању заступника, ако заступник није одређен оснивачким актом;
6) оверен потпис заступника.
Регистрациона пријава оснивања друштва са ограниченом одговорношћу
Члан 35
Уз регистрациону пријаву оснивања друштва са ограниченом одговорношћу прилаже се:
1) доказ о идентитету оснивача (фотокопија личне карте или пасоша физичког лица и/или извод из регистра у коме је регистровано правно лице);
2) оснивачки акт друштва (одлука или уговор), са овереним потписима оснивача;
3) потврда банке о уплати новчаног улога на привремени рачун или оверена изјава оснивача о томе да је обезбедио новчани улог;
4) споразум оснивача о вредности неновчаног улога, ако исти није садржан у оснивачком акту;
5) одлука о именовању заступника, ако заступник није одређен оснивачким актом;
6) оверен потпис заступника.
Регистрациона пријава оснивања акционарског друштва
Члан 36
Уз регистрациону пријаву оснивања отвореног акционарског друштва прилаже се:
1) доказ о идентитету оснивача (фотокопија личне карте или пасоша физичког лица и/или извод из регистра у коме је регистровано правно лице);
2) оснивачки акт друштва (одлука или уговор), са овереним потписима оснивача;
3) извештај банке о уписаним акцијама;
4) извештај банке о депонованим новчаним улозима на привремени рачун;
5) доказ о објављивању и садржина јавног позива за упис и уплату акција (проспект), са одобрењем проспекта од стране надлежног органа;
6) процена овлашћеног процењивача вредности неновчаног улога оснивача;
7) одлука о именовању заступника, ако заступник није одређен оснивачким актом;
8) оверен потпис заступника.
Уз регистрациону пријаву оснивања затвореног акционарског друштва, прилаже се:
1) доказ о идентитету оснивача (фотокопија личне карте или пасоша физичког лица и/или извод из регистра у коме је регистровано правно лице);
2) оснивачки акт (одлука или уговор), са овереним потписима оснивача;
3) извештај банке о депонованим новчаним улозима на привремени рачун;
4) споразум оснивача о вредности неновчаног улога, ако исти није садржан у оснивачком акту;
5) одлука о именовању заступника, ако заступник није одређен оснивачким актом;
6) оверен потпис заступника.
Регистрациона пријава оснивања банке
Члан 37
Уз регистрациону пријаву оснивања банке, поред документације предвиђене у члану 36. овог закона, прилаже се и:
1) решење о издавању дозволе за рад банке и сагласност на уговор о оснивању и статут банке, које издаје надлежни орган, односно организација;
2) мишљење на одлуку о именовању директора, односно вршиоца дужности директора банке, дато од надлежног органа, односно организације.
Одредбе става 1. овог члана примењују се и на регистрацију штедионице, штедно-кредитне организације и штедно-кредитне задруге.
Пријава делатности брокерско-дилерског друштва (овлашћене банке) и кастоди банке у регистрационој пријави оснивања банке или допуне делатности банке
Члан 38
Уз регистрациону пријаву оснивања банке која обавља и делатност овлашћене банке и/или делатност кастоди банке, поред документације из чл. 36. и 37. овога закона, прилаже се и:
1) претходна сагласност за обављање делатности овлашћене и/или кастоди банке издата од овлашћеног органа, односно организације;
2) дозвола за обављање делатности овлашћене банке и/или кастоди банке коју издаје Комисија за хартије од вредности;
3) правила пословања овлашћене банке и/или кастоди банке.
У циљу регистрације делатности овлашћене банке и/или кастоди банке, банка подноси регистрациону пријаву допуне делатности са документацијом из става 1. тач. 1), 2) и 3) овог члана.
Регистрациона пријава оснивања берзе и брокерско-дилерског друштва
Члан 39
Уз регистрациону пријаву оснивања берзе, поред документације из члана 35. или члана 36. овог закона, прилаже се и решење Комисије за хартије од вредности о давању дозволе за обављање делатности берзе.
Уз регистрациону пријаву оснивања брокерско-дилерског друштва, поред документације из члана 35. или члана 36. овог закона, прилаже се и решење Комисије за хартије од вредности о давању дозволе за обављање делатности брокерско-дилерског друштва.
Регистрациона пријава оснивања организација за осигурање
Члан 40
Уз регистрациону пријаву оснивања акционарског друштва за осигурање или друштва за узајамно осигурање, поред документације из члана 36. овог закона, прилаже се и дозвола за рад друштва коју издаје надлежни орган.
Уз регистрациону пријаву оснивања агенције за послове пружања других услуга у осигурању, поред документације из члана 35. или члана 36. овог закона, прилаже се и дозвола за рад те агенције коју издаје надлежни орган.
Регистрациона пријава оснивања задруге и задружног савеза
Члан 41
Уз регистрациону пријаву оснивања задруге прилаже се:
1) доказ о идентитету оснивача (фотокопија личне карте или пасоша);
2) акт о оснивању (одлука или уговор);
3) записник са оснивачке скупштине;
4) изјава оснивача о томе да су обезбедили улог у складу са актом о оснивању, ако та изјава није садржана у том акту;
5) одлука о именовању директора задруге, ако није именован актом о оснивању;
6) оверен потпис заступника.
Уз регистрациону пријаву оснивања задружног савеза прилаже се:
1) уговор о оснивању задружног савеза;
2) одлука о именовању заступника;
3) оверен потпис заступника.
Члан 42
(Брисано)
Регистрациона пријава оснивања јавног предузећа
Члан 43
Уз регистрациону пријаву оснивања јавног предузећа прилаже се:
1) акт надлежног државног органа, односно органа јединице локалне самоуправе о оснивању јавног предузећа;
2) статут јавног предузећа;
3) потврда банке о уплати новчаног улога на привремени рачун или изјава оснивача о томе да је обезбедио новчани улог у складу са актом о оснивању;
4) процена овлашћеног процењивача вредности неновчаног улога обезбеђеног у складу са актом о оснивању;
5) одлука о именовању заступника јавног предузећа, ако заступник није одређен оснивачким актом;
6) оверен потпис заступника;
7) прописане сагласности и друга документација у складу са законом којим се уређују услови и начин обављања делатности од општег интереса.
Регистрациона пријава огранка
Члан 43а
Уз регистрациону пријаву огранка прилаже се:
1) акт о образовању огранка;
2) одлука о именовању заступника, ако није именован актом о образовању огранка;
3) оверен потпис заступника огранка.
Ако огранак образује страно привредно друштво уз регистрациону пријаву, поред документације из става 1. овог члана, прилаже се и:
1) извод из регистра у коме је то привредно друштво регистровано, са преводом овереним од сталног судског тумача;
2) доказ о бројевима рачуна преко којих привредно друштво послује, ако нису наведени у документацији из тачке 1) овог члана;
3) оверена изјава којом привредно друштво преузима одговорност за све обавезе које настану у вези пословања огранка, са преводом овереним од сталног судског тумача.
2. Регистрациона пријава других података одређених законом
Регистрациона пријава годишњег финансијског извештаја
Члан 44
(Престао да важи)
Регистрациона пријава прокуре и њеног престанка
Члан 45
Уз регистрациону пријаву прокуре од документације се прилаже:
1) одлука о давању прокуре;
2) оверен потпис прокуристе.
Уз регистрациону пријаву престанка прокуре прилаже се одлука о престанку прокуре.
Регистрациона пријава забране обављања делатности
Члан 46
Уз регистрациону пријаву забране обављања делатности привредног субјекта, надлежни орган који је донео одлуку о забрани као и заинтересовано лице прилаже оверени препис извршне одлуке.
Регистрациона пријава поступка ликвидације
Члан 46а
Уз регистрациону пријаву покретања поступка ликвидације прилаже се:
1) одлука о покретању поступка ликвидације;
2) одлука о именовању ликвидационог управника, ако то нису заступници привредног друштва.
Уз регистрациону пријаву других података у вези са поступком ликвидације овлашћени орган прилаже одговарајући доказ.
Регистрациона пријава стечајног поступка
Члан 47
Уз регистрациону пријаву покретања стечајног поступка прилаже се одлука о покретању стечајног поступка.
Уз регистрациону пријаву података у вези са поступком стечаја, овлашћени орган прилаже одговарајућу одлуку суда, односно други акт.
Регистрациона пријава других података одређених законом
Члан 48
Уз регистрациону пријаву других података одређених законом и њихових промена, прилаже се документација којом се утврђују ти подаци.
3. Регистрациона пријава промена код привредног субјекта

Регистрациона пријава промене назива, седишта и делатности привредног субјекта
Члан 49
Уз регистрациону пријаву промене назива, седишта или делатности привредног субјекта прилаже се одлука о промени тих података, а када се промена тих података врши код предузетника, подноси се само регистрациона пријава.
Регистрациона пријава промене заступника или одређивања нових заступника
Члан 50
Уз регистрациону пријаву промене заступника привредног субјекта прилаже се:
1) одлука надлежног органа о разрешењу дотадашњег заступника привредног субјекта и одлука о именовању новог заступника;
2) оверен потпис новог заступника.
Уз регистрациону пријаву новог заступника прилаже се:
1) одлука надлежног органа привредног субјекта о именовању новог заступника;
2) оверен потпис новог заступника.
Регистрациона пријава промене обима овлашћења заступника
Члан 51
Уз регистрациону пријаву промене обима овлашћења заступника привредног субјекта, прилаже се одлука надлежног органа привредног субјекта о промени обима овлашћења тог лица.
Регистрациона пријава приступања новог члана, односно престанка чланства у привредним друштвима
Члан 52
Уз регистрациону пријаву приступања новог члана ортачком друштву, командитном друштву и друштву са ограниченом одговорношћу, прилажу се измене и допуне уговора о оснивању.
Уз регистрациону пријаву престанка чланског односа у ортачком друштву, командитном друштву и друштву са ограниченом одговорношћу, прилажу се измене и допуне уговора о оснивању.
Регистрациона пријава повећања основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу
Члан 53
Уз регистрациону пријаву повећања основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу прилаже се:
1) одлука скупштине о повећању основног капитала;
2) потврда банке о уплати новчаног улога, ако се повећање новчаног улога врши новим улозима чланова и/или споразумом оснивача о вредности унетог неновчаног улога.
Регистрациона пријава смањења основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу
Члан 54
Уз регистрациону пријаву одлуке о смањењу основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу, ради регистрације и објаве повериоцима преко интернет стране Агенције, прилаже се одлука скупштине о смањењу основног капитала.
Уз регистрациону пријаву смањења основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу прилаже се доказ о исплати доспелих или обезбеђењу недоспелих потраживања која су повериоци пријавили у прописаном року, односно потврда надлежног органа друштва да повериоци нису поднели захтеве у прописаном року.
Уз регистрациону пријаву смањења основног капитала друштва са ограниченом одговорношћу у поједностављеном поступку и смањења претварањем у резерве, прилаже се одлука скупштине о смањењу основног капитала.
Регистрациона пријава повећања основног капитала акционарског друштва
Члан 55
Уз регистрациону пријаву одлуке о повећању основног капитала акционарског друштва прилаже се одлука скупштине акционара, односно одлука управног одбора, о повећању основног капитала.
Уз регистрациону пријаву повећања основног капитала насталог спровођењем одлуке из става 1. овог члана прилаже се потврда Централног регистра, депоа и клиринга хартија од вредности о укупном износу успеле емисије акција, на основу које се врши повећање основног капитала.
Уз регистрациону пријаву одлуке о издавању замењивих и партиципативних обвезница прилаже се одлука скупштине о издавању тих обвезница.
Регистрациона пријава смањења основног капитала акционарског друштва
Члан 56
Уз регистрациону пријаву одлуке о смањењу основног капитала акционарског друштва, ради регистрације и објаве повериоцима преко интернет стране Агенције, прилаже се одлука скупштине акционара о смањењу основног капитала.
Уз регистрациону пријаву смањења основног капитала насталог спровођењем одлуке из става 1. овог члана прилаже се потврда Централног регистра, депоа и клиринга хартија од вредности о извршеном смањењу капитала.
Уз регистрациону пријаву смањења основног капитала у поједностављеном поступку и смањења претварањем у резерве, прилаже се одлука скупштине о смањењу основног капитала.
Регистрациона пријава концерна, холдинга или другог облика повезивања
Члан 57
Уз регистрациону пријаву концерна, холдинга или другог облика повезивања, прилаже се:
1) документација која се подноси уз регистрациону пријаву оснивања одговарајуће правне форме привредног субјекта, ако се оснива нови привредни субјект као контролно друштво;
2) уговор о повезивању, ако се контролна функција преноси на један од постојећих привредних субјеката.
Уз регистрациону пријаву уговора о посебним односима контролног и подређеног друштва и преносу добити, прилаже се:
1) одлука скупштине контролног и свих подређених друштава којима се усваја тај уговор;
2) уговор о посебним односима контролног и подређеног друштва или преносу добити.
Уз регистрациону пријаву престанка уговора из става 1. тачка 2) и става 2. овог члана, прилаже се доказ о престанку уговора.
Регистрациона пријава припајања
Члан 58
Уз регистрациону пријаву нацрта уговора о припајању, која се подноси ако је један или више учесника ове статусне промене акционарско друштво, ради регистрације и објављивања тог нацрта, доставља се нацрт уговора.
Уз регистрациону пријаву припајања прилаже се:
1) одлука скупштине привредног субјекта који учествује у припајању, којом се усваја нацрт уговора о припајању и констатује да је обавештавање чланова привредног субјекта и поверилаца о нацрту уговора извршено у складу са законом, са овереним потписима овлашћених заступника на одлуци;
2) уговор о припајању;
3) измене оснивачког акта привредног субјекта коме се врши припајање, ако исте нису садржане у уговору о припајању;
4) финансијски извештај – закључни рачун не старији од осам месеци сваког привредног субјекта који учествује у статусној промени.
Одлуку скупштине привредног субјекта – стицаоца је могуће заменити одлуком управног одбора, која садржи констатацију да су испуњени законски услови да се припајање изврши без одлуке скупштине.
Истовремено са регистрационом пријавом припајања, подноси се и регистрациона пријава брисања привредног субјекта чије се припајање врши.
Ако се припајањем повећава основни капитал привредног субјекта – стицаоца, истовремено са регистрационом пријавом припајања подноси се и регистрациона пријава повећања основног капитала привредног субјекта – стицаоца.
Ако се припајањем број чланова привредног субјекта – стицаоца повећа изнад лимита који је законом предвиђен за правну форму у којој је он организован, истовремено са регистрационом пријавом припајања, подноси се и регистрациона пријава промене правне форме.
Регистрациона пријава спајања уз оснивање
Члан 59
Уз регистрациону пријаву нацрта уговора о спајању уз оснивање, која се подноси ако је један или више учесника ове статусне промене акционарско друштво, ради регистрације и објављивања тог нацрта, доставља се нацрт уговора.
Уз регистрациону пријаву спајања уз оснивање прилаже се:
1) одлука скупштине привредног субјекта који учествује у спајању уз оснивање, којом се усваја нацрт уговора о спајању уз оснивање и констатује да је обавештавање чланова привредног субјекта и поверилаца о нацрту уговора извршено у складу са законом, са овереним потписима овлашћених заступника на одлуци;
2) уговор о спајању уз оснивање;
3) финансијски извештај – закључни рачун не старији од осам месеци сваког привредног субјекта који учествује у спајању уз оснивање;
4) документација која се доставља за регистрацију оснивања привредног субјекта у одговарајућој правној форми, с тим што уговор о спајању из тачке 2) овог члана представља оснивачки акт.
Истовремено са регистрационом пријавом спајања уз оснивање, подноси се и регистрациона пријава брисања привредног субјекта чије се спајање врши.
Регистрациона пријава поделе привредног субјекта уз припајање
Члан 60
Уз регистрациону пријаву нацрта уговора о подели уз припајање, која се подноси ако је један или више учесника ове статусне промене акционарско друштво, ради регистрације и објављивања тог нацрта, доставља се нацрт уговора.
Уз регистрациону пријаву поделе уз припајање прилаже се:
1) одлука скупштине привредног субјекта који учествује у подели уз припајање, којом се усваја нацрт уговора о подели уз припајање и констатује да је обавештавање чланова привредног субјекта и поверилаца о нацрту уговора извршено у складу са законом, са овереним потписима овлашћених заступника на одлуци;
2) уговор о подели уз припајање који садржи разграничење средстава, права и обавеза привредног субјекта који се дели између привредних субјеката којима се врши припајање;
3) измене оснивачких аката привредних субјеката којима се врши припајање;
4) финансијски извештај – закључни рачун не старији од осам месеци сваког привредног субјекта који учествује у статусној промени.
Уместо одлуке из става 2. тачка 1) овог члана може се приложити одлука управног одбора која садржи констатацију да су испуњени законски услови да се припајање изврши без одлуке скупштине.
Истовремено са регистрационом пријавом припајања, подноси се и регистрациона пријава брисања привредног субјекта чија се подела и припајање врши.
Ако се припајањем повећава основни капитал привредног субјекта – стицаоца, истовремено са регистрационом пријавом припајања, подноси се и регистрациона пријава повећања основног капитала привредног субјекта – стицаоца.
Ако се припајањем број чланова привредног субјекта стицаоца повећа изнад лимита који је законом предвиђен за правну форму у којој је он организован, истовремено са регистрационом пријавом припајања, подноси се и регистрациона пријава промене правне форме.
Регистрациона пријава поделе привредног субјекта уз оснивање
Члан 60а
Уз регистрациону пријаву нацрта уговора о подели уз оснивање, која се подноси ако је један или више учесника ове статусне промене акционарско друштво, ради регистрације и објављивања тог нацрта, доставља се нацрт уговора.
Уз регистрациону пријаву поделе уз оснивање прилаже се:
1) одлука скупштине привредног субјекта који престаје поделом, којом се усваја нацрт уговора о подели уз оснивање и констатује да је обавештавање чланова привредног субјекта и поверилаца о нацрту уговора извршено у складу са законом, са овереним потписом овлашћеног заступника на одлуци;
2) уговор о подели уз оснивање који садржи разграничење средстава, права и обавеза привредног субјекта који се дели између привредних субјеката који се оснивају;
3) финансијски извештај – закључни рачун не старији од осам месеци привредног субјекта који се дели;
4) документацију која се по овом закону доставља за регистрацију оснивања привредног субјекта у одговарајућој правној форми, с тим што уговор о подели уз оснивање из тачке 2) овог става представља оснивачки акт привредних субјеката који настају поделом.
Истовремено са регистрационом пријавом поделе уз оснивање, подноси се и регистрациона пријава брисања привредног субјекта који се дели.
Регистрациона пријава одвајања уз припајање и одвајања уз оснивање
Члан 60б
На регистрациону пријаву одвајања уз припајање сходно се примењују одредбе овог закона о подели уз припајање, осим одредаба о брисању привредног субјекта чија се подела врши.
На регистрациону пријаву одвајања уз оснивање сходно се примењују одредбе овог закона о подели уз оснивање, осим одредаба о брисању привредног субјекта чија се подела врши.
Истовремено са регистрационом пријавом одвајања уз припајање и одвајања уз оснивање, подноси се и регистрациона пријава смањења основног капитала привредног субјекта од кога се врши одвајање.
Регистрациона пријава статусне промене друштвеног предузећа
Члан 61
Уз регистрациону пријаву статусне промене друштвеног предузећа (подела, припајање, одвајање и др.), у складу са прописима којима се уређују правни положај привредних субјеката и приватизација, прилаже се:
1) акт на коме се заснива статусна промена предузећа (одлука надлежног органа предузећа, уговор, акт надлежног органа, и др.);
2) доказ о висини друштвеног капитала предузећа;
3) доказ да је друштвени капитал подељен у обрачунске акције, односно уделе одређене номиналне вредности;
4) статут предузећа;
5) одлука о именовању заступника предузећа ако се заступник мења;
6) оверен потпис лица овлашћеног за заступање ако се заступник мења;
7) друга документација у складу са законом.
Регистрациона пријава промене власништва друштвеног, односно државног капитала
Члан 62
Уз регистрациону пријаву промене власништва друштвеног, односно државног капитала, прилаже се:
1) акт о верификацији процене вредности капитала предузећа, који издаје организација надлежна за приватизацију;
2) акт о промени облика предузећа;
3) уговор о продаји друштвеног, односно државног капитала;
4) потврда надлежног регистра хартија од вредности;
5) статут друштва;
6) одлука о именовању заступника друштва;
7) оверен потпис заступника;
8) друга документација у складу са законом.
Уз регистрациону пријаву повећања основног капитала у складу са обавезом из уговора о продаји друштвеног, односно државног капитала у поступку приватизације прилаже се:
1) одлука скупштине предузећа о повећању основног капитала, донета у складу са уговором о продаји друштвеног, односно државног капитала;
2) доказ о извршеном повећању основног капитала (потврда банке о извршеној уплати новчаног капитала и/или извештај о извршеној процени улога у стварима).
Регистрациона пријава уплате уписаног новчаног дела основног капитала
Члан 63
Уз регистрациону пријаву уплате уписаног новчаног дела основног капитала акционарског друштва и друштва с ограниченом одговорношћу, прилаже се потврда банке о извршеној уплати.
Регистрациона пријава промене правне форме привредног субјекта
Члан 64
Уз регистрациону пријаву промене правне форме привредног субјекта прилаже се одлука његовог овлашћеног органа о промени правне форме.
На регистрациону пријаву из става 1. овог члана сходно се примењују одредбе овог закона о регистрационој пријави оснивања одговарајуће правне форме привредног субјекта.
Регистрациона пријава других промена
Члан 65
У Регистар се региструју и друге промене података из члана 6. овог закона.
Уз регистрациону пријаву промена из става 1. овог члана прилаже се документација којом су, у складу са законом, извршене те промене.
Поред регистрације промене података из члана 6. овог закона, у Регистар се региструју и промене документације приложене уз регистрациону пријаву оснивања привредног субјекта.
Рок за пријаву промена
Члан 66
Привредни субјект је дужан да промене из чл. 49-65. овог закона пријави Регистру у року од 15 дана од дана њиховог настанка, ако посебним законом којим се уређује оснивање и рад привредног субјекта није утврђен други рок.
V НЕАКТИВАН СТАТУС ПРИВРЕДНОГ СУБЈЕКТА
Превођење у статус неактивног субјекта
Члан 67
Привредни субјект који две године узастопно не поднесе Регистру годишњи финансијски извештај из члана 44. овог закона, Регистратор преводи у статус неактивног субјекта и обележава га ознаком “НЕАКТИВАН”.
Под називом под којим је неактиван субјект регистрован у Регистру може се регистровати други привредни субјект.
Брисање неактивног статуса
Члан 68
Привредном субјекту, на захтев овлашћеног лица, брише се статус неактивног субјекта ако:
1) плати накнаду предвиђену за регистрацију оснивања;
2) промени назив, у случају када је други привредни субјект регистрован под тим називом.
По истеку рока од 12 месеци од дана превођења у статус неактивног субјекта, привредни субјект се брише из Регистра.
VI БРИСАЊЕ ИЗ РЕГИСТРА
Поступање по правноснажној пресуди о ништавости регистрације и брисање из Регистра
Члан 69
Тужбом за утврђење може се тражити да се утврди да је регистрација податка о привредном субјекту, укључујући и регистрацију његовог оснивања, ништава, ако:
1) су у регистрационој пријави наведени неистинити подаци;
2) је регистрација извршена на основу лажног документа, документа издатог у незаконито спроведеном поступку или документа са неистинитим подацима;
3) постоје други законом предвиђени разлози.
Тужбу из става 1. овог члана може поднети лице које има правни интерес да се утврди ништавост регистрације.
Тужба се подноси суду у року од 30 дана од дана када је подносилац тужбе сазнао за разлоге ништавости, али се не може поднети после истека рока од три године од дана извршене регистрације.
По регистрационој пријави лица из става 2. овог члана, уз коју се доставља доказ о покретању поступка за утврђивање ништавости регистрације, Регистратор ће без одлагања у Регистар регистровати постојање спора из става 1. овог члана.
Кад је пресудом утврђена ништавост регистрације, суд је дужан да је у року од 15 дана од дана правноснажности достави Агенцији. На основу те пресуде, Регистратор брише ништаву регистрацију из Регистра.
Ако је правноснажном пресудом утврђена ништавост регистрације оснивања, Регистратор у Регистар региструје ништавост регистрације оснивања и о томе, без одлагања, обавештава привредног субјекта и орган надлежан за покретање поступка ликвидације, односно поступка стечаја.
Брисање из Регистра привредног субјекта по службеној дужности после спроведеног поступка ликвидације или стечаја
Члан 70
Уз регистрациону пријаву за брисање из Регистра коју ликвидациони управник подноси у року од 15 дана од дана окончања поступка ликвидације прилаже се:
1) финансијски извештај састављен са даном окончања поступка ликвидације и
2) извештај о спровођењу ликвидације.
Уз регистрациону пријаву за брисање из регистра коју стечајни управник подноси у року од 15 дана од дана закључења стечајног поступка прилаже се правноснажно решење о закључењу стечајног поступка.
Брисање предузетника из Регистра
Члан 71
Брисање предузетника из Регистра извршиће се на основу:
1) регистрационе пријаве поднете од стране предузетника;
2) регистрационе пријаве поднете од стране наследника или законом овлашћеног органа, у случају смрти предузетника, уз коју се подноси извод из матичне књиге умрлих.
Обезбеђење доступности брисаних података и података о брисаним субјектима
Члан 72
Брисани податак о привредном субјекту остаје евидентиран у Регистру, са назнаком: “ПОДАТАК БРИСАН”, навођењем основа за брисање и времена брисања.
Брисање привредног субјекта спроводи се тако што се привредни субјект у Регистру преводи у статус брисаног субјекта и обележава ознаком: “БРИСАН”, навођењем основа за брисање и времена брисања. Сви до тада регистровани подаци о брисаном субјекту остају трајно евидентирани у Регистру и доступни заинтересованим лицима.
VII РЕЗЕРВАЦИЈА НАЗИВА
Регистрациона пријава резервације назива
Члан 73
Заинтересовано лице може Регистру поднети регистрациону пријаву резервације одређеног назива.
Пријава садржи име и адресу физичког лица, односно назив и седиште правног лица, у чију се корист врши резервација, назив за који се тражи резервација и име и адресу подносиоца пријаве.
Уз пријаву се доставља доказ о уплати накнаде за резервацију назива.
Поступак по пријави
Члан 74
Ако Регистратор утврди да назив из пријаве није резервисан или регистрован и да је уз пријаву достављен доказ о уплати накнаде за резервацију назива, извршиће резервацију назива у корист подносиоца пријаве и то на рок од 60 дана од дана подношења пријаве и тај податак унети у Регистар. Резервација назива се може обновити под истим условима, уз доставу доказа о поновној уплати накнаде за резервацију назива у пуном износу.
Ако нема услова за резервацију назива, Регистратор о томе обавештава подносиоца пријаве, најкасније наредног дана од дана подношења пријаве.
У случају из става 2. овог члана уплаћена накнада за резервацију назива не враћа се.
Потврда о резервацији назива
Члан 75
О резервацији назива Регистратор издаје потврду најкасније наредног дана од дана подношења пријаве.
Уступање резервисаног назива
Члан 76
Резервација назива се може пренети на друго правно или физичко лице достављањем Регистратору обавештења о преносу, које садржи име и адресу, односно назив и седиште лица на кога се врши пренос.
У случају из става 1. овог члана, рок из чл. 74. став 1. овог закона не тече изнова.
VIII НАКНАДА ЗА РЕГИСТРАЦИЈУ
Висина накнаде
Члан 77
(Престао да важи)
IX КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ
Кривично дело
Члан 78
Ко Регистру пријави неистинит податак или достави лажни или преиначени документ, у намери да се такав податак или документ у поступку регистрације употреби као прави, казниће се казном затвора од три месеца до пет година.
Привредни преступ
Члан 79
Уколико привредни субјект из члана 4. тач. 2)-7) овог закона пропусти да благовремено региструје промене података, које по овом закону обавезно региструје, казниће се за привредни преступ новчаном казном у износу до 200.000,00 динара.
Новчаном казном у износу до 70.000,00 динара казниће се за привредни преступ и одговорно лице у привредном субјекту из става 1. овог члана.
Прекршај
Члан 80
Сваки предузетник који обавља делатност под називом који је другачији од његовог властитог имена и Регистру не пријави тај назив, у складу са обавезом из члана 32. става 2. овог закона, казниће се за прекршај новчаном казном у износу до 80.000,00 динара.
X ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ
Прелазне одредбе
Члан 81
Привредни субјекти за које је посебним законом прописано да својство правног лица стичу уписом у судски регистар – од дана ступања на снагу овог закона својство правног лица стичу уписом у Регистар, осим у случају из члана 83. овог закона.
Члан 82
Привредни субјекти из члана 4. овог закона који су до дана ступања на снагу овог закона уписани у одговарајући регистар, дужни су да на прописаном обрасцу поднесу Регистру регистрациону пријаву за превођење у Регистар, најкасније до 15. јуна 2005. године, осим предузетника који регистрациону пријаву за превођење у Регистар подносе најкасније до 15. јуна 2006. године.
Привредни субјекти који подносе регистрациону пријаву промене података пре истека рока из става 1. овог члана, дужни су да претходно поднесу и регистрациону пријаву из става 1. овог члана.
Члан 83
Поступци регистрације привредних субјеката из члана 4. овог закона, започети до дана ступања на снагу овог закона, окончаће се по прописима по којима су започети.
Привредни субјекти из става 1. овог члана дужни су да најкасније у року од 15 дана од дана правноснажности решења о упису у одговарајући регистар, поднесу Регистру регистрациону пријаву за превођење у Регистар, ако је поступак регистрације правноснажно окончан после истека рока из члана 82. став 1. овог закона.
Члан 84
За регистрациону пријаву из чл. 82. став 1. и 83. овог закона не плаћа се накнада за регистрацију.
Ако привредни субјекти не поступе у складу са чл. 82. и 83. овог закона, Регистратор их преводи у неактиван статус, у складу са овим законом.
Члан 85
Трговински судови су дужни да најкасније до 31. децембра 2005. године, по динамици коју утврде са Агенцијом, доставе Агенцији своју документацију о привредним субјектима, и то: електронску базу података, регистарске улошке, збирке исправа, контролник бројева регистарских уложака и збирки исправа и картоне прегледа уписа.
Надлежни органи локалне самоуправе, који воде регистре приватних предузетника дужни су да најкасније до 15. јуна 2006. године, Агенцији доставе своју евиденцију регистрованих предузетника.
Члан 86
До 1. новембра 2005. године рок за доношење закључака и решења из чл. 24. и 25. овог закона је 10 дана од дана подношења регистрационе пријаве.
Члан 87
Обавеза регистрације годишњих финансијских извештаја по одредбама овог закона почиње од 1. јануара 2006. године.
Завршне одредбе
Члан 88
Закон о поступку за упис у судски регистар (“Службени лист СРЈ”, број 80/94) и Уредба о упису у судски регистар (“Службени лист СРЈ”, бр. 1/97, 5/97 и 13/2002) не примењују се од 31. децембра 2004. године на регистрацију привредних субјеката.
Одредбе Закона о приватним предузетницима (“Службени гласник СРС”, бр. 54/89 и 9/90 и “Службени гласник РС”, бр. 19/91, 46/91, 31/93, 39/93, 53/93, 67/93, 48/94, 53/95 и 35/2002) које се односе на упис предузетника у одговарајући регистар престају да важе 31. децембра 2005. године.
Члан 89
Даном ступања на снагу овог закона престаје надлежност трговинских судова за упис и вођење регистра привредних субјеката.
Члан 90
Овај закон ступа на снагу 31. децембра 2004. године, осим одредаба које се односе на регистрацију предузетника, које ступају на снагу 31. децембра 2005. године.

Самостални члан Закона о изменама и допунама
Закона о регистрацији привредних субјеката
(“Службени гласник РС”, бр. 61/2005)
Члан 41
Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Sorry, only Google Translate version of this article is available. Translation can be inaccurate.

(“Службени гласник РС”, бр. 36/2011, 99/2011, 83/2014 – други закон и 5/2015)

Део први

ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

ПРЕДМЕТ ЗАКОНА

Члан 1

Овим законом уређује се правни положај привредних друштава, а нарочито њихово оснивање, управљање, статусне промене, промене правне форме, престанак и друга питања од значаја за њихов положај, као и правни положај предузетника.

Одредбе овог закона примењују се и на облике обављања привредне делатности који су основани и послују у складу са посебним законом, осим ако је тим законом другачије прописано.

1. Основни појмови

Појам привредног друштва

Члан 2

Привредно друштво (у даљем тексту: друштво) је правно лице које обавља делатност у циљу стицања добити.

Стицање својства правног лица

Члан 3

Друштво стиче својство правног лица регистрацијом у складу са законом којим се уређује регистрација привредних субјеката (у даљем тексту: закон о регистрацији).

Делатности

Члан 4

Друштво има претежну делатност, која се региструје у складу са законом о регистрацији, а може обављати и све друге делатности које нису законом забрањене независно од тога да ли су одређене оснивачким актом, односно статутом.

Посебним законом може се условити регистрација или обављање одређене делатности издавањем претходног одобрења, сагласности или другог акта надлежног органа.

Регистрација

Члан 5

Регистрација друштава и предузетника, односно регистрација података и докумената прописаних овим законом обавља се у складу са законом о регистрацији.

Дејство регистрације према трећим лицима

Члан 6

Трећа лица која се у правном промету поуздају у регистроване податке не могу сносити штетне правне последице проистекле из нетачно регистрованих података.

Сматра се да су трећа лица упозната са регистрованим подацима почев од наредног дана од дана објављивања регистрације тих података у складу са законом о регистрацији.

Трећа лица могу доказивати да је за њих било немогуће да се током периода од 15 дана од дана објављивања регистрованих података упознају са тим подацима.

Друштво може доказивати да су трећа лица била упозната или су морала бити упозната са документима друштва и подацима о друштву и пре њихове регистрације у складу са законом о регистрацији.

Месна надлежност суда

Члан 7

У парничним и ванпарничним поступцима покренутим у случајевима предвиђеним овим законом, као и у споровима који произлазе из овог закона, надлежан је суд одређен законом којим се уређује надлежност судова према седишту привредног друштва или предузетника, односно према месту пословања огранка страног правног лица, осим ако је овим законом предвиђена месна надлежност другог суда.

Правне форме

Члан 8

Правне форме друштва су:

1) ортачко друштво;

2) командитно друштво;

3) друштво с ограниченом одговорношћу;

4) акционарско друштво.

Чланови друштва

Члан 9

Лица која оснивају друштво и лица која му накнадно приступе су:

1) у ортачком друштву – ортаци;

2) у командитном друштву – комплементари и командитори;

3) у друштву с ограниченом одговорношћу – чланови друштва с ограниченом одговорношћу;

4) у акционарском друштву – акционари.

Заједнички назив за лица из става 1. овог члана је члан друштва.

Члан друштва може бити физичко и правно лице.

Ортаци, комплементари, командитори и чланови друштва с ограниченом одговорношћу и подаци о њима, региструју се у складу са законом о регистрацији.

Време трајања друштва

Члан 10

Друштво се може основати на одређено или неодређено време.

Сматра се да је друштво основано на неодређено време ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Ако оснивачким актом односно статутом није другачије одређено, друштво које је основано на одређено време може продужити време трајања друштва или наставити пословање као друштво основано на неодређено време ако до истека времена на које је основано, односно до окончања поступка ликвидације у складу са овим законом:

1) у случају ортачког друштва и командитног друштва о томе одлуку донесу сви ортаци, односно комплементари једногласно и та одлука буде у истом року регистрована у складу са законом о регистрацији;

2) у случају друштва с ограниченом одговорношћу и акционарског друштва о томе одлуку донесе скупштина двотрећинском већином гласова свих чланова друштва и та одлука буде у истом року регистрована у складу са законом о регистрацији.

2. Оснивачки акт, статут и уговори у вези са друштвом

Оснивачки акт и статут

Члан 11

Оснивачки акт је конститутивни акт друштва који има форму одлуке о оснивању ако друштво оснива једно лице или уговора о оснивању ако друштво оснива више лица.

Приликом оснивања друштва, потписи на оснивачком акту оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

У ортачком друштву, командитном друштву и друштву с ограниченом одговорношћу оснивачким актом се уређује управљање друштвом и друга питања у складу са овим законом за сваку поједину правну форму друштва.

Акционарско друштво поред оснивачког акта има и статут којим се уређује управљање друштвом и друга питања у складу са овим законом, ако посебним законом није другачије прописано.

Лице које накнадно приступи друштву оснивачки акт друштва, односно статут друштва обавезује од дана стицања својства члана друштва у складу са овим законом.

Оснивачки акт и статут сачињавају се у писаној форми и региструју се у складу са законом о регистрацији.

Измене оснивачког акта и статута

Члан 12

Оснивачки акт ортачког друштва, командитног друштва и друштва с ограниченом одговорношћу мења се одлуком ортака, командитора и комплементара, односно скупштине, у складу са овим законом.

Одлуку из става 1. овог члана потписују чланови друштва који су за њу гласали, а та одлука оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа, ако је то предвиђено оснивачким актом и ако је та обавеза регистрована у складу са законом о регистрацији.

Оснивачки акт акционарског друштва не мења се.

Статут акционарског друштва мења се одлуком скупштине, односно другог органа одређеног овим законом, у складу са одредбама овог закона.

Законски заступник друштва је у обавези да након сваке измене оснивачког акта, односно статута сачини и потпише пречишћени текст тих докумената.

Измене оснивачког акта и статута, као и пречишћени текстови тих докумената након сваке такве измене, региструју се у складу са законом о регистрацији.

Ништавост оснивачког акта

Члан 13

Оснивачки акт ништав је ако:

1) нема форму прописану овим законом или

2) је делатност друштва која се наводи у оснивачком акту супротна принудним прописима или јавном поретку или

3) не садржи одредбе о пословном имену друштва, улозима чланова, износу основног капитала или претежној делатности друштва или

4) су сви потписници, у тренутку закључења оснивачког акта, били правно или пословно неспособни.

Осим из разлога прописаних у ставу 1. овог члана, оснивачки акт не може се огласити ништавим по другом основу.

Поступак за утврђење и дејство ништавости

Члан 14

Ништавост оснивачког акта утврђује надлежни суд.

Ако разлози ништавости не буду отклоњени до закључења главне расправе, суд ће пресудом утврдити ништавост оснивачког акта.

Ако је привредно друштво регистровано, пресуду којом се утврђује ништавост оснивачког акта друштва суд по правноснажности доставља регистру привредних субјеката, ради покретања поступка принудне ликвидације друштва у складу са овим законом.

Ништавост оснивачког акта друштва нема дејство на правне послове друштва са савесним трећим лицима.

Командитори, чланови друштва с ограниченом одговорношћу и акционари дужни су да уплате, односно унесу уписани капитал и изврше друге обавезе преузете према друштву, у мери у којој је то потребно ради измирења обавеза друштва према савесним трећим лицима.

Ортаци и комплементари одговарају солидарно и неограничено за обавезе друштва према савесним трећим лицима.

Уговори у вези са друштвом

Члан 15

Члан друштва може закључити уговор са једним или више чланова истог друштва којим се регулишу њихови међусобни односи у вези са друштвом, ако овим законом није другачије одређено.

Уговор из става 1. овог члана закључује се у писаној форми.

Уговором из става 1. овог члана чланови друштва који су га закључили могу уредити:

1) посебне обавезе тих чланова према друштву;

2) права и обавезе тих чланова у вези са преносом удела односно акција;

3) како ће гласати у скупштини, по одређеним или свим питањима;

4) начин прерасподеле добити између тих чланова;

5) начин решавања блокаде у одлучивању;

6) друга питања од значаја за њихове међусобне односе.

Уговор из става 1. овог члана производи дејство искључиво између чланова друштва који су га закључили.

Уговор из става 1. овог члана у случају ортачког друштва назива се уговор ортака, у случају командитног друштва и друштва с ограниченом одговорношћу уговор чланова, а у случају акционарског друштва уговор акционара.

Повраћај трошкова у вези са оснивањем друштва

Члан 16

Друштво може члановима извршити повраћај трошкова у вези са оснивањем друштва искључиво ако је то предвиђено оснивачким актом.

У случају из става 1. овог члана оснивачким актом се мора одредити или проценити износ тих трошкова.

3. Одговорност за обавезе друштва

Одговорност чланова

Члан 17

Чланови друштва одговарају за обавезе друштва у складу са одредбама овог закона које уређују поједине правне форме друштва, као и у случајевима из члана 18. овог закона.

Пробијање правне личности

Члан 18

Командитор, члан друштва с ограниченом одговорношћу и акционар, као и законски заступник тог лица ако је оно пословно неспособно физичко лице, који злоупотреби правило о ограниченој одговорности одговара за обавезе друштва.

Сматраће се да постоји злоупотреба из става 1. овог члана нарочито ако то лице:

1) употреби друштво за постизање циља који му је иначе забрањен;

2) користи имовину друштва или њоме располаже као да је његова лична имовина;

3) користи друштво или његову имовину у циљу оштећења поверилаца друштва;

4) ради стицања користи за себе или трећа лица умањи имовину друштва, иако је знало или морало знати да друштво неће моћи да извршава своје обавезе.

Поверилац друштва може поднети тужбу против лица из става 1. овог члана надлежном суду према седишту друштва у року од шест месеци од дана сазнања за злоупотребу, а најкасније у року од пет година од дана злоупотребе.

У случају да потраживање повериоца из става 3. овог члана није доспело у тренутку сазнања за злоупотребу, рок од шест месеци почиње да тече од дана доспећа потраживања.

4. Седиште друштва и пријем поште

Седиште

Члан 19

Седиште друштва је место на територији Републике Србије из кога се управља пословањем друштва и које је као такво одређено оснивачким актом или одлуком скупштине.

Ако друштво трајно обавља своју делатност у месту различитом од свог седишта, трећа лица могу против друштва засновати надлежност суда и према том месту.

Одлуку о промени седишта доноси скупштина, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Адреса седишта друштва региструје се у складу са законом о регистрацији.

Достављање и адреса за пријем поште

Члан 20

Достављање се врши на адресу седишта друштва.

Изузетно, друштво може да има посебну адресу за пријем поште која је регистрована у регистру привредних субјеката на коју се врши достављање.

Ако је достава писмена друштву на адресу за пријем поште, односно на адресу седишта друштва ако друштво нема регистровану адресу за пријем поште, путем препоручене пошиљке у смислу закона којим се уређују поштанске услуге била безуспешна, сматраће се да је достава те пошиљке уредно извршена истеком рока од осам дана од дана другог слања те пошиљке, под условом да је између та два слања протекло најмање 15 дана.

Достава писмена у судском, управном, пореском и другим поступцима врши се у складу са посебним законима.

Адреса за пријем електронске поште

Члан 21

Друштво може да има адресу за пријем електронске поште, која се региструје у складу са законом о регистрацији.

Уредност достављања електронског документа друштву одређује се у складу са законом који уређује електронски документ.

5. Пословно име

Пословно име

Члан 22

Привредно друштво послује и учествује у правном промету под пословним именом које је регистровало у складу са законом о регистрацији.

Пословно име обавезно садржи назив, правну форму и место у коме је седиште друштва.

Назив је карактеристични део пословног имена по коме се то друштво разликује од других друштава.

Правна форма се у пословном имену означава на следећи начин:

1) за ортачко друштво: “ортачко друштво” или скраћеницом “о.д.” или “од”.

2) за командитно друштво: “командитно друштво” или скраћеницом “к.д.” или “кд”.

3) за друштво с ограниченом одговорношћу: “друштво с ограниченом одговорношћу” или скраћеницом “д.о.о.” или “доо”.

4) за акционарско друштво: “акционарско друштво” или скраћеницом “а.д.” или “ад”.

Уз пословно име привредног друштва у поступку ликвидације додаје се ознака “у ликвидацији”.

Пословно име може да садржи и опис предмета пословања друштва.

Пословно име садржи и друге елементе ако је то прописано законом.

Скраћено пословно име

Члан 23

Друштво може у пословању, поред пословног имена, да користи и скраћено пословно име, под истим условима под којима користи пословно име.

Скраћено пословно име обавезно садржи назив и правну форму и региструје се у складу са законом о регистрацији.

Језик и писмо пословног имена друштва

Члан 24

Пословно име друштва је на српском језику, на ћириличком или латиничком писму.

Изузетно, назив друштва може бити на страном језику или може да садржи поједине стране речи или карактере, на латиничком писму енглеског језика, као и арапске или римске бројеве.

Друштво може у пословању користити превод пословног имена или превод скраћеног пословног имена на језику националне мањине или страном језику, при чему се назив не преводи.

Превод пословног имена из става 3. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији.

Употреба пословног имена, печата и других података у документима

Члан 25

Пословна писма и други документи друштва, укључујући и оне у електронској форми, који су упућени трећим лицима садрже пословно или скраћено пословно име, седиште, адресу за пријем поште ако се разликује од седишта, матични број и порески идентификациони број друштва.

Друштво може уз пословно име да употребљава грб, заставу, амблем, ознаку или други симбол Републике Србије или стране државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине, међународне организације, уз сагласност надлежног органа те државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине или међународне организације.

Друштво није дужно да употребљава печат у пословним писмима и другим документима друштва, ако законом није другачије прописано.

Друштво не може истицати према трећим савесним лицима недостатке у погледу форме пословних писама и других докумената прописане овим чланом.

Ограничења преноса и коришћења назива

Члан 26

Назив друштва не може се пренети на друго друштво, осим као последица статусне промене у којој тај назив преузима друштво стицалац од друштва преносиоца које статусном променом престаје да постоји.

Ако правно лице члан привредног друштва чији је назив садржан у називу друштва престане да буде члан тог друштва, назив тог друштва може наставити да садржи тај назив само уз сагласност тог лица.

Ограничења у погледу пословног имена

Члан 27

Пословно име друштва не може бити такво да:

1) вређа јавни морал;

2) може изазвати заблуду у погледу правне форме друштва;

3) може изазвати заблуду у погледу претежне делатности друштва.

Пословно име које не испуњава услове из става 1. овог члана не може се регистровати у регистру привредних субјеката.

У случају повреде одредбе из става 1. тачка 1) овог члана републички јавни правобранилац може тужбом надлежном суду против друштва које врши ту повреду (у даљем тексту: друштво прекршилац) захтевати промену назива друштва прекршиоца.

Поступак по тужби из става 2. овог члана је хитан.

Пресуду којом се налаже промена назива друштва прекршиоца суд по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације.

Ако друштво прекршилац у року од 30 дана од правноснажности пресуде из става 4. овог члана не изврши промену назива, регистар привредних субјеката по службеној дужности покреће поступак принудне ликвидације друштва прекршиоца.

Заштита назива друштва

Члан 28

Назив друштва не сме бити истоветан називу другог друштва.

Назив друштва мора се разликовати од назива другог правног лица тако да не изазива заблуду о идентитету са другим друштвом.

У случају повреде одредаба ст. 1. и 2. овог члана заинтересовано лице може тужбом против друштва које врши ту повреду (у даљем тексту: друштво прекршилац) захтевати:

1) промену назива друштва прекршиоца и/или

2) накнаду настале штете.

Тужба из става 3. овог члана може се поднети у року од три године од дана регистрације назива друштва прекршиоца у складу са законом о регистрацији.

Поступак по тужби из става 3. овог члана је хитан.

Пресуду којом се налаже промена назива друштва прекршиоца суд по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације.

Ако друштво прекршилац у року од 30 дана од правноснажности пресуде из става 6. овог члана не изврши промену назива, регистар привредних субјеката по службеној дужности покреће поступак принудне ликвидације друштва прекршиоца.

Одредбе овог члана не утичу на права заинтересованог лица из става 3. овог члана по основу прописа о нелојалној конкуренцији и прописа о заштити интелектуалне својине.

Ограничења коришћења националних или службених имена и знакова

Члан 29

Пословно име друштва може да садржи назив Републике Србије или њене територијалне јединице и аутономне покрајине, уз претходну сагласност надлежног органа, у складу са законом.

Пословно име друштва може да садржи назив стране државе или међународне организације, уз сагласност надлежног органа те државе или међународне организације.

Одредбе ст. 1. и 2. овог члана односе се и на називе на страном језику, као и на придевске облике истих.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, сагласност није потребна ако пословно име оснивача садржи назив те државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине или међународне организације.

На захтев државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине или међународне организације чији је назив саставни део пословног имена друштва, у регистру привредних субјеката извршиће се брисање њеног назива из пословног имена друштва.

Ограничења коришћења личних имена

Члан 30

Пословно име друштва може да садржи лично име физичког лица уз његову сагласност, а ако је то лице умрло уз сагласност његових законских наследника.

Ако члан привредног друштва чије је лично име садржано у називу друштва престане да буде члан тог друштва, назив тог друштва може наставити да садржи то лично име само уз сагласност тог лица, а ако је то лице умрло уз сагласност његових законских наследника.

У случају повреде одредбе ст. 1. и 2. овог члана, физичко лице, а ако је то лице умрло његови законски наследници, остварују заштиту у складу са чланом 28. овог закона.

Без обзира на постојање сагласности из става 1. овог члана, ако друштво својим пословањем или на други начин повређује част и углед лица чије је име унето у његово пословно име, то лице, а ако је то лице умрло његови законски наследници, може тужбом надлежном суду да захтева брисање његовог имена из пословног имена друштва и накнаду евентуалне штете која му је причињена.

6. Заступање и заступници

6.1. Заступници

Законски (статутарни) заступници друштва

Члан 31

Законски (статутарни) заступници друштва у смислу овог закона су лица која су овим законом као таква одређена за сваки поједини облик друштва.

Законски заступник друштва може бити физичко лице или друштво регистровано у Републици Србији.

Друштво мора имати најмање једног законског заступника који је физичко лице.

Друштво које има функцију законског заступника, ту функцију врши преко свог законског заступника који је физичко лице или физичког лица које је за то овлашћено посебним пуномоћјем издатим у писаној форми.

Законски заступници друштва и лица из става 4. овог члана региструју се у складу са законом о регистрацији.

Остали заступници

Члан 32

Осим законских заступника, заступници друштва у смислу овог закона су и лица која су актом или одлуком надлежног органа друштва овлашћена да заступају друштво и као таква регистрована у складу са законом о регистрацији.

Ако друштво у континуитету прихвата да неко лице поступа као заступник на начин којим трећа лица доводи у уверење да има право на заступање, сматраће се да је друштво конклудентно то лице овластило на заступање, осим ако друштво не докаже да је треће лице знало или морало знати за непостојање овлашћења за заступање тог лица.

Ограничења овлашћења заступника

Члан 33

Заступник је дужан да поступа у складу са ограничењима својих овлашћења која су утврђена актима друштва или одлукама надлежних органа друштва.

Ограничења овлашћења заступника не могу се истицати према трећим лицима.

Изузетно од става 2. овог члана, ограничења овлашћења заступника у виду обавезног супотписа могу се истицати према трећим лицима, ако су регистрована у складу са законом о регистрацији.

Пуномоћници по запослењу

Члан 34

Лица која као запослени у друштву раде на пословима чије обављање у редовном пословању укључује и закључење или испуњење одређених уговора или предузимање других правних радњи, овлашћена су да као пуномоћници друштва закључују и испуњавају те уговоре, односно предузимају те правне радње у границама послова на којима раде без посебног пуномоћја.

Под појмом запосленог у смислу овог закона сматра се физичко лице које је у радном односу у друштву, као и лице које није у радном односу у друштву, ако обавља функцију у друштву.

6.2. Прокура

Појам прокуре

Члан 35

Прокура је пословно пуномоћје којим друштво овлашћује једно или више физичких лица (у даљем тексту: прокуриста) да у његово име и за његов рачун закључују правне послове и предузимају друге правне радње.

Изузетно, прокура се може издати и само за огранак друштва.

Прокура је непреносива и прокуриста не може дати пуномоћје за заступање другом лицу.

Издавање прокуре

Члан 36

Прокура се издаје одлуком ортака, командитора и комплементара, односно скупштине, ако оснивачким актом односно статутом није другачије одређено.

Прокуриста се региструје у складу са законом о регистрацији.

Врсте прокуре

Члан 37

Прокура може бити појединачна или заједничка прокура.

Ако је прокура издата за два или више лица без назнаке да се ради о заједничкој прокури, сваки прокуриста поступа самостално.

Ако је прокура издата као заједничка прокура, правни послови које закључују или правне радње које предузимају прокуристи пуноважни су уз изричиту сагласност свих прокуриста, осим ако је у прокури наведено да је за пуноважност довољна сагласност тачно одређеног броја прокуриста.

Сагласност из става 3. овог члана може бити дата као претходна или накнадна.

Изјава воље или правна радња учињена према једном прокуристи има правно дејство као да је учињена према свим прокуристима.

Ограничења прокуре

Члан 38

Прокуриста не може без посебног овлашћења да:

1) закључује правне послове и предузима правне радње у вези са стицањем, отуђењем или оптерећењем непокретности и удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;

2) преузима меничне обавезе и обавезе јемства;

3) закључује уговоре о зајму и кредиту;

4) заступа друштво у судским поступцима или пред арбитражом.

Ограничења прокуре која нису изричито предвиђена овим законом немају дејство према трећим лицима.

Изузетно од става 2. овог члана, дозвољено је ограничити овлашћења прокуристе супотписом законског заступника друштва или другог прокуристе (заједничка прокура).

Опозив и отказ прокуре

Члан 39

Друштво може опозвати прокуру у свако доба.

Друштво не може да се одрекне права да опозове прокуру, нити се то право на било који начин може ограничити или условити.

Прокуриста може отказати прокуру у свако доба, уз обавезу да у наредних 30 дана рачунајући од дана доставе отказа друштву закључује правне послове и предузима друге правне радње ако је то потребно ради избегавања настанка штете за друштво.

Прокура предузетника

Члан 40

Предузетник издаје прокуру лично и не може пренети овлашћење за издавање прокуре на друго лице.

6.3. Одговорност и ограничења за заступнике, пуномоћнике по запослењу и прокуристе

Прекорачење овлашћења

Члан 41

Заступник друштва, пуномоћник по запослењу и прокуриста одговарају за штету коју нанесу друштву прекорачењем граница својих овлашћења.

Изузетно од става 1. овог члана, лица из става 1. овог члана не одговарају за штету ако су поступала у складу са одлуком надлежног органа друштва, односно ако су њихове радње накнадно одобрене од стране тог органа.

Ограничења закључења уговора у име друштва

Члан 42

Заступник друштва, пуномоћник по запослењу и прокуриста не може без посебног овлашћења наступати као друга уговорна страна и са друштвом закључивати уговоре у своје име и за свој рачун, у своје име а за рачун другог лица, нити у име и за рачун другог лица.

Овлашћење из става 1. овог члана даје се одлуком ортака, комплементара, односно скупштине, осим ако је оснивачким актом, односно статутом другачије одређено.

Ограничење из става 1. овог члана не примењује се на законског заступника који је истовремено и једини члан друштва.

Потписивање

Члан 43

Сваки заступник друштва и прокуриста приликом потписивања докумената у име друштва дужан је да уз свој потпис наведе своју функцију у друштву.

Навођење функције у складу са ставом 1. овог закона није формални услов за валидност потписаног документа.

7. Имовина и капитал друштва

7.1. Основни појмови

Имовина, нето имовина и основни капитал

Члан 44

Имовину друштва у смислу овог закона чине ствари и права у власништву друштва, као и друга права друштва.

Нето имовина (капитал) друштва у смислу овог закона јесте разлика између вредности имовине и обавеза друштва.

Основни (регистровани) капитал друштва је новчана вредност уписаних улога чланова друштва у друштво која је регистрована у складу са законом о регистрацији.

7.2. Улози у друштво

Врсте улога

Члан 45

Улози у друштво могу да буду новчани и неновчани и изражавају се у динарима.

Ако се уплата новчаног улога врши у страној валути у складу са законом који уређује девизно пословање, динарска противвредност улога обрачунава се по средњем курсу Народне банке Србије на дан уплате улога.

Неновчани улози могу бити у стварима и правима, ако овим законом за поједине форме друштава није другачије одређено.

Обавеза уплате, односно уноса улога

Члан 46

Лица која су оснивачким актом или на други начин преузела обавезу да уплате односно унесу у друштво одређени улог одговарају друштву за извршење те обавезе и у обавези су да накнаде штету која му је проузрокована пропуштањем или кашњењем извршења те обавезе.

Новчани и неновчани улог приликом оснивања друштва или повећања основног капитала мора се уплатити, односно унети у року одређеном у оснивачком акту, односно одлуци о повећању капитала, с тим да се тај рок рачуна од дана доношења оснивачког акта, односно одлуке о повећању капитала и не може бити дужи од:

1) у случају повећања капитала акционарског друштва које је јавно друштво по основу успешно извршене јавне понуде акција, или чије су акције укључене у трговање на регулисаном тржишту, односно на мултилатералној трговачкој платформи, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала (у даљем тексту: јавно акционарско друштво) новчаним улогом путем јавне понуде – одмах по окончању рока за упис акција, у складу са законом који уређује тржиште капитала, а у осталим случајевима две године;

2) пет година за остала друштва осим у случају када се акције издају у поступку јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала којом акционарско друштво постаје јавно акционарско друштво, када се улог мора уплатити одмах по окончању рока за упис акција.

Друштво не може да ослободи лица из става 1. овог члана обавезе да уплате односно унесу улог у друштво, осим у поступку смањења капитала уз примену одредаба члана 319. овог закона о заштити поверилаца.

Изузетно од става 3. овог члана, једногласном одлуком ортака, комплементара, односно скупштине, осим ако је другачија већина, али не мања од обичне већине гласова свих чланова друштва, предвиђена оснивачким актом, односно статутом, може се обавеза лица из става 1. овог члана уз његову сагласност заменити другом обавезом и то:

1) обавеза на уплату новчаног улога у друштво обавезом на унос неновчаног улога исте вредности, осим у случају јавне понуде акција;

2) обавеза на унос неновчаног улога у друштво обавезом на уплату новчаног улога исте вредности;

3) обавеза на унос једног неновчаног улога у друштво обавезом на унос другог неновчаног улога исте вредности.

Последице преузимања обавезе на уплату, односно унос улога

Члан 47

По основу преузете обавезе лица из члана 46. став 1. овог закона стичу удео у друштву, односно акције друштва.

Улози који су уплаћени, односно унети у друштво постају имовина друштва.

Последице неуплате, односно неуношења улога

Члан 48

Оснивачким актом, односно статутом у случају акционарског друштва може се предвидети и обавеза плаћања уговорне казне за случај неблаговременог извршења, односно неизвршења обавезе из члана 46. став 1. овог закона када је у питању неновчани улог.

У случају да члан друштва пропусти да изврши своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона, друштво може да га позове писаним путем да ту обавезу изврши у накнадном року који не може бити краћи од 30 дана од дана слања тог позива.

Изузетно, јавно акционарско друштво је дужно да упути позив из става 2. овог члана у року од 90 дана од дана истека рока за извршење обавезе члана друштва из члана 46. став 1. овог закона, ако краћи рок није одређен оснивачким актом, односно статутом.

Ако више чланова друштва није извршило своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона, истовремено им се доставља позив из ст. 2. и 3. овог члана којим се одређује исти рок за извршење обавезе.

У позиву из ст. 2. и 3. овог члана друштво је у обавези да упозори тог члана да ће у случају да пропусти да своју обавезу изврши и у том накнадном року бити искључен из друштва.

Друштво је дужно да позив из ст. 2. и 3. овог члана у року од три дана од дана слања позива објави и на интернет страници регистра привредних субјеката, у трајању најмање једнаком дужини трајања рока из ст. 2. и 3. овог члана.

Ако члан друштва из ст. 2. и 3. овог члана пропусти да своју обавезу изврши и у накнадном року, друштво може донети одлуку о искључењу тог члана из друштва, а јавно акционарско друштво је у обавези да донесе ту одлуку.

Одговорност у случају преноса удела, односно акција

Члан 49

У случају преноса удела, односно акција, преносилац и стицалац одговорни су солидарно према друштву за обавезе преносиоца у вези са улогом настале до тог преноса, у складу са одредбама овог закона за сваку поједину форму друштва.

Права друштва из става 1. овог члана остварују се тужбом надлежном суду, коју осим друштва могу поднети и чланови друштва који поседују или представљају најмање 5% основног капитала друштва.

Утврђивање вредности неновчаног улога

Члан 50

Вредност неновчаног улога утврђује се:

1) споразумно од стране свих чланова друштва;

2) путем процене, у складу са чл. 51. до 58. овог закона.

У јавним акционарским друштвима вредност неновчаног улога утврђује се искључиво путем процене у складу са чл. 51. до 58. овог закона.

Процена вредности неновчаног улога

Члан 51

Вредност неновчаног улога у друштво процењује овлашћени судски вештак, ревизор или друго стручно лице које је од стране надлежног државног органа Републике Србије овлашћено да врши процене вредности одређених ствари или права.

Процену из става 1. овог члана може вршити и привредно друштво које испуњава законом прописане услове да врши процене вредности ствари или права која су предмет процене.

Процена вредности из става 1. овог члана не може бити старија од годину дана од дана уноса неновчаног улога.

Процена вредности из ст. 1. до 3. овог члана региструје се и објављује у складу са законом о регистрацији.

Садржај процене вредности

Члан 52

Процена вредности из члана 51. овог закона садржи нарочито:

1) опис сваке ствари односно права који чине неновчани улог;

2) коришћене методе процене;

3) изјаву да ли је процењена вредност најмање једнака:

(1) номиналној вредности удела који се стичу, у случају ортачког друштва, командитног друштва и друштва с ограниченом одговорношћу или

(2) номиналној вредности акција које се стичу, односно рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности, увећаној за премију која се плаћа за те акције ако она постоји, у случају акционарског друштва.

Избор проценитеља

Члан 53

У случају процене вредности неновчаног улога приликом оснивања друштва, лице из члана 51. ст. 1. или 2. овог закона бирају споразумно чланови друштва, а у осталим случајевима то лице бира одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Измењене околности

Члан 54

У случају да су од дана вршења процене из члана 51. овог закона па до момента уношења неновчаног улога у друштво наступиле околности које умањују вредност тог неновчаног улога, друштво је у обавези да пре уноса тог улога изврши нову процену вредности у складу са чл. 51. до 53. овог закона.

У случају из става 1. овог члана члан друштва који уноси неновчани улог у обавези је да друштву изврши доплату разлике у вредности у новцу у року за унос неновчаног улога.

Права чланова друштва ако нова процена није извршена

Члан 55

Ако друштво не поступи у складу са чланом 54. овог закона, чланови друштва који су поседовали уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва на дан доношења одлуке о упису удела односно издавању акција путем тог неновчаног улога имају право да све до његовог уноса у друштво писаним путем од друштва захтевају да изврши процену вредности тог неновчаног улога у складу са чл. 51. до 53. овог закона, под условом да и у тренутку подношења тог захтева поседују уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва.

Ако друштво не поступи у складу са захтевом из става 1. овог члана у року од 15 дана од дана пријема тог захтева, чланови друштва из става 1. овог члана имају право да захтевају да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност предметног неновчаног улога.

Захтев надлежном суду из става 2. овог члана може да се поднесе до истека рока од 90 дана од дана уноса неновчаног улога у друштво.

Изузетак од обавезе процене вредности неновчаног улога који не чине хартије од вредности и инструменти тржишта новца

Члан 56

Изузетно од члана 51. овог закона, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, или други орган одређен оснивачким актом, односно статутом, може донети одлуку да се не врши процена вредности неновчаног улога који не чине хартије од вредности и инструменти тржишта новца, ако се тржишна вредност појединачних ствари и права које чине неновчани улог може утврдити из годишњих финансијских извештаја лица које уноси улог, под условом да су ти извештаји били предмет ревизије, са позитивним мишљењем ревизора, за годину која претходи години у којој се уноси неновчани улог.

У случају да су од датума финансијских извештаја из става 1. овог члана па до момента уношења неновчаног улога у друштво наступиле околности које значајно мењају вредност тог неновчаног улога, сходно ће се применити члан 54. овог закона.

Чланови друштва несагласни са одлуком о невршењу процене вредности неновчаног улога из става 1. овог члана, који су поседовали уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва на дан доношења одлуке о упису удела односно издавању акција путем неновчаног улога имају право да од друштва односно надлежног суда захтевају процену вредности неновчаног улога сходном применом одредаба члана 55. овог закона.

Утврђивање вредности хартија од вредности и инструмената тржишта новца

Члан 57

Ако неновчани улог чине хартије од вредности или инструменти тржишта новца, вредност тог улога утврђује се најкасније 60 дана пре дана уноса тог неновчаног улога у друштво.

Вредност неновчаног улога из става 1. овог члана утврђује се као пондерисана просечна цена тих хартија од вредности, односно инструмената тржишта новца остварена на регулисаном тржишту, односно мултилатералној трговачкој платформи у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, у периоду од шест месеци који претходи дану утврђивања ове вредности, под условом да је:

1) у том периоду остварени обим промета хартија од вредности, односно инструмената тржишта новца чија се вредност утврђује, износио најмање 0,5% њиховог укупно издатог броја;

2) у најмање три месеца тог периода остварени обим промета хартија од вредности, односно инструмената тржишта новца износио најмање 0,05% њиховог укупно издатог броја на месечном нивоу.

Ако нису испуњени услови из става 2. овог члана или ако су у периоду од дана утврђивања вредности из става 1. овог члана до дана уноса неновчаног улога у друштво наступиле околности које значајно мењају вредност тог неновчаног улога, друштво је у обавези да изврши процену његове вредности у складу са чланом 51. овог закона.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 3. овог члана, чланови друштва који имају уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва имају право да до истека рока од 90 дана од дана уноса неновчаног улога у друштво захтевају да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност тог неновчаног улога.

Друштво може одлучити да вредност неновчаног улога из става 1. овог члана утврди проценом у складу са чланом 51. овог закона и када су испуњени услови из става 2. овог члана.

Обавезе друштва ако процена вредности неновчаног улога није вршена

Члан 58

Ако по основу чл. 56. и 57. овог закона није вршена процена вредности неновчаног улога, председник одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да изда потврду која садржи:

1) опис предметног неновчаног улога;

2) његову вредност, начин на који је та вредност утврђена и методе њене процене, ако је примењиво;

3) изјаву да ли је вредност утврђена применом тих метода најмање једнака укупној номиналној, односно у одсуству номиналне рачуноводственој вредности улога, односно акција које се стичу, увећаној за премију која се плаћа за те акције ако она постоји; и

4) изјаву да нису наступиле околности које значајно мењају вредност тог неновчаног улога.

Потврда из става 1. овог члана региструје се и објављује у складу са законом о регистрацији.

Побијање споразумно утврђене вредности неновчаног улога

Члан 59

Ако је вредност неновчаног улога утврђена споразумно од стране чланова друштва у складу са чланом 50. став 1. тачка 1) овог закона, а друштво није у могућности да измирује своје обавезе у редовном току пословања, поверилац друштва има право да захтева да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност неновчаног улога у време уношења тог улога.

Ако суд у поступку из става 1. овог члана утврди да је вредност неновчаног улога била мања од споразумно утврђене, суд ће наложити члану друштва који је унео тај неновчани улог да разлику до споразумно утврђене вредности тог улога исплати друштву и да солидарно са друштвом сноси трошкове судског поступка из става 1. овог члана.

Члан друштва који је унео неновчани улог за који је споразумно утврђена вредност, сноси терет доказивања вредности тог неновчаног улога.

Захтев надлежном суду из става 1. овог члана не може се поднети по истеку рока од пет година од дана уноса неновчаног улога у друштво.

Забрана повраћаја улога

Члан 60

Члановима друштва не може се извршити повраћај уплаћених, односно унетих улога, нити им се може платити камата на оно што су уложили у друштво.

Плаћање цене код стицања сопствених удела односно акција, као ни друга плаћања члановима друштва која се врше у складу са овим законом, не сматрају се враћањем улога члановима друштва.

8. Посебне дужности према друштву

Лица која имају посебне дужности према друштву

Члан 61

Посебне дужности према друштву имају:

1) ортаци и комплементари;

2) чланови друштва са ограниченом одговорношћу који поседују значајно учешће у основном капиталу друштва или члан друштва са ограниченом одговорношћу који је контролни члан друштва у смислу члана 62. овог закона;

3) акционари који поседују значајно учешће у основном капиталу друштва или акционар који је контролни акционар друштва у смислу члана 62. овог закона;

4) директори, чланови надзорног одбора, заступници и прокуристи;

5) ликвидациони управник.

Оснивачким актом односно статутом могу се и друга лица одредити као лица која имају посебне дужности према друштву.

Повезана лица

Члан 62

Повезаним лицем у смислу овог закона у односу на одређено физичко лице сматра се:

1) његов крвни сродник у правој линији, крвни сродник у побочној линији закључно са трећим степеном сродства, супружник и ванбрачни партнер ових лица;

2) његов супружник и ванбрачни партнер и њихови крвни сродници закључно са првим степеном сродства;

3) његов усвојилац или усвојеник, као и потомци усвојеника;

4) друга лица која са тим лицем живе у заједничком домаћинству.

Повезаним лицем у смислу овог закона у односу на одређено правно лице сматра се:

1) правно лице у којем то правно лице поседује значајно учешће у капиталу, или право да такво учешће стекне из конвертибилних обвезница, вараната, опција и слично;

2) правно лице у којем је то правно лице контролни члан друштва (контролисано друштво);

3) правно лице које је заједно са тим правним лицем под контролом трећег лица;

4) лице које у том правном лицу поседује значајно учешће у капиталу, или право да такво учешће стекне из конвертибилних обвезница, вараната, опција и слично;

5) лице које је контролни члан тог правног лица;

6) лице које је директор, односно члан органа управљања или надзора тог правног лица.

Значајно учешће у основном капиталу постоји ако једно лице, самостално или са другим лицима која са њим делују заједно, поседује више од 25% права гласа у друштву.

Већинско учешће у основном капиталу постоји ако једно лице, самостално или са другим лицима која са њим делују заједно, поседује више од 50% права гласа у друштву.

Контрола у смислу става 2. овог члана подразумева право или могућност једног лица, самостално или са другим лицима која са њим заједнички делују, да врши контролни утицај на пословање другог лица путем учешћа у основном капиталу, уговора или права на именовање већине директора, односно чланова надзорног одбора.

Сматра се да је одређено лице контролни члан друштва увек када то лице самостално или са повезаним лицима поседује већинско учешће у основном капиталу друштва.

Заједничко деловање постоји када два или више лица, на основу међусобног изричитог или прећутног споразума, користе гласачка права у одређеном лицу или предузимају друге радње у циљу вршења заједничког утицаја на управљање или пословање тог лица.

8.1. Дужност пажње

Појам

Члан 63

Лица из члана 61. става 1. тач. 4) и 5) овог закона дужна су да у том својству извршавају своје послове савесно, са пажњом доброг привредника, и у разумном уверењу да делују у најбољем интересу друштва.

Под пажњом доброг привредника у смислу става 1. овог члана подразумева се степен пажње са којом би поступало разумно пажљиво лице које би поседовало знање, вештине и искуство које би се основано могло очекивати за обављање те дужности у друштву.

Ако лице из члана 61. став 1. тач. 4) до 5) поседује одређена специфична знања, вештине или искуство, приликом оцене степена пажње узеће се у обзир и та знања, вештине и искуство.

Сматра се да лица из члана 61. став 1. тач. 4) до 5) овог закона могу да своје поступање заснивају и на информацијама и мишљењима лица стручних за одговарајућу област, за које разумно верују да су у том случају савесно поступала.

Лице из члана 61. став 1. тач. 4) до 5) које докаже да је поступало у складу са овим чланом није одговорно за штету која из таквог поступања настане за друштво.

Тужба због повреде дужности пажње

Члан 64

Друштво може поднети тужбу против лица из члана 61. став 1. тач. 4) до 5) овог закона за накнаду штете коју му то лице проузрокује повредом дужности пажње из члана 63. овог закона.

8.2. Дужност пријављивања послова и радњи у којима постоји лични интерес

Појам

Члан 65

Лице из члана 61. овог закона дужно је да одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно обавести о постојању личног интереса (или интереса са њим повезаног лица) у правном послу који друштво закључује, односно правној радњи коју друштво предузима.

Изузетно од става 1. овог члана, у случају друштва које има једног директора обавештење из става 1. овог члана упућује се скупштини, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно.

Сматраће се да постоји лични интерес лица из члана 61. овог закона у случају:

1) закључивања правног посла између друштва и тог лица (или са њим повезаног лица) или

2) правне радње (предузимање радњи у судским и другим поступцима, одрицање од права и слично) коју друштво предузима према том лицу (или према са њим повезаним лицем) или

3) закључивања правног посла између друштва и трећег лица, односно предузимања правне радње друштва према трећем лицу, ако је то треће лице са њим (или са њим повезаним лицем) у финансијском односу и ако се може очекивати да постојање тог односа утиче на његово поступање или

4) закључивања правног посла, односно предузимања правне радње друштва из које треће лице има економски интерес, ако је то треће лице са њим (или са њим повезаним лицем) у финансијском односу и ако се може очекивати да постојање тог односа утиче на његово поступање.

Одобрење правног посла или радње у случају постојања личног интереса

Члан 66

У случајевима из члана 65. овог закона, као и у другим случајевима одређеним овим законом, закључивање правног посла, односно предузимање правне радње одобрава се, ако другачија већина није одређена оснивачким актом, односно статутом:

1) у случају ортачког друштва, односно командитног друштва, већином гласова свих ортака, односно комплементара који немају лични интерес;

2) у случају друштва с ограниченом одговорношћу, ако постоји лични интерес директора, обичном већином гласова свих чланова друштва, односно од стране надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, а ако постоји лични интерес члана надзорног одбора, односно члана друштва, обичном већином гласова свих чланова друштва који немају лични интерес, односно обичном већином гласова свих чланова надзорног одбора који немају лични интерес;

3) у случају акционарског друштва, ако постоји лични интерес директора, обичном већином гласова свих директора који немају лични интерес, односно од стране надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, а ако постоји лични интерес члана надзорног одбора, обичном већином гласова свих чланова надзорног одбора који немају лични интерес.

У случају из става 1. тачка 3) овог члана, ако услед броја чланова одбора директора који немају лични интерес у предметном послу не постоји кворум за гласање, или ако се због једнаке поделе гласова чланова одбора директора, односно надзорног одбора одлука не може донети, предметни посао одобрава скупштина обичном већином гласова присутних акционара који немају лични интерес у том послу.

Оснивачким актом, односно статутом може се одредити да одобрење из става 1. тач. 2) и 3) овог члана даје скупштина.

У случају да у складу са ставом 1. тачка 3) овог члана одбор директора, односно надзорни одбор одобри правни посао у коме постоји лични интерес, о томе се обавештава скупштина на првој наредној седници.

Обавештење из става 4. овог члана мора садржати детаљан опис правног посла, као и природе и обима личног интереса.

У погледу доношења одлуке из става 1. овог члана за потребе утврђивања кворума као укупан број гласова узеће се укупан број гласова оних чланова друштва који немају лични интерес из предметног посла.

Одобрење из става 1. овог члана није потребно у случају:

1) постојања личног интереса јединог члана друштва;

2) постојања личног интереса свих чланова друштва;

3) уписа, односно куповине удела, односно акција по основу права пречег уписа, односно права прече куповине чланова друштва;

4) прибављања сопствених удела, односно акција од стране друштва, ако се то прибављање врши у складу са одредбама овог закона које се односе на сопствене уделе, односно акције или закона којим се уређује тржиште капитала.

Тужба због повреде правила о одобравању послова у којима постоји лични интерес

Члан 67

Ако није прибављено одобрење правног посла, односно правне радње у складу са чланом 66. овог закона, или ако надлежном органу друштва приликом доношења одлуке о одобравању правног посла, односно предузимања правне радње у складу са чланом 66. овог закона нису биле представљене све чињенице од значаја за доношење такве одлуке, друштво може поднети тужбу за поништај тог правног посла, односно радње и накнаду штете од лица из члана 61. овог закона које је имало лични интерес у том послу, односно правној радњи.

У случају из става 1. овог члана, поред лица из члана 61. овог закона за штету друштву неограничено солидарно одговарају:

1) са њиме повезано лице, ако је оно било уговорна страна у том послу, односно ако је према њему предузета правна радња;

2) треће лице из члана 65. став 3. тач. 3) и 4) овог закона, ако је знало или морало знати за постојање личног интереса у време закључења правног посла, односно предузимања правне радње.

Изузетно од става 1. овог члана, у случају из члана 65. став 3. тач. 3) и 4) овог закона правни посао, односно правна радња неће бити поништена ако треће лице из члана 65. став 3. тач. 3) и 4) овог закона није знало нити је морало знати за постојање личног интереса у време закључења правног посла, односно предузимања правне радње.

Изузетак од постојања повреде правила о одобравању послова у којима постоји лични интерес

Члан 68

Неће се сматрати да је дошло до повреде правила о одобравању послова у којима постоји лични интерес ако се у поступку по тужби из члана 67. овог закона докаже:

1) да је правни посао, односно правна радња била у интересу друштва или

2) да није постојао лични интерес у случају из члана 65. став 3. тач. 3) и 4) овог закона.

8.3. Дужност избегавања сукоба интереса

Појам

Члан 69

Лица из члана 61. овог закона не могу да у свом интересу или у интересу са њима повезаних лица:

1) користе имовину друштва;

2) користе информације до којих су дошли у том својству, а које иначе нису јавно доступне;

3) злоупотребе свој положај у друштву;

4) користе могућности за закључење послова које се укажу друштву.

Дужност избегавања сукоба интереса постоји независно од тога да ли је друштво било у могућности да искористи имовину, информације или закључи послове из става 1. овог члана.

Изузетак од повреде дужности избегавања сукоба интереса

Члан 70

Изузетно од члана 69. овог закона, лице из члана 61. овог закона може поступати супротно одредбама члана 69. став 1. тач. 1), 2) и 4) ако је прибавило претходно или накнадно одобрење у складу са чланом 66. овог закона.

Тужба због повреде дужности избегавања сукоба интереса

Члан 71

Друштво може поднети тужбу против лица из члана 61. овог закона које повреди дужност избегавања сукоба интереса из члана 69. овог закона, као и против са њим повезаног лица из члана 69. став 1. овог закона, којом може тражити:

1) накнаду штете;

2) пренос на друштво користи коју је то лице, односно повезано лице из члана 69. став 1. овог члана, остварило као последицу те повреде дужности.

8.4. Дужност чувања пословне тајне

Појам

Члан 72

Лица из члана 61. овог закона, као и лица запослена у друштву, дужна су да чувају пословну тајну друштва.

Лица из става 1. овог члана дужна су да пословну тајну чувају и након престанка тог својства, у периоду од две године од дана престанка тог својства. Оснивачким актом, статутом, одлуком друштва или уговором закљученим са тим лицима може се предвидети да тај период буде дужи, али не дужи од пет година.

Пословна тајна је податак чије би саопштавање трећем лицу могло нанети штету друштву, као и податак који има или може имати економску вредност зато што није опште познат, нити је лако доступан трећим лицима која би његовим коришћењем или саопштавањем могла остварити економску корист и који је од стране друштва заштићен одговарајућим мерама у циљу чувања његове тајности.

Пословна тајна је и податак који је законом, другим прописом или актом друштва одређен као пословна тајна.

Актом друштва из става 4. овог члана се:

1) као пословна тајна може одредити само податак који испуњава услове из става 3. овог члана и

2) не могу као пословна тајна одредити сви подаци који се односе на пословање друштва.

Податак из става 3. овог члана може бити производни, технички, технолошки, финансијски или комерцијални, студија, резултат истраживања, као и документ, формула, цртеж, објекат, метод, поступак, обавештење или упутство интерног карактера и слично.

Изузеци од дужности чувања пословне тајне

Члан 73

Не сматра се повредом дужности чувања пословне тајне саопштавање података из члана 72. овог закона ако је то саопштавање:

1) обавеза прописана законом;

2) неопходно ради обављања послова или заштите интереса друштва;

3) учињено надлежним органима или јавности искључиво у циљу указивања на постојање дела кажњивог законом.

Последице повреде дужности чувања пословне тајне

Члан 74

Друштво може поднети тужбу против лица из члана 61. овог закона које повреди дужност чувања пословне тајне, којом може тражити:

1) накнаду штете;

2) искључење тог лица као члана друштва, ако је то лице члан друштва;

3) раскид радног односа за то лице, ако је то лице запослено у друштву.

Подношење тужбе из става 1. овог члана не искључује и не условљава могућност отказа радног односа у складу са законом којим се уређују радни односи.

Друштво је дужно да пружи потпуну заштиту лицу које поступајући савесно у доброј вери указује надлежним органима на постојање информације из члана 73. став 1. тачка 3) овог закона.

8.5. Дужност поштовања забране конкуренције

Појам

Члан 75

Лице из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) овог закона не може без прибављеног одобрења у складу са чланом 66. овог закона:

1) имати својство лица из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) овог закона у другом друштву које има исти или сличан предмет пословања (у даљем тексту: конкурентско друштво);

2) бити предузетник који има исти или сличан предмет пословања;

3) бити запослен у конкурентском друштву;

4) бити на други начин ангажован у конкурентском друштву;

5) бити члан или оснивач у другом правном лицу које има исти или сличан предмет пословања.

Оснивачким актом, односно статутом:

1) може се забрана из става 1. овог члана проширити и на друга лица, чиме се не може дирати у стечена права тих лица;

2) може се одредити да забрана из става 1. овог члана важи и после престанка својства из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) овог закона али не дуже од две године;

3) могу се одредити послови, начин или место њиховог обављања који не представљају повреду дужности поштовања забране конкуренције.

Забрана из става 1. овог члана не односи се на јединог члана друштва.

Тужба због повреде правила о забрани конкуренције

Члан 76

Друштво може поднети тужбу против лица из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) овог закона које повреди правила о забрани конкуренције из члана 75. овог закона за:

1) накнаду штете;

2) пренос на друштво користи коју је то лице, односно конкурентско друштво из члана 75. овог закона остварило као последицу те повреде;

3) искључење тог лица као члана друштва, ако је то лице члан друштва;

4) меру забране обављања делатности за то лице, односно конкурентско друштво из члана 75. овог закона;

5) раскид радног односа за то лице, ако је то лице запослено у друштву.

8.6. Правила за подношење тужби због повреде посебних дужности

Рок за подношење тужби

Члан 77

Тужба из чл. 64, 67, 71, 74. и 76. овог закона може се поднети у року од шест месеци од дана сазнања за учињену повреду, а најкасније у року од пет година од дана учињене повреде.

Тужба члана друштва због повреде посебних дужности (индивидуална тужба)

Члан 78

Члан друштва може поднети тужбу против лица из члана 61. овог закона за накнаду штете коју му то лице проузрокује повредом посебних дужности према друштву.

Деривативна тужба

Члан 79

Један или више чланова друштва могу поднети тужбу из чл. 64, 67, 71, 74. и 76. овог закона у своје име, а за рачун друштва (у даљем тексту: деривативна тужба), ако у тренутку подношења тужбе:

1) поседују уделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва, независно од тога да ли је основ за подношење деривативне тужбе настао пре или након стицања својства члана друштва;

2) ако су пре подношења деривативне тужбе писаним путем захтевали од друштва да поднесе тужбу по том основу, а тај захтев је одбијен, односно по том захтеву није поступљено у року од 30 дана од дана подношења захтева.

Члан друштва који је стекао удео или акције у друштву од лица које је поднело деривативну тужбу може, уз сагласност тог лица, ступити на његово место у спору по тој тужби до његовог правноснажног окончања, као и у поступку по ванредном правном леку.

Ступање члана друштва у парницу

Члан 80

Ако је друштво поднело тужбу из чл. 64, 67, 71, 74. и 76. овог закона, члан друштва који је од друштва захтевао подношење те тужбе, може од суда пред којим се води поступак захтевати да му дозволи да ступи у парницу као умешач на страни тужиоца.

Ако је члан друштва поднео тужбу из чл. 64, 67, 71, 74. и 76. овог закона, у складу са чланом 79. став 1. овог закона, други члан друштва који испуњава услов из члана 79. став 1. тачка 1) може од суда пред којим се поступак води захтевати да ступи у парницу као умешач на страни тужиоца.

9. Право на информисање чланова друштва

Право на информисање и приступ актима и документима

Члан 81

Члан друштва има право на приступ актима и документима друштва у складу са одредбама овог закона.

Члан друштва може писаним путем захтевати од друштва приступ актима или документима друштва, при чему је у обавези да у том захтеву наведе:

1) своје личне податке и податке који га идентификују као члана друштва;

2) документе, акте и податке који се траже на увид;

3) сврху ради које се тражи увид;

4) податке о трећим лицима којима члан друштва који тражи увид намерава да саопшти тај документ, акт или податак, ако постоји таква намера.

Друштво може ускратити приступ свим или неким од тражених аката или докумената из разлога прописаних овим законом за сваку поједину правну форму друштва.

Ако друштво не поступи у складу са захтевом из става 2. овог члана у року од осам дана од дана пријема тог захтева, члан друштва у наредном року од 30 дана може тражити надлежном суду да у ванпарничном поступку наложи друштву да му омогући приступ тим актима или документима.

Поступак из става 4. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Коришћење аката или докумената друштва

Члан 82

Члан друштва који у складу са чланом 81. овог закона оствари приступ актима или документима друштва дужан је да их користи искључиво у сврхе наведене у захтеву из члана 81. став 2. тачка 3) овог закона.

Члан друштва не може да објави или саопшти трећим лицима акте односно документе из става 1. овог члана, супротно сврси ради које му је приступ омогућен, нити на начин који наноси штету друштву, осим ако је на то обавезан законом.

Ако члан друштва из става 1. овог члана акте, односно документа друштва којима је остварио приступ користи супротно тој сврси или их саопшти трећим лицима супротно ограничењима из става 2. овог члана, одговара за штету коју је тиме нанео друштву.

Не сматра се повредом одредбе става 2. овог члана објављивање или саопштавање трећим лицима аката односно докумената из става 1. овог члана ако је то саопштавање обавеза прописана законом.

Део други

ПРЕДУЗЕТНИК

Појам предузетника

Члан 83

Предузетник је пословно способно физичко лице које обавља делатност у циљу остваривања прихода и које је као такво регистровано у складу са законом о регистрацији.

Физичко лице уписано у посебан регистар, које обавља делатност слободне професије, уређену посебним прописом, сматра се предузетником у смислу овог закона ако је тим прописом то одређено.

Индивидуални пољопривредник није предузетник у смислу овог закона, осим ако посебним законом није другачије уређено.

Време на које се предузетник региструје

Члан 84

Предузетник се региструје на неодређено или на одређено време.

Имовина и одговорност за обавезе

Члан 85

Предузетник за све обавезе настале у вези са обављањем своје делатности одговара целокупном својом имовином и у ту имовину улази и имовина коју стиче у вези са обављањем делатности.

Одговорност за обавезе из става 1. овог члана не престаје брисањем предузетника из регистра.

Пословно име предузетника

Члан 86

Предузетник обавља делатност под пословним именом.

Пословно име предузетника обавезно садржи име и презиме предузетника, опис претежне делатности, ознаку “предузетник” или “пр” и седиште.

Пословно име из става 2. овог члана може да садржи и посебан назив као и ознаке којима се ближе одређује предмет пословања предузетника.

Пословно име предузетника мора да се разликује од назива другог предузетника тако да не изазива заблуду о идентитету са другим предузетником, односно заблуду у погледу предмета пословања предузетника.

Пословно име предузетника региструје се у складу са законом о регистрацији.

На пословно име предузетника сходно се примењују одредбе чл. 23. до 27. и чл. 29. и 30. овог закона.

Седиште предузетника и издвојено место обављања делатности

Члан 87

Седиште предузетника је место из кога управља обављањем делатности.

Предузетник може обављати делатност и изван седишта, у складу са законом (издвојено место).

Издвојено место региструје се у складу са законом о регистрацији.

Предузетник може обављати делатност и ван одређеног простора (по позиву странке, од места до места и сл.) када је по природи саме делатности такво обављање делатности једино могуће или уобичајено.

Предузетник је дужан да истакне своје пословно име у свом седишту, као и на сваком издвојеном месту, осим у случају из става 4. овог члана.

Место обављања делатности мора испуњавати услове утврђене прописима за обављање те делатности.

Адреса седишта предузетника региструје се у складу са законом о регистрацији.

Делатност предузетника

Члан 88

На делатност предузетника сходно се примењује члан 4. овог закона о делатностима друштва.

Предузетник може да обавља све делатности које нису законом забрањене за које испуњава прописане услове, укључујући и старе и уметничке занате и послове домаће радиности.

Министар надлежан за послове привреде ближе одређује послове који се у смислу овог закона сматрају старим и уметничким занатима, односно пословима домаће радиности, начин сертификовања истих и вођење посебне евиденције издатих сертификата.

Пословођа и остали запослени

Члан 89

Предузетник може писаним овлашћењем поверити пословођење пословно способном физичком лицу (у даљем тексту: пословођа).

Пословођење из става 1. овог члана може бити опште или ограничено на једно или више издвојених места обављања делатности.

Пословођа мора бити у радном односу код предузетника.

Изузетно од става 3. овог члана, ако је предузетник из оправданих разлога привремено одсутан (болест, школовање, избор на функцију и сл.), а нема запосленог пословођу, он може опште пословођење поверити члану свог породичног домаћинства за време тог одсуства, без обавезе да га запосли.

Пословођа има својство законског заступника у складу са овим законом.

Ако су за обављање делатности предузетника прописани посебни услови у погледу личних квалификација предузетника, пословођа мора да испуњава те услове.

Пословођа се региструје у складу са законом о регистрацији.

Лица која раде за предузетника морају бити у радном односу код предузетника или ангажована од стране предузетника по другом основу у складу са законом.

Изузетно од става 8. овог члана, члан породичног домаћинства предузетника може радити код тог предузетника без заснивања радног односа:

1) повремено током дана и то искључиво у седишту, ако је његово присуство неопходно због природе делатности предузетника (да се трговачка радња предузетника не би затварала током радног времена, да би се утоварила роба, да би се очистио пословни простор и сл.);

2) привремено током оспособљавања за обављање делатности старих и уметничких заната, односно послова домаће радиности, ако предузетник обавља ту делатност;

3) у време када предузетник користи годишњи одмор у складу са законом.

Прекид обављања делатности

Члан 90

Предузетник је у обавези да о периоду прекида обављања делатности истакне обавештење на месту у коме обавља делатност.

Прекид обављања делатности се региструје у складу са законом о регистрацији и не може се утврђивати ретроактивно.

Губитак својства предузетника и континуитет обављања делатности од стране наследника

Члан 91

Предузетник губи својство предузетника брисањем из регистра привредних субјеката.

Брисање предузетника из регистра врши се због престанка обављања делатности.

Предузетник престаје са обављањем делатности одјавом или по сили закона.

Предузетник одјаву не може извршити са даном који је ранији од дана подношења пријаве о престанку рада надлежном регистрационом органу.

Брисање из регистра се не може вршити ретроактивно.

Предузетник престаје са радом по сили закона у следећим случајевима:

1) смрћу или трајним губитком пословне способности;

2) истеком времена, ако је обављање делатности регистровано на одређено време;

3) ако му је пословни рачун у блокади дуже од две године, на основу захтева за брисање предузетника из регистра који поднесе Народна банка Србије или Пореска управа;

4) ако је правноснажном пресудом утврђена ништавост регистрације предузетника;

5) ако му је правноснажном пресудом, извршном одлуком надлежног органа или суда части коморе у коју је учлањен изречена мера забране обављања делатности;

6) у случају престанка важења одобрења, сагласности или другог акта надлежног органа који је у складу са чланом 4. став 2. овог закона посебним законом прописан као услов за регистрацију;

7) у другим случајевима прописаним законом.

У случају смрти или губитка пословне способности предузетника, наследник, односно члан његовог породичног домаћинства (брачни друг, деца, усвојеници и родитељи) који је при том и сам пословно способно физичко лице може наставити обављање делатности на основу решења о наслеђивању или међусобног споразума о наставку обављања делатности, који потписују сви наследници, односно чланови породичног домаћинства.

Лице из става 7. овог члана дужно је да у року од 30 дана од дана смрти предузетника пријави наставак обављања делатности регистру у складу са законом о регистрацији.

Пословно способни наследник може наставити обављање делатности предузетника и за живота предузетника ако то право врши на основу расподеле заоставштине за живота у складу са прописима којима се уређује наслеђивање.

Наставак обављања делатности у форми привредног друштва

Члан 92

Предузетник може донети одлуку о наставку обављања делатности у форми привредног друштва, при чему се сходно примењују одредбе овог закона о оснивању дате форме друштва.

Ако два или више предузетника обавља делатност заједнички у смислу члана 83. став 2. овог закона, одлуку из става 1. овог члана доносе једногласно.

На основу одлуке из става 1. овог члана врши се истовремено брисање предузетника из регистра привредних субјеката и регистрација оснивања привредног друштва из става 1. овог члана које преузима сва права и обавезе предузетника настале из пословања до тренутка оснивања тог привредног друштва.

Након губитка својства предузетника у складу са ставом 3. овог члана, то физичко лице остаје одговорно целокупном својом имовином за све обавезе настале у вези са обављањем делатности до тренутка брисања предузетника из регистра.

Део трећи

ПРАВНЕ ФОРМЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

Глава И

ОРТАЧКО ДРУШТВО

1. Појам и оснивање

Појам и одговорност за обавезе

Члан 93

Ортачко друштво је друштво два или више ортака који су неограничено солидарно одговорни целокупном својом имовином за обавезе друштва.

Ако уговор о оснивању друштва или други уговор између ортака садржи одредбу о ограничењу одговорности ортака према трећим лицима, та одредба нема правно дејство.

Уговор о оснивању

Члан 94

Уговор о оснивању ортачког друштва садржи нарочито:

1) име, јединствени матични број и пребивалиште ортака који је домаће физичко лице, односно име, број пасоша или други идентификациони број и пребивалиште ортака који је страно физичко лице, односно пословно име, матични број и седиште ортака који је домаће правно лице, односно пословно име, број регистрације или други идентификациони број и седиште ортака који је страно правно лице;

2) пословно име и седиште друштва;

3) претежну делатност друштва;

4) означење врсте и вредности улога сваког ортака.

Уговор о оснивању може да садржи и друге елементе од значаја за друштво и ортаке.

Измене и допуне уговора о оснивању друштва врше се једногласном одлуком свих ортака друштва, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Уговор ортака

Члан 95

Изузетно од члана 15. овог закона, уговор ортака закључују сви ортаци друштва.

2. Улози у друштво, ортачки удели и пренос удела

Улог и удео

Члан 96

Ортаци у друштво уносе улоге једнаке вредности, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од члана 45. став 3. овог закона, неновчани улог ортака може бити и у раду и услугама.

Ортаци стичу уделе у друштву сразмерне својим улозима у друштво, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак није дужан да повећа улог изнад износа одређеног уговором о оснивању, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак не може смањити свој улог без сагласности свих осталих ортака.

Пренос удела

Члан 97

Удео се преноси писаним уговором закљученим између преносиоца и стицаоца, као и на други начин прописан законом.

Потписи на уговору из става 1. овог члана оверавају се у складу са законом који уређује оверу потписа.

Стицалац удела стиче удео даном регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Пренос удела између ортака

Члан 98

Пренос удела између ортака је слободан, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Пренос удела трећим лицима

Члан 99

Ако уговором о оснивању није другачије одређено, ортак не може без сагласности осталих ортака:

1) пренети свој удео трећем лицу, што обухвата и унос тог удела као неновчаног улога у друго привредно друштво;

2) дати свој удео у залогу трећем лицу.

Ако ортаци не дају сагласност на пренос удела трећем лицу, ортак коме је сагласност за пренос удела ускраћена може иступити из друштва, у складу са чланом 121. овог закона.

Одговорност код преноса удела

Члан 100

Преносилац удела и стицалац удела одговарају неограничено солидарно за све обавезе преносиоца удела према друштву на дан регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији, осим ако се сви ортаци не споразумеју другачије.

Захтев друштва из става 1. овог члана, застарева у року од три године од дана регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

3. Пословођење

Опште правило

Члан 101

Сваки ортак има овлашћење за обављање радњи у редовном пословању друштва (пословођење).

Радње које не спадају у редовно пословање друштва нису обухваћене овлашћењем из става 1. овог члана и могу се обављати само уз сагласност свих ортака, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Изузетно од става 1. овог члана, ако је уговором о оснивању или уговором ортака одређено да су један или више ортака овлашћени за пословођење, остали ортаци немају овлашћење за пословођење.

Пословођење од стране више ортака

Члан 102

Ако овлашћење за пословођење има више ортака, сваки ортак је овлашћен да поступа самостално, али се други ортак овлашћен за пословођење може успротивити предузимању одређене радње у ком случају та радња не може бити предузета.

Ако је уговором о оснивању одређено да ортаци овлашћени за пословођење поступају заједно:

1) за предузимање сваке радње потребна је сагласност свих ортака овлашћених за пословођење, осим ако би непредузимање радње услед недоступности неког од ортака могло проузроковати штету друштву;

2) сваки ортак је дужан да поступа по инструкцијама сваког од осталих ортака овлашћених за пословођење.

У случају из става 2. тачка 2) овог члана, ако ортак сматра да инструкције другог ортака нису примерене, о томе обавештава све ортаке овлашћене за пословођење ради заједничког одлучивања, осим ако би одлагање радње проузроковало штету друштву, када може поступати самостално, о чему је дужан да без одлагања обавести све остале ортаке овлашћене за пословођење.

Пренос овлашћења на пословођење

Члан 103

Ортак овлашћен на пословођење може пренети своје овлашћење на пословођење на треће лице или другог ортака, ако се са тим сагласе сви ортаци друштва.

Ортак који пренесе овлашћење на пословођење на треће лице одговара за радње тог лица у вршењу пословођења као да их је сам предузео.

Отказивање овлашћења за пословођење

Члан 104

Ортак овлашћен за пословођење може отказати овлашћење за пословођење ако за то постоји оправдан разлог.

У случају из става 1. овог члана, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке друштва о намери да откаже овлашћење за пословођење, како би омогућио осталим ортацима да предузму или организују предузимање радњи из редовног пословања друштва.

Ако ортак откаже овлашћење за пословођење супротно ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.

Одузимање овлашћења за пословођење ортака

Члан 105

Овлашћење за пословођење ортака може се одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози, а нарочито:

1) неспособност ортака да правилно води послове друштва;

2) тежа повреда дужности према друштву.

4. Права ортака

Право на накнаду трошкова

Члан 106

Ортак има право на накнаду од друштва свих трошкова које је имао у вези са пословањем ортачког друштва, а који су с обзиром на околности случаја били неопходни.

Расподела добити

Члан 107

Добит друштва се расподељује између ортака на једнаке делове, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Право на информисање

Члан 108

Ортак овлашћен за пословођење обавезан је да:

1) обавештава све друге ортаке о пословању друштва;

2) на захтев другог ортака друштва пружи информације о пословању друштва; и

3) преда финансијске извештаје и другу документацију на увид свим ортацима.

Ортак има право да се лично информише о стању и пословању друштва, као и на приступ и копирање пословних књига и друге документације друштва, о свом трошку.

На остваривање права ортака на приступ и копирање књига и друге документације друштва судским путем сходно се примењују одредбе овог закона о остваривању права на информисање члана друштва с ограниченом одговорношћу.

Изузетак од правила о забрани конкуренције

Члан 109

Не постоји повреда правила о забрани конкуренције из члана 75. овог закона ако је осталим ортацима при ступању ортака у друштво било познато да тај ортак има својство члана у конкурентском друштву или други правни однос са конкурентским друштвом, а приступање друштву му није било условљено престанком својства члана у конкурентском друштву, односно престанком другог правног односа са конкурентским друштвом.

Одлучивање ортака друштва

Члан 110

Ортаци одлуке доносе једногласно, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ако је уговором о оснивању одређено да се одређене или све одлуке доносе већином гласова, сваки ортак има један глас, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

За доношење одлуке о питањима која су изван редовне делатности друштва, као и одлуке о пријему новог ортака у друштво неопходна је сагласност свих ортака.

5. Правни односи друштва и ортака према трећим лицима

Заступање друштва

Члан 111

Сваки ортак је овлашћен да самостално заступа друштво, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ако су два или више ортака овлашћени да заступају друштво заједно:

1) они могу да овласте једног или више ортака да заступају друштво у одређеним пословима или одређеној врсти послова; и

2) изјава воље трећих лица учињена било ком од ортака овлашћених да заступају друштво заједно сматраће се да је учињена друштву.

Уговором о оснивању може се одредити да сваки ортак који је овлашћен да заступа друштво може заступати друштво само заједно са прокуристом.

У случају из става 3. овог члана, ако је изјава воље трећег лица учињена прокуристи или ортаку који заступа друштво заједно са прокуристом сматраће се да је учињена друштву.

Отказ овлашћења за заступање

Члан 112

Ортак може отказати овлашћење за заступање друштва, ако за то постоји оправдан разлог.

У случају из става 1. овог члана, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортаке друштва о намери да откаже овлашћење за заступање, како би омогућио осталим ортацима да преузму послове заступања друштва.

Ако ортак откаже овлашћење за заступање супротно ст. 1. и 2. овог члана, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.

Одузимање овлашћења за заступање

Члан 113

Овлашћење за заступање може се одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози, којима се нарочито сматра:

1) неспособност ортака да заступа друштво;

2) тежа повреда дужности према друштву.

Заступање друштва у спору са ортаком који је овлашћен за заступање

Члан 114

Ортак који је овлашћен за заступање не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог ортака који је овлашћен за заступање то пуномоћје издају сви преостали ортаци заједнички.

Приговори и компензација

Члан 115

Ако поверилац друштва захтева од ортака испуњење обавезе друштва:

1) ортак може истаћи личне приговоре као и приговоре које може истаћи и само друштво;

2) ортак може одбити испуњење обавезе ако поверилац може намирити своје потраживање компензацијом са друштвом.

Одговорност новог ортака

Члан 116

Лице које после оснивања друштва стекне својство ортака одговара за обавезе друштва као и постојећи ортаци, укључујући и обавезе настале пре његовог приступања друштву.

Одредбе уговора о оснивању које су у супротности са ставом 1. овог члана немају правно дејство према трећим лицима.

6. Престанак ортачког друштва и својства ортака

Члан 117

Ортачко друштво престаје брисањем из регистра привредних субјеката у случају:

1) ликвидације друштва услед:

(1) истека времена на које је основано;

(2) одлуке ортака;

(3) судске одлуке;

(4) отварања стечаја над ортаком који је правно лице, ако уговором о оснивању није другачије одређено;

(5) ако је у друштву остао само један ортак, а у року од три месеца од дана када је у друштву остао један ортак друштву не приступи нови ортак;

(6) наступања било којег другог разлога одређеног уговором о оснивању.

2) закључења стечаја друштва;

3) статусне промене.

Својство ортака у ортачком друштву престаје у случају:

1) смрти ортака;

2) брисања ортака који је правно лице из надлежног регистра, као последице ликвидације или закључења стечаја;

3) иступања ортака;

4) искључења ортака;

5) у другим случајевима одређеним уговором о оснивању.

Судска одлука о ликвидацији друштва

Члан 118

По тужби неког од ортака надлежни суд доноси одлуку о покретању поступка ликвидације друштва када за то постоји оправдан разлог.

Оправдан разлог у смислу става 1. овог члана постоји ако суд нађе да:

1) је ортак, са намером или грубом непажњом, повредио своју обавезу према друштву или другим ортацима, што је имало утицаја на пословање друштва;

2) је испуњење обавезе из тачке 1) овог става фактички немогуће;

3) није могуће да друштво другачије настави пословање, а да то пословање буде у складу са овим законом и уговором о оснивању.

Ништав је споразум којим се искључује или ограничава право ортака на подношење тужбе из става 1. овог члана.

Тужба из става 1. овог члана подноси се против друштва и свих преосталих ортака.

Настављање друштва са наследницима

Члан 119

У случају смрти ортака, удео ортака се не наслеђује већ се распоређује сразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, а наследници се са тиме не сагласе, удео ортака се распоређује сразмерно на преостале ортаке.

Ако је уговором о оснивању одређено да друштво наставља да послује са наследницима преминулог ортака, наследници се са тиме могу сагласити тако да ступе на место преминулог ортака или да захтевају да ортачко друштво промени правну форму у командитно друштво, а да они стекну статус командитора.

Ако наследници захтевају да ортачко друштво промени правну форму у командитно друштво у складу са ставом 3. овог члана, а преостали ортаци друштва то одбију, наследници ступају на место преминулог ортака и могу иступити из друштва у складу са одредбама овог закона о иступању ортака.

Ако наследници иступе из друштва у складу са ставом 4. овог члана, они одговарају за до тада настале обавезе друштва по прописима који уређују одговорност наследника за дугове оставиоца.

Уговором о оснивању може се уговорити висина удела у добити за командиторе, у случају настављања друштва са наследницима и промене правне форме друштва у командитно друштво, која може бити различита од висине удела у добити коју је оставилац имао као ортак.

Искључење ортака

Члан 120

На искључење ортака сходно се примењују одредбе овог закона о искључењу члана друштва с ограниченом одговорношћу.

Иступање ортака

Члан 121

Ортак може да иступи из друштва подношењем писаног обавештења о иступању осталим ортацима.

Писано обавештење из става 1. овог члана подноси се најмање шест месеци пре истека пословне године, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак који поднесе писано обавештење о иступању у складу са овим чланом иступа из друштва истеком пословне године у којој је обавештење дато (дан иступања).

Право ортака из овог члана не може се ограничити нити искључити.

Последице иступања ортака из друштва

Члан 122

Удео ортака који иступи из друштва распоређује се сразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Друштво је у обавези да у року од шест месеци од дана иступања, осим ако је други рок одређен уговором о оснивању, исплати ортаку који иступа из друштва у новцу оно што би он примио у случају ликвидације друштва на дан иступања, не узимајући у обзир текуће и незавршене послове.

Ако је вредност имовине друштва на дан иступања недовољна за покриће обавеза друштва, ортак који иступа из друштва је у обавези да исплати друштву део непокривеног износа сразмерно свом уделу у друштву у року од шест месеци, ако уговором о оснивању није одређен други рок.

Солидарна одговорност ортака који иступа из друштва за обавезе друштва настале до дана иступања престаје по истеку периода од пет година од дана иступања, ако уговором о оснивању није одређен дужи период.

Учешће ортака који је иступио из друштва у незавршеним пословима

Члан 123

Ортак који иступа из друштва учествује у добити и губитку из послова који у време његовог иступања још нису били завршени, ако уговором о оснивању није другачије одређено.

Ортак који је иступио из друштва може на крају сваке пословне године захтевати да се направи обрачун о пословима завршеним у тој години, да му се исплати оно што му из тога припада и да му се поднесе извештај о стању послова који још нису завршени.

Заштита поверилаца ортака

Члан 124

Поверилац који има доспело потраживање према ортаку по основу правноснажне и извршне пресуде има право да у писаној форми захтева од друштва да му исплати у новцу оно што би ортак примио у случају ликвидације друштва, али само до висине свог потраживања.

Друштво је дужно да без одлагања обавести ортака о пријему захтева из става 1. овог члана.

Даном исплате повериоца од стране друштва у складу са ставом 1. овог члана ортак губи својство ортака, а његов удео расподељује се осталим ортацима на једнаке делове.

Ортак који је изгубио то својство у складу са ставом 3. овог члана задржава право на исплату у новцу онога што би примио у случају ликвидације друштва умањено за износ исплаћен његовом повериоцу.

У случају да у року од шест месеци од дана доставе захтева из става 1. овог члана друштво не изврши исплату повериоцу ортака, поверилац ортака може захтевати покретање поступка принудне ликвидације друштва у складу са одредбама овог закона које се односе на принудну ликвидацију.

У поступку ликвидације из става 5. овог члана поверилац ортака има право на исплату ликвидационог остатка који би припао ортаку, али само до висине свог потраживања, а ортак задржава право на исплату ликвидационог остатка у мери у којој прелази износ потраживања тог повериоца.

Глава ИИ

КОМАНДИТНО ДРУШТВО

1. Појам, оснивање и евиденција података о члановима друштва

Појам и одговорност

Члан 125

Командитно друштво је привредно друштво које има најмање два члана, од којих најмање један за обавезе друштва одговара неограничено солидарно (комплементар), а најмање један одговара ограничено до висине свог неуплаћеног, односно неунетог улога (командитор).

Примена одредаба о ортачком друштву

Члан 126

На командитно друштво примењују се одредбе овог закона о ортачком друштву, ако овим законом није другачије уређено.

Комплементари имају статус ортака ортачког друштва, у складу са овим законом.

Уговор о оснивању

Члан 127

Поред елемената из члана 94. овог закона, уговор о оснивању командитног друштва обавезно садржи и ознаку који је члан друштва комплементар, а који је командитор.

Евиденција података о члановима друштва

Члан 128

Командитно друштво дужно је да води евиденцију података о члановима друштва, у складу са чланом 144. овог закона.

2. Улог, удео и добит и губитак

Улог, удео и пренос удела

Члан 129

На улоге и уделе комплементара у друштву сходно се примењују одредбе члана 96. овог закона о улозима и уделима ортака.

На пренос удела комплементара сходно се примењују одредбе о преносу удела ортака из чл. 97. до 100. овог закона.

Командитор може слободно пренети свој удео или део удела на другог командитора или на треће лице.

Добит и губитак

Члан 130

Командитори и комплементари учествују у деоби добити и покрићу губитка друштва сразмерно својим уделима у друштву, ако оснивачким актом није другачије одређено.

3. Вођење послова, заступање друштва и права командитора

Члан 131

Комлементари воде послове друштва и заступају га.

Командитори не могу водити послове друштва нити га заступати.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, командитор се може успротивити само предузимању радњи или закључењу послова од стране комплементара који су ван редовног пословања друштва, у ком случају комплементар не може предузети ту радњу односно закључити тај посао.

Командитору се може дати прокура одлуком свих комплементара.

Командиторово право надзора

Члан 132

Командитор има право да захтева копије годишњих финансијских извештаја друштва ради провере њихове исправности, као и да му се у ту сврху дозволи увид у пословне књиге и документа друштва.

Ако командитору није омогућено вршење права из става 1. овог члана у року од осам дана од дана када је поднео одговарајући захтев, командитор може тражити да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 2. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Командитор нема право на информисање из члана 108. овог закона.

Командитор може имати и друга права у погледу приступа документима друштва ако је то одређено уговором о оснивању.

Исплата добити командитору

Члан 133

Удео у добити исплаћује се командитору сразмерно висини његовог улога, осим ако је уговором о оснивању другачије одређено, а у року који је одређен уговором о оснивању, односно одлуком комплементара ако тај рок није одређен уговором о оснивању.

Ако у складу са ставом 1. овог члана о року за исплату добити одлучују комплементари, тај рок не може бити дужи од 90 дана рачунајући од дана усвајања годишњих финансијских извештаја друштва.

4. Одговорност командитора

Одговорност командитора

Члан 134

Командитор не одговара за обавезе друштва ако је у целини уплатио улог који је преузео уговором о оснивању.

Ако командитор не уплати у целини улог на који се обавезао уговором о оснивању, он одговара солидарно са комплементарима повериоцима друштва до висине неуплаћеног односно неунетог улога у друштво.

У погледу висине уплаћеног односно унетог улога у друштво у смислу става 1. овог члана меродавна је вредност тог улога која је регистрована у складу са законом о регистрацији.

Одредба уговора између комплементара, односно комплементара и командитора, којом се командитор ослобађа у целости или делимично обавезе уплате свога улога или му се та обавеза одлаже, без дејства је према повериоцима друштва.

Случајеви одговорности командитора као комплементара

Члан 135

Командитор одговара као комплементар према трећим лицима ако је његово име, уз његову сагласност, унето у пословно име командитног друштва.

Одговорност новог командитора

Члан 136

Лице које приступи друштву као командитор одговара у складу са одредбама члана 135. овог закона и за обавезе које су настале до тренутка његовог приступања друштву.

5. Престанак статуса члана друштва и престанак друштва

Престанак статуса комплементара и командитора и промена правне форме

Члан 137

Командитно друштво не престаје у случају смрти командитора, односно престанка командитора који је правно лице.

У случају из става 1. овог члана, наследници командитора ступају на његово место односно правни следбеници, ако је у питању правно лице.

Ако из командитног друштва иступе сви комплементари, а најмање један нови комплементар није примљен у року од шест месеци од дана иступања последњег комплементара, командитори могу у том року донети једногласно одлуку о промени правне форме у друштво с ограниченом одговорношћу или акционарско друштво, у складу са овим законом.

У случају из става 3. овог члана, ако командитори не донесу одлуку о промени правне форме у року прописаном у том ставу покреће се поступак принудне ликвидације друштва.

Ако из командитног друштва иступе сви командитори, а најмање један нови командитор није примљен у року од три месеца од дана иступања последњег командитора, комплементари могу у том року донети једногласно одлуку о промени правне форме у ортачко друштво, а у случају да је преостао само један комплементар он може одлучити и да постане предузетник, у складу са овим законом.

Ако комплементари не донесу одлуку из става 5. овог члана у року прописаном у том ставу покреће се поступак принудне ликвидације друштва.

Извршене промене из ст. 3. до 6. овог члана региструју се у складу са законом о регистрацији.

Престанак командитног друштва

Члан 138

На престанак командитног друштва сходно се примењују одредбе овог закона о престанку ортачког друштва.

Глава ИИИ

ДРУШТВО С ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ

1. Појам, одговорност и слобода уговарања

Појам и одговорност

Члан 139

Друштво с ограниченом одговорношћу је друштво у коме један или више чланова друштва имају уделе у основном капиталу друштва, с тим да чланови друштва не одговарају за обавезе друштва осим у случајевима предвиђеним чланом 18. овог закона.

Начело слободе уговарања

Члан 140

Чланови друштва с ограниченом одговорношћу своје међусобне односе у друштву, као и односе са друштвом, уређују слободно, ако овим законом није другачије уређено.

1.1. Садржина и измене оснивачког акта

Садржина оснивачког акта

Члан 141

Оснивачки акт друштва садржи нарочито:

1) лично име и пребивалиште, односно пословно име и седиште чланова друштва;

2) пословно име и седиште друштва;

3) претежну делатност друштва;

4) укупан износ основног капитала друштва;

5) износ новчаног улога, односно новчану вредност и опис неновчаног улога сваког члана друштва;

6) време уплате, односно уношења улога у основни капитал друштва;

7) удео сваког члана друштва у укупном основном капиталу изражен у процентима;

8) одређивање органа друштва и њихових надлежности.

Ако оснивачки акт не садржи одредбе о надлежностима органа друштва, органи друштва имају надлежности предвиђене овим законом.

Измене оснивачког акта

Члан 142

Оснивачки акт друштва с ограниченом одговорношћу мења се обичном већином гласова свих чланова друштва, ако оснивачким актом није предвиђена већа већина.

Одлука о изменама оснивачког акта којом се умањују права неког члана друштва може бити донета само уз сагласност тог члана, а нарочито у случају:

1) укидања или ограничавања права пречег уписа или права прече куповине удела;

2) измене већине потребне за одлучивање у скупштини;

3) увођења или повећања обавезе додатних уплата;

4) измене правила о повлачењу и поништењу удела;

5) измене правила о искључењу члана друштва;

6) измене правила о именовању директора, као и чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, којим се мењају права члана друштва на предлагање одређеног броја тих лица.

1.2. Стицање својства члана друштва и евиденција података о члановима друштва

Стицање и престанак својства члана друштва

Члан 143

Својство члана друштва стиче се даном регистрације власништва над уделом у складу са законом о регистрацији.

Својство члана друштва престаје даном регистрације престанка својства члана друштва у складу са законом о регистрацији.

Евиденција података о члановима друштва и достављање члановима друштва

Члан 144

Друштво је дужно да води евиденцију о адреси коју сваки од чланова, сваки од сувласника удела и заједнички пуномоћник сувласника удела одреди као своју адресу за пријем поште од друштва и о којој обавести друштво, с тим да та лица могу као своју адресу за пријем поште означити адресу за пријем електронске поште (евиденција података о члановима друштва).

Директор одговара друштву и лицу из става 1. овог члана за тачност и благовременост уноса у евиденцију података о члановима друштва, а о извршеном уносу или стању те евиденције издаје потврду на захтев тог лица.

Лице из става 1. овог члана дужно је да о својој адреси за пријем поште, као и о свакој промени те адресе, обавести друштво без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана наступања промене.

Достављање члановима друштва се врши на адресу из

евиденције података о члановима друштва сходном применом члана 20. став 3. овог закона, осим ако је другачије уређено овим законом.

2. Основни капитал

Минимални основни капитал

Члан 145

Основни капитал друштва износи најмање 100 динара, осим ако је посебним законом предвиђен већи износ основног капитала за друштва која обављају одређене делатности.

Повећање основног капитала

Члан 146

Основни капитал повећава се:

1) новим улозима постојећих чланова или члана који приступа друштву;

2) претварањем резерви или добити друштва у основни капитал;

3) претварањем (конверзијом) потраживања према друштву у основни капитал;

4) статусним променама које имају за последицу повећање основног капитала;

5) претварањем (конверзијом) додатних уплата у основни капитал.

Основни капитал повећава се на основу одлуке скупштине.

Чланови друштва имају право пречег уписа удела приликом повећања основног капитала новим улозима у сразмери са својим уделима, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Смањење основног капитала

Члан 147

Основни капитал друштва може се смањити одлуком скупштине чланова друштва, али не испод минималног основног капитала из члана 145. овог закона.

Члан 148

(Брисано)

Сходна примена и регистрација

Члан 149

Одредбе овог закона о повећању и смањењу основног капитала акционарског друштва сходно се примењују и на повећање и смањење основног капитала друштва с ограниченом одговорношћу.

Друштво је дужно да једном годишње, уз регистрацију годишњих финансијских извештаја у складу са законом који уређује рачуноводство и ревизију, региструје висину основног капитала ако је у претходној пословној години дошло до промене основног капитала, у складу са законом о регистрацији.

3. Удели

3.1. Основна правила

Правна природа удела

Члан 150

Удели нису хартије од вредности.

Удели се не могу стицати, нити се њима може располагати упућивањем јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Стицање удела

Члан 151

Члан друштва стиче удео у друштву сразмерно вредности његовог улога у укупном основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом при оснивању друштва или једногласном одлуком скупштине одређено другачије.

Члан друштва може имати само један удео у друштву.

Ако члан друштва стекне више удела, ти удели се спајају и заједно чине један удео.

Права по основу удела

Члан 152

Члан друштва по основу удела има следећа права:

1) право гласа у скупштини;

2) право на учешће у добити друштва;

3) право на учешће у ликвидационом остатку;

4) друга права предвиђена овим законом.

Права члана друштва из става 1. овог члана сразмерна су учешћу удела тог члана у основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом одређено другачије.

Сувласништво на уделу

Члан 153

Удео може припадати већем броју лица (сувласници удела).

Сувласници удела своја права гласа по основу удела остварују преко једног заједничког пуномоћника, о чијем идентитету су дужни да обавесте друштво.

Сувласници удела се у односу према друштву сматрају једним чланом и неограничено солидарно одговарају друштву за све обавезе у вези са тим уделом.

Правне радње и обавештења које друштво предузме, односно упути заједничком пуномоћнику из става 2. овог члана имају дејство према свим сувласницима удела.

До дана достављања друштву обавештења о именовању заједничког пуномоћника из става 2. овог члана:

1) удео сувласника неће се рачунати за потребе гласања и утврђивања кворума на скупштини чланова друштва;

2) правне радње које друштво предузме према једном сувласнику имају дејство према свим сувласницима.

Финансијска подршка друштва за стицање удела у друштву

Члан 154

Друштво не може, непосредно или посредно, пружати финансијску подршку било које врсте својим члановима, запосленима или трећим лицима за стицање удела у друштву, а нарочито давати зајмове, гаранције, јемства, обезбеђења и слично.

Правни посао који је супротан одредби става 1. овог члана ништав је.

Повлачење и поништење удела

Члан 155

Друштво може повући и поништити удео члана друштва само у случајевима и на начин изричито предвиђен оснивачким актом, који је важио на дан када је члан друштва чији се удео повлачи и поништава стекао тај удео.

Друштво може повући и поништити удео члана друштва и ако није испуњен услов из става 1. овог члана, ако је изменом оснивачког акта за коју је гласао тај члан друштва то предвиђено.

Одлуку о повлачењу и поништењу удела члана друштва доноси скупштина.

Одлука о повлачењу и поништењу удела члана друштва садржи:

1) основ повлачења и поништења;

2) чињенице из којих произлази да су остварени услови за доношење одлуке о повлачењу и поништењу удела;

3) износ и рок за исплату накнаде за удео члану друштва чији се удео повлачи и поништава, који не може бити дужи од две године;

4) дејство поништења удела на основни капитал друштва.

Приликом повлачења и поништења удела спроводи се поступак смањења основног капитала друштва, у коме није потребно доносити посебну одлуку о смањењу капитала.

Забрана залагања удела у корист друштва

Члан 156

Друштво не може узети у залогу удео члана друштва у том друштву.

3.2. Сопствени удели друштва

Стицање сопственог удела

Члан 157

Сопственим уделом друштва у смислу овог закона сматра се удео или део удела који друштво стекне од свог члана.

Друштво може стицати сопствене уделе на основу одлуке скупштине:

1) бестеретним правним послом;

2) по основу искључења члана друштва;

3) по основу иступања члана друштва;

4) откупом удела или дела удела од члана друштва;

5) принудним откупом удела преминулог члана, ако је то право друштва предвиђено оснивачким актом;

6) по основу статусне промене, у складу са овим законом.

Друштво може стицати сопствени удео само ако је удео који стиче у целости уплаћен, осим у случају из става 2. тач. 2), 5) и 6) овог члана, када друштво може стећи удео који није у целости уплаћен.

Исплату накнаде по основу стицања сопственог удела у случају из става 2. тачка 4) овог члана друштво може вршити само из резерви које се могу користити за те намене.

Друштво не може стицати сопствени удео тако да остане без чланова друштва.

Једночлано друштво не може стицати сопствени удео.

Стицање удела друштва од стране његовог контролисаног друштва сматраће се стицањем сопственог удела у смислу овог закона.

Правни посао којим друштво стекне сопствени удео супротно одредбама овог члана ништав је.

Права друштва по основу сопственог удела

Члан 158

Друштво по основу сопствених удела нема право гласа нити се ти удели рачунају у кворум скупштине.

Сопствени удео не даје право на учешће у добити.

Располагање сопственим уделом

Члан 159

Друштво може сопствени удео:

1) расподелити члановима друштва сразмерно учешћу њихових удела у основном капиталу друштва, у складу са одлуком скупштине;

2) пренети члану друштва или трећем лицу уз накнаду, у ком случају сваки члан друштва има право прече куповине сразмерно висини свог удела у друштву;

3) поништити, када је у обавези да спроведе поступак смањења основног капитала.

Одлуку о располагању сопственим уделом скупштина доноси обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Изузетно, сопствени удео се може расподелити члановима друштва несразмерно учешћу њихових удела у основном капиталу друштва само на основу једногласне одлуке скупштине, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

3.3. Слобода преноса удела

Основно правило

Члан 160

Пренос удела је слободан, осим ако је овим законом или оснивачким актом другачије одређено.

Право прече куповине

Члан 161

Чланови друштва имају право прече куповине удела који је предмет преноса трећем лицу, осим ако је то право искључено оснивачким актом или законом.

Поступак у вези са правом прече куповине

Члан 162

Преносилац удела у обавези је да пре преноса удела трећем лицу свој удео понуди свим другим члановима друштва.

Понуда из става 1. овог члана даје се у писаној форми и садржи све битне елементе уговора о преносу удела, адресу на коју члан друштва који врши право прече куповине упућује прихват понуде, рок за закључење и оверу уговора о преносу удела, као и друге елементе предвиђене оснивачким актом.

Сматраће се да понуда која не садржи све елементе из става 2. овог члана није ни учињена.

Члан друштва који користи право прече куповине обавезан је да у писаној форми обавести преносиоца удела о прихватању понуде из става 1. овог члана у целости, у року од 30 дана од дана пријема понуде, осим ако је други рок, али не краћи од осам дана, нити дужи од 180 дана, предвиђен оснивачким актом.

Ако два или више чланова друштва прихвати понуду и ако се између преносиоца удела и тих чланова не постигне споразум о начину расподеле удела који се преноси, расподела се врши тако што сваки члан који је прихватио понуду купује део удела који је сразмеран учешћу његовог удела у збиру удела свих других чланова друштва који су прихватили понуду.

Оснивачким актом може се поступак у вези са правом прече куповине уредити и на другачији начин.

Повреда права прече куповине

Члан 163

Члан друштва који има право прече куповине коме преносилац удела није доставио понуду у складу са овим законом, односно на начин одређен оснивачким актом, може тужбом надлежном суду затражити:

1) поништај уговора или другог акта о преносу удела;

2) обавезивање туженог члана друштва на пренос удела тужиоцу, односно да пресуда замени уговор о преносу удела између тужиоца и туженог члана друштва.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана сазнања за закључење уговора о преносу удела, али најкасније истеком шестог месеца од дана регистрације преноса удела у регистру привредних субјеката.

Суд може у поступку по тужби из става 1. овог члана, на захтев туженог, наложити тужиоцу да положи одговарајуће обезбеђење за исплату купопродајне цене за случај успеха у спору у форми судског депозита, банкарске гаранције или другог средства обезбеђења које се издаје у складу са законом.

Ако тужилац не поступи по налогу суда из става 3. овог члана, тужба се одбацује.

Пренос удела ако постоји више прихватилаца понуде

Члан 164

Ако постоји више чланова друштва који су прихватили понуду, од којих неки накнадно одбију или пропусте, из разлога за које није одговоран преносилац удела, да приступе закључењу и овери уговора о преносу удела у року који је у понуди наведен, преносилац удела закључује уговор о преносу удела са члановима друштва који су приступили закључењу и овери, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако нико од чланова друштва који су прихватили понуду не приступи закључењу и овери уговора о преносу удела у року који је наведен у понуди из члана 162. овог закона, из разлога за које није одговоран преносилац удела, преносилац удела свој удео може пренети трећем лицу под условима који не могу бити повољнији за то лице од услова из понуде из члана 162. овог закона, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

У случају из става 2. овог члана, преносилац удела може уместо преноса удела на треће лице, тужбом надлежном суду против једног или више чланова који су прихватили понуду, по свом избору, захтевати да суд донесе пресуду којом ће:

1) утврдити да је сваки од тужених стекао сразмерни део удела који је предмет преноса који одговара учешћу удела тог туженог у збиру удела свих тужених;

2) сваког од тужених обавезати на исплату сразмерног дела цене удела који је предмет преноса који одговара стеченом делу тог удела у складу са тачком 1) овог става.

Тужба из става 3. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана истека рока који је у понуди из члана 162. овог закона наведен као рок за закључење и оверу уговора о преносу удела.

Пренос удела трећем лицу

Члан 165

Ако ни један члан друштва који има право прече куповине не искористи то право у складу са одредбама овог закона и оснивачког акта, преносилац удела може у року од 90 дана од дана истека рока за прихват понуде закључити уговор о преносу удела са трећим лицем, под условима који не могу бити повољнији од услова из понуде која је достављена другим члановима друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Изузетак у случају поступка јавне продаје

Члан 166

Ако се удео продаје путем јавног прикупљања понуда, лицитације или сличног поступка (јавна продаја), члан друштва који жели да користи право прече куповине то право може остварити само у том поступку, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Пренос удела уз сагласност друштва

Члан 167

Оснивачким актом може се предвидети да се удео у друштву може пренети на лице које није члан друштва само уз претходну сагласност друштва.

У случају из става 1. овог члана, преносилац удела у обавези је да друштву поднесе захтев за сагласност који, осим идентитета лица на које се преноси удео, садржи и све битне елементе уговора о преносу удела који намерава да закључи.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена друга већина.

Ако у року од 30 дана од дана пријема захтева за давање сагласности друштво не обавести преносиоца удела о ускраћивању сагласности, преносилац удела је овлашћен да удео пренесе у складу са условима из тог захтева.

Оснивачким актом пренос удела уз сагласност друштва може се уредити и на другачији начин.

У случају преноса удела противно одредбама овог члана, сходно се примењује члан 163. овог закона.

Право друштва на одређивање купца удела

Члан 168

Друштво је овлашћено да уместо давања сагласности из члана 167. овог закона одреди треће лице на које преносилац удела може пренети удео под истим условима, у ком случају преносилац удела може свој удео пренети искључиво на то треће лице под тим условима.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина у складу са чланом 167. став 3. овог закона.

Ако треће лице из става 1. овог члана не приступи закључењу и овери уговора о преносу удела под условима који су наведени у захтеву из члана 167. став 2. овог закона у року од 15 дана од дана када је преносилац удела обавештен о тој одлуци друштва, из разлога за које није одговоран преносилац удела, преносилац удела има право да удео прода трећем лицу по свом избору под истим условима.

Ако треће лице одређено од стране друштва закључи и овери уговор о преносу удела, друштво одговара преносиоцу удела солидарно за исплату купопродајне цене заједно са тим лицем.

У случају да друштво донесе одлуку из става 1. овог члана, ако се удео преноси у поступку јавне продаје, сходно се примењује члан 166. овог закона.

У случају преноса удела противно одредбама овог члана, сходно се примењује члан 163. овог закона.

Пресуда која замењује сагласност

Члан 169

Ако друштво обавести преносиоца удела о томе да му ускраћује тражену сагласност, при чему не одреди треће лице у складу са чланом 168. овог закона, преносилац удела може тужбом против друштва надлежном суду захтевати доношење пресуде која ће заменити сагласност друштва.

Суд ће приликом оцене захтева из става 1. овог члана нарочито узети у обзир да ли су постојали оправдани разлози на страни друштва за ускраћивање тражене сагласности, укључујући и могућност настанка штете за друштво, остале чланове друштва или повериоце друштва.

Ако суд донесе пресуду која замењује сагласност друштва, друштво има право на одређивање купца удела из члана 168. овог закона, при чему се рок из члана 168. став 3. овог закона рачуна од дана правноснажности те пресуде.

Друга ограничења за пренос удела

Члан 170

Оснивачким актом могу се предвидети и друге врсте ограничења за пренос удела.

Продаја удела у извршном поступку или поступку вансудског намирења

Члан 171

У случају продаје удела у извршном поступку, или у поступку судског или вансудског намирења у складу са законом који уређује залогу на покретним стварима уписаним у регистар:

1) чланови друштва који имају право прече куповине у односу на тај удео задржавају то право;

2) ако је оснивачким актом предвиђено право друштва на давање претходне сагласности на пренос удела, сагласност друштва за продају удела није потребна али друштво има право на одређивање купца удела у складу са чланом 168. овог закона.

Пренос удела путем наслеђа

Члан 172

У случају смрти члана друштва наследници тог члана стичу његов удео у складу са законом којим се уређује наслеђивање.

На захтев друштва или једног од наследника преминулог члана друштва, суд надлежан за спровођење оставинског поступка иза преминулог члана друштва може поставити привременог стараоца заоставштине који ће у име и за рачун наследника преминулог члана друштва вршити чланска права у друштву.

Принудни откуп удела од наследника

Члан 173

Оснивачким актом може се предвидети право друштва или једног или више чланова друштва да у року од шест месеци од смрти члана друштва, а најкасније у року од три месеца од дана регистрације наследника преминулог члана друштва као чланова друштва у складу са законом о регистрацији, донесу одлуку о принудном откупу удела од његових наследника.

Ако је право на принудни откуп утврђено у корист друштва, одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина обичном већином гласова свих чланова друштва, при чему се за потребе рачунања кворума не урачунава удео преминулог члана, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина.

Ако је право на принудни откуп утврђено у корист једног или више чланова, тај члан односно чланови у обавези су да друштво у року из става 1. овог члана обавесте писаним путем о вршењу тог права.

Директор је дужан да одлуку из става 2. овог члана односно обавештење из става 3. овог члана одмах достави регистру привредних субјеката ради забележбе вршења права на принудни откуп у том регистру.

Од дана уписа забележбе из става 4. овог члана па до дана исплате накнаде за удео наследници преминулог члана не могу вршити право гласа у скупштини.

Накнада за принудни откуп удела

Члан 174

Ако је оснивачким актом предвиђен принудни откуп удела у складу са чланом 173. овог закона, тим актом мора се прописати и начин утврђења накнаде за откуп удела, као и рок за њену исплату, а у супротном сматраће се да ово право не постоји.

Ако друштво или члан односно чланови друштва одлуче да врше право на принудни откуп удела, наследници преминулог члана друштва имају право на исплату накнаде утврђене у складу са оснивачким актом, у року утврђеном тим актом.

Друштво не може донети одлуку из члана 173. став 1. овог закона ако би исплата накнаде у складу са том одлуком била у супротности са одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

Ако оснивачким актом или одлуком из члана 173. став 1. овог закона није другачије одређено, рок за исплату накнаде за откуп удела преминулог члана друштва почиње да тече од дана достављања друштву правноснажног оставинског решења којим су оглашени наследници преминулог члана у погледу његовог удела.

Услови и последице преноса удела

Члан 175

Удео се преноси уговором у писаној форми са овереним потписима преносиоца и стицаоца, а може се пренети и на други начин у складу са законом.

Преносилац удела солидарно одговара са стицаоцем удела за обавезе према друштву по основу свог неуплаћеног односно неунетог улога у основни капитал друштва, као и за обавезу додатних уплата у погледу тог удела, према стању на дан преноса удела.

Правне радње предузете према или од стране преносиоца удела пре регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији у погледу тог удела или односа у друштву сматрају се радњама предузетим према, односно од стране стицаоца удела, осим ако је то неспојиво са природом предузете правне радње.

Деоба удела

Члан 176

Удео члана друштва може се поделити:

1) по основу уговора о преносу дела удела;

2) по основу правног следбеништва;

3) уговором о подели удела између сувласника;

4) у другим случајевима, у складу са законом.

Оснивачким актом друштва може се искључити деоба удела, осим у случају наслеђивања, или се може дозволити само у одређеним случајевима.

Одредбе овог закона о располагању уделом сходно се примењују и на располагање делом удела.

Залагање удела

Члан 177

Члан друштва може заложити удео или део удела, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Ако је оснивачким актом одређено да се пренос удела трећем лицу може извршити само уз претходну сагласност друштва, таква сагласност неопходна је и за залагање удела или дела удела, али не и за накнадну продају удела у поступку наплате потраживања из вредности заложеног удела.

Залагање удела врши се у складу са законом којим се уређује залога на покретним стварима уписаним у регистар.

4. Додатне уплате и зајам друштву

Начин утврђивања обавезе додатне уплате

Члан 178

Оснивачким актом или одлуком скупштине може се утврдити обавеза чланова друштва да, поред уплате уписаног основног капитала, изврше додатне уплате друштву сразмерно висини свог удела у друштву. Оснивачким актом или одлуком скупштине може бити одређена другачија сразмера.

Додатним уплатама не повећава се основни капитал друштва.

Додатне уплате могу бити само у новцу.

Одлука скупштине којом се утврђује обавеза на додатне уплате доноси се једногласно, осим ако је оснивачким актом за доношење те одлуке предвиђена друга већина.

Ако је оснивачким актом предвиђено да се одлука из става 4. овог члана доноси и другом већином, та одлука обавезује само чланове који су за њу гласали.

Оснивачким актом, односно одлуком скупштине може се, уместо одређивања тачног износа додатних уплата, одредити максималан износ тих уплата.

У случају из става 5. овог члана, скупштина доноси одлуку о тачном износу додатних уплата обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина.

Последице неизвршења обавезе додатне уплате

Члан 179

Члан друштва одговара друштву за извршење обавезе додатне уплате на начин на који одговара за уплату уписаног основног капитала.

Члан друштва који је свој удео пренео пре извршења обавезе на додатну уплату одговара солидарно са стицаоцем удела за ту обавезу у периоду од три године од дана регистрације преноса удела у складу са законом о регистрацији.

Члан друштва који је у целости уплатио, односно унео свој улог може се ослободити обавезе додатне уплате ако у року од 30 дана од дана доспелости те обавезе овласти друштво да прода његов удео у поступку јавног надметања или на други начин.

Ако продајом удела члана друштва на начин из става 3. овог члана, друштво оствари цену која је, након одбитка трошкова продаје, нижа од износа његове обавезе додатне уплате, члан друштва остаје у обавези да друштву доплати ту разлику, а ако друштво том продајом оствари цену која, након одбитка трошкова продаје, прелази износ његове обавезе додатне уплате, друштво је дужно да ту разлику исплати том члану друштва.

Ако члан друштва не овласти друштво да изврши продају његовог удела у складу са ставом 3. овог члана или ако његов удео не буде продат у року од две године од дана доспећа обавезе додатне уплате, односно у року одређеном оснивачким актом или уговореном року са тим чланом друштва из разлога за које није одговорно друштво, скупштина може у року од 180 дана од дана истека прописаног, односно одређеног или уговореног рока донети одлуку о искључењу тог члана из друштва без права на накнаду вредности његовог удела, сходном применом члана 195. овог закона.

Ако су услови из става 5. овог члана испуњени у односу на више чланова друштва који су у доцњи у погледу обавезе на додатну уплату, одлука о искључењу доноси се за све те чланове.

У случају искључења у складу са овим чланом, искључени члан друштва остаје у обавези према друштву на додатну уплату.

Враћање додатних уплата

Члан 180

Додатне уплате могу се вратити члановима друштва само ако нису неопходне за покриће губитака друштва или за намирење поверилаца друштва.

Додатне уплате се не могу вратити члану друштва пре уплате, односно уноса целокупног уписаног улога у друштво.

Враћање додатних уплата члановима друштва врши се сходном применом одредаба овог закона о смањењу основног капитала друштва.

У случају стечаја друштва, потраживање члана друштва по основу додатних уплата намирује се тек након пуног намирења стечајних поверилаца друштва са припадајућим каматама.

Члан 181*

(Престало да важи)

5. Исплате члановима друштва

Опште правило

Члан 182

Друштво може вршити исплату добити својим члановима, повраћај додатних уплата, зајма и слично, као и друга плаћања по било ком основу, искључиво у складу са оснивачким актом и одредбама овог закона о ограничењима плаћања.

Право на исплату добити

Члан 183

На исплату добити члановима друштва сходно се примењују одредбе овог закона о исплати дивиденде и међудивиденде акционарима.

Оснивачким актом може се одредити да се исплата добити не врши у сразмери са уделом чланова у основном капиталу друштва.

Ограничења плаћања

Члан 184

Одредбе члана 275. ст. 1. до 4. овог закона о ограничењима плаћања за акционарска друштва сходно се примењују и на друштво с ограниченом одговорношћу.

Директор, као и члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, којем је познато да је у периоду између краја претходне пословне године и дана доношења одлуке скупштине о усвајању годишњих финансијских извештаја, имовинско стање друштва због губитака или смањења вредности основног капитала значајно и не само привремено погоршано, дужан је да о томе обавести скупштину, која је по пријему таквог обавештења у обавези да из расподеле добити искључи добит у висини насталог смањења имовине друштва.

Ако директор, односно члан надзорног одбора не поступи у складу са ставом 2. овог члана, одговоран је члановима и повериоцима друштва за штету која настане услед извршене расподеле добити.

Одговорност за недопуштена плаћања

Члан 185

Члан друштва коме је друштво извршило исплате супротно одредбама члана 182. овог закона одговоран је друштву за повраћај тих исплата и друштво га не може ослободити те обавезе.

Повраћај исплата од савесног члана друштва може се захтевати само ако је то неопходно за подмирење захтева поверилаца друштва.

Други чланови друштва који су те исплате одобрили путем гласања на скупштини, као и директори, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, који су та плаћања одобрили, и који су знали или су према околностима случаја могли знати да су та плаћања у супротности са одредбама овог закона о ограничењима плаћања, неограничено солидарно су одговорни друштву за повраћај тих исплата и друштво их не може ослободити те обавезе.

Поред лица из става 3. овог члана, неограничено солидарно одговарају и други директори, односно чланови надзорног одбора, као и чланови друштва, за које се докаже да су намерно или грубом непажњом допринели да друштво изврши недопуштено плаћање.

Захтев друштва према лицима из овог члана застарева у року од пет година од дана извршене исплате.

Захтев друштва према члану друштва који је примио исплату застарева у року од десет година ако друштво докаже да је знао или морао знати да прима недопуштено плаћање.

6. Престанак својства члана

Разлози за престанак својства члана

Члан 186

Члану друштва престаје то својство:

1) смрћу, ако је члан физичко лице, односно брисањем из одговарајућег регистра, ако је члан правно лице;

2) иступањем из друштва;

3) искључењем из друштва;

4) преносом целокупног удела;

5) повлачењем и поништењем целокупног удела.

6.1. Иступање члана друштва

Иступање члана друштва без потраживања накнаде за удео

Члан 187

Члан друштва може у свако доба иступити из друштва, без навођења разлога за иступање, ако не захтева накнаду за свој удео.

Члан друштва не може иступити из друштва ако:

1) има неизмирене обавезе према друштву по основу неуплаћеног односно неунетог улога у друштво или по основу додатних уплата или

2) би због тог иступања, друштво према редовном току ствари претрпело штету или

3) би иступањем члан друштва избегао примену правила о поштовању посебних дужности према друштву.

Иступање члана друштва из оправданог разлога

Члан 188

Члан друштва може иступити из друштва из оправданих разлога.

Оправдани разлог за иступање члана друштва постоји нарочито:

1) ако му један или више осталих чланова или друштво својим радњама или пропуштањем проузрокује штету, или ако је очигледно да ће таква штета, према редовном току ствари, наступити;

2) ако је у значајној мери онемогућен да остварује своја права у друштву;

3) ако му друштво намеће несразмерне обавезе.

Оснивачким актом могу се предвидети и други оправдани разлози за иступање члана друштва, као и прописати поступак иступања и начин одређивања накнаде члану друштва који иступа.

Оснивачким актом не може се унапред искључити право члана друштва да захтева иступање из друштва из оправданог разлога, нити се члан друштва тог права може унапред одрећи.

Поступак иступања

Члан 189

Члан друштва који жели да иступи из друштва у складу са чланом 188. овог закона дужан је да о томе достави писани захтев друштву, о којем одлучује скупштина.

Захтев из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) разлоге иступања;

2) износ који се захтева од друштва на име накнаде за удео;

3) рок у коме се захтева исплата накнаде за удео, осим ако је тај рок одређен оснивачким актом.

Скупштина је дужна да донесе одлуку о захтеву из става 1. овог члана у року од 60 дана од дана пријема и да у истом року о томе обавести члана друштва који иступа, а у супротном сматраће се да је захтев усвојен у целини.

Скупштина може само усвојити или одбити захтев из става 1. овог члана у целини.

Одлука из става 3. овог члана доноси се обичном већином гласова свих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом предвиђена већа већина.

Удео члана друштва који је иступио из друштва постаје сопствени удео друштва.

Иступање члана из друштва и стицање сопственог удела региструју се у складу са законом о регистрацији.

Залога као обезбеђење исплате накнаде

Члан 190

Члан друштва може захтевом за иступање из оправданог разлога да тражи да друштво пружи обезбеђење за исплату накнаде за његов удео путем установљавања залоге на сопственом уделу који ће друштво стећи ако прихвати његов захтев за иступање из друштва, у складу са законом који уређује залогу на покретним стварима уписаним у регистар.

Члан друштва из става 1. овог члана дужан је да нацрт уговора о залози чије закључење предлаже достави друштву у прилогу захтева за иступање из друштва.

У случају из става 1. овог члана скупштина може прихватити захтев за иступање само ако истовремено одобри закључење предложеног уговора о залози у корист члана који иступа или, уз сагласност члана друштва који иступа, пружи друго одговарајуће обезбеђење.

Исплата накнаде

Члан 191

Друштво може исплаћивати накнаду за удео члану друштва који је иступио само из:

1) средстава резерви друштва које се могу користити за те намене;

2) средстава остварених продајом сопственог удела друштва стеченог иступањем тог члана друштва.

До потпуне исплате накнаде удела члану који је иступио из друштва, друштво не може делити добит својим члановима и дужно је да:

1) сву остварену добит распоређује у резерве из става 1. тачка 1) овог члана;

2) сва средства друштва из става 1. овог члана користи искључиво за исплату те накнаде.

Иступање из оправданог разлога по одлуци суда

Члан 192

Ако скупштина одбије захтев за иступање из члана 189. овог закона, односно пропусти да о њему одлучи у року од 60 дана од дана пријема захтева, члан друштва може тужбом надлежном суду против друштва захтевати престанак својства члана друштва због постојања оправданог разлога и исплату накнаде за свој удео.

Суд ће пресудом којом одређује престанак својства члана друштва одредити и:

1) да удео члана друштва који иступа постаје сопствени удео друштва;

2) висину накнаде коју је друштво у обавези да исплати члану друштва који иступа;

3) рок за исплату накнаде из тачке 2) овог става;

4) установљавање залоге у корист члана друштва који иступа на сопственом уделу друштва из тачке 1) овог става, ако је тужилац то захтевао и ако суд нађе да је то нужно и оправдано ради обезбеђења исплате накнаде из тачке 2) овог става.

Накнаду из става 2. овог члана суд ће одредити према тржишној вредности удела члана друштва који иступа на дан подношења тужбе, али не мање од сразмерног дела вредности нето имовине друштва који одговара учешћу удела тог члана у основном капиталу друштва на дан подношења тужбе, осим ако је други начин одређивања те накнаде предвиђен оснивачким актом.

Рок из става 2. овог члана суд ће одредити узимајући у обзир финансијску ситуацију у којој се друштво налази и очекиване приходе друштва у редовном току пословања, с тим што тај рок не може бити дужи од две године од дана правноснажности пресуде, осим ако је оснивачким актом предвиђен дужи рок, али не дужи од пет година.

Суд пресуду о иступању из друштва по наступању правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације престанка својства члана и регистрације сопственог удела друштва.

Даном регистрације престанка својства члана у складу са ставом 5. овог члана члану друштва који је иступио престаје својство члана друштва.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од шест месеци од дана сазнања за разлог за иступање, а најкасније у року од три године од настанка разлога за иступање.

Исплата накнаде одређене од стране суда и накнада штете

Члан 193

На исплату накнаде одређене пресудом у складу са чланом 192. став 2. овог закона примењују се одредбе члана 191. овог закона.

Члану који је из друштва иступио из оправданих разлога припада и право на накнаду штете коју је евентуално претрпео чињењем или нечињењем друштва, које може остварити тужбом код надлежног суда у посебној парници.

Ако друштво не исплати досуђену накнаду члану друштва који је иступио у року одређеном пресудом, члан друштва који је иступио може тражити принудно извршење само продајом сопственог удела који је друштво од њега стекло, а за исплату досуђене накнаде солидарно одговарају својом имовином и остали чланови друштва сразмерно својим уделима у основном капиталу друштва.

Обавезе члана друштва на уплату односно унос улога

Члан 194

Члан друштва који је иступио из друштва остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

6.2. Искључење члана друштва

Искључење члана одлуком скупштине

Члан 195

У случају из члана 48. став 7. овог закона, скупштина одлуку о искључењу члана друштва доноси двотрећинском већином гласова преосталих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена друга већина.

Одлука из става 1. овог члана може се донети само у односу на све чланове друштва који нису извршили своју обавезу из члана 46. став 1. овог закона ни у накнадно остављеном року из члана 48. ст. 1. и 2. овог закона.

Искључењем члана друштва удео тог члана друштва постаје сопствени удео друштва, а искључени члан нема право на накнаду за свој удео.

Одлука из става 1. овог члана представља основ за брисање искљученог члана из регистра привредних субјеката.

Искључени члан остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

За извршење обавезе из става 5. овог члана друштву одговара и претходни власник удела члана друштва који је искључен, у смислу члана 175. став 2. овог закона.

Друштво задржава право да тужбом надлежном суду од искљученог члана друштва захтева и накнаду штете.

Искључење члана одлуком суда

Члан 196

Друштво може тужбом коју подноси надлежном суду захтевати искључење члана друштва, из разлога одређених оснивачким актом или из других оправданих разлога, а нарочито ако члан друштва:

1) намерно или грубом непажњом проузрокује штету друштву;

2) не извршава посебне дужности према друштву прописане овим законом или оснивачким актом;

3) својим радњама или пропуштањем, противно оснивачком акту, закону или добрим пословним обичајима, спречава или у значајној мери отежава пословање друштва.

Одлуку о подношењу тужбе из става 1. овог члана доноси скупштина већином гласова присутних чланова, осим ако је оснивачким актом одређена већа већина.

На захтев друштва суд може одредити привремену меру суспензије права гласа члана друштва чије се искључење тражи, као и других права тог члана друштва или привремену меру увођења принудне управе у друштво, ако нађе да је то нужно и оправдано ради спречавања настанка штете за друштво.

Оснивачким актом не може се унапред искључити право друштва да поднесе тужбу за искључење члана друштва, нити право искљученог члана друштва на накнаду вредности удела.

Тужба за искључење члана друштва може се поднети у року од 180 дана од дана сазнања за разлог за искључење, а најкасније у року од три године од настанка разлога за искључење.

Искључењем члана друштва удео тог члана друштва постаје сопствени удео друштва.

Искључени члан остаје у обавези да уплати односно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је то неопходно за намирење поверилаца друштва.

Накнада за удео у случају искључења одлуком суда

Члан 197

Искључени члан друштва може тужбом надлежном суду против друштва тражити накнаду вредности свог удела.

Тужба из става 1. овог члана се може поднети у року од 180 дана од дана правноснажности пресуде о искључењу члана друштва.

Осим ако је оснивачким актом одређено другачије, суд ће накнаду из става 1. овог члана одредити у висини вредности дела ликвидационог остатка који би припао искљученом члану сразмерно његовом уделу у основном капиталу друштва, на дан правноснажности пресуде о искључењу тог члана из друштва, на коју се обрачунава камата у висини есконтне стопе Народне банке Србије увећане за 2% почев од дана правноснажности пресуде о искључењу.

Суд ће приликом одређивања накнаде из става 1. овог члана одредити и рок за исплату те накнаде, узимајући у обзир финансијску ситуацију у којој се друштво налази и очекиване приходе друштва у редовном току пословања, с тим што тај рок не може бити дужи од две године од дана правноснажности пресуде, осим ако је оснивачким актом одређен дужи рок, али не дужи од пет година.

На исплату накнаде одређене пресудом надлежног суда из става 4. овог члана примењују се одредбе члана 191. овог закона.

Ако друштво не исплати досуђену накнаду члану друштва који је искључен у року одређеном пресудом, члан друштва који је искључен може тражити принудно извршење само продајом сопственог удела који је друштво од њега стекло.

Ако средства остварена продајом сопственог удела у извршном поступку нису довољна за намирење потраживања члана друштва који је искључен у погледу досуђене накнаде, преостали део тог потраживања се гаси.

Друштво има право да од искљученог члана потражује накнаду штете.

7. Управљање друштвом

Органи друштва

Члан 198

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно или дводомно.

У случају једнодомног управљања, органи друштва су:

1) скупштина;

2) један или више директора;

У случају дводомног управљања, органи друштва су:

1) скупштина;

2) надзорни одбор;

3) један или више директора.

У једночланом друштву функцију скупштине врши једини члан друштва.

У случају из става 4. овог члана када је једини члан друштва правно лице оснивачким актом може се одредити орган тог члана друштва који у име тог члана врши функцију скупштине, а у одсуству такве одредбе сматра се да је то регистровани заступник тог члана.

Оснивачким актом одређује се да ли је управљање друштвом једнодомно или дводомно.

7.1. Скупштина

7.1.1. Састав и делокруг

Састав скупштине

Члан 199

Скупштину чине сви чланови друштва.

Сваки члан друштва има право гласа у скупштини сразмерно учешћу његовог удела у основном капиталу друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Делокруг скупштине

Члан 200

Ако оснивачким актом није другачије уређено, скупштина:

1) доноси измене оснивачког акта;

2) усваја финансијске извештаје, као и извештаје ревизора ако су финансијски извештаји били предмет ревизије;

3) надзире рад директора и усваја извештаје директора, ако је управљање друштвом једнодомно;

4) усваја извештаје надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;

5) одлучује о повећању и смањењу основног капитала друштва, као и о свакој емисији хартија од вредности;

6) одлучује о расподели добити и начину покрића губитака, укључујући и одређивање дана стицања права на учешће у добити и дана исплате учешћа у добити члановима друштва;

7) именује и разрешава директора и утврђује накнаду за његов рад односно начела за утврђивање те накнаде, ако је управљање друштвом једнодомно;

8) бира и разрешава чланове надзорног одбора и утврђује накнаду за њихов рад, ако је управљање друштвом дводомно;

9) именује ревизора и утврђује накнаду за његов рад;

10) одлучује о покретању поступка ликвидације, као и о подношењу предлога за покретање стечајног поступка од стране друштва;

11) именује ликвидационог управника и усваја ликвидационе билансе и извештаје ликвидационог управника;

12) одлучује о стицању сопствених удела;

13) одлучује о обавезама чланова друштва на додатне уплате и о враћању тих уплата;

14) одлучује о захтеву за иступање члана друштва;

15) одлучује о искључењу члана друштва из разлога неплаћања, односно неуношења уписаног улога;

16) одлучује о покретању спора за искључење члана друштва;

17) одлучује о повлачењу и поништењу удела;

18) даје прокуру;

19) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору са прокуристом, као и у спору са директором, ако је управљање друштвом једнодомно, односно са чланом надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;

20) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору против члана друштва;

21) одобрава уговор о приступању новог члана и даје сагласност на пренос удела трећем лицу у случају из члана 167. овог закона;

22) одлучује о статусним променама и променама правне форме;

23) даје одобрење на правне послове у којима постоји лични интерес, у складу са чланом 66. овог закона;

24) даје сагласност на стицање, продају, давање у закуп, залагање или друго располагање имовином велике вредности у смислу члана 470. овог закона;

25) доноси пословник о свом раду;

26) врши друге послове и одлучује о другим питањима, у складу са овим законом и оснивачким актом.

7.1.2. Седнице скупштине

Врсте и одржавање седница

Члан 201

Седнице скупштине могу бити редовне и ванредне.

На одржавање редовне седнице скупштине примењују се одредбе члана 364. овог закона које уређују одржавање редовне седнице скупштине акционарског друштва.

На одржавање ванредне седнице скупштине примењују се одредбе члана 371. овог закона које уређују одржавање ванредне седнице скупштине акционарског друштва.

Сазивање седнице

Члан 202

Седницу скупштине сазива:

1) директор, ако је управљање друштвом једнодомно;

2) надзорни одбор, ако је управљање друштвом дводомно.

Оснивачким актом може се предвидети да скупштину може сазвати и члан друштва или неко друго лице.

Седница скупштине обавезно се сазива када то у писаном облику захтевају чланови друштва који имају или заступају најмање 20% гласова, ако оснивачким актом није одређено да то право имају и чланови који заједно имају или заступају мањи проценат гласова.

Ако директор не сазове седницу скупштине у року од три дана од дана пријема захтева из става 3. овог члана, тако да дан одржавања седнице буде најкасније 15 дана од дана пријема захтева, подносиоци тог захтева могу сами сазвати седницу скупштине у року од осам дана од дана истека тог рока за одржавање седнице скупштине.

Место одржавања седнице

Члан 203

На место одржавања седнице скупштине примењују се одредбе члана 332. овог закона о месту одржавања седнице скупштине акционарског друштва, ако оснивачким актом или одлуком скупштине није другачије одређено.

Обавештење и дневни ред

Члан 204

Седница скупштине сазива се писаним позивом упућеним сваком члану друштва на адресу члана друштва из евиденције података о члановима друштва, а позив се сматра достављеним даном слања препоручене пошиљке поштом, осим ако је другачији начин позивања одређен оснивачким актом или се са другачијим начином позивања члан друштва писаним путем сагласио.

Позив за седницу доставља се сваком члану друштва најкасније осам дана пре дана одржавања седнице скупштине, осим ако је други рок предвиђен оснивачким актом.

Позив за седницу садржи нарочито:

1) дан слања позива;

2) време и место одржавања седнице;

3) предлог дневног реда седнице, са јасном назнаком о којим тачкама дневног реда се предлаже да скупштина донесе одлуку;

4) материјале за седницу.

Одредбе чл. 367. и 374. овог закона о материјалима за редовну и ванредну седницу скупштине акционарског друштва примењују се и на материјале за редовну и ванредну седницу скупштине друштва с ограниченом одговорношћу.

На седници се може расправљати и одлучивати о питањима на дневном реду, а о другим питањима само ако сви чланови присуствују седници и ако се ниједан члан томе не противи, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Право на стављање додатних тачака на дневни ред

Члан 205

Један или више чланова друштва који поседују или заступају најмање 10% удела у основном капиталу друштва могу путем писаног обавештења друштву ставити додатне тачке на дневни ред седнице, осим ако је оснивачким актом ово право дато и члановима који поседују или заступају и мањи проценат удела у основном капиталу друштва.

Чланови друштва из става 1. овог члана могу обавештење из става 1. овог члана доставити директно и свим осталим члановима друштва на адресе из евиденције података о члановима друштва.

Обавештење из става 1. овог члана може се упутити најкасније три дана пре дана одржавања седнице скупштине, осим ако је оснивачким актом одређен други рок.

Обавештење из става 1. овог члана директор је дужан да најкасније наредног радног дана од дана пријема упути свим осталим члановима друштва.

Члан друштва који није присуствовао седници скупштине може побијати одлуке скупштине донете по тачкама дневног реда из става 1. овог члана ако није примио обавештење из ст. 2. или 4. овог члана до дана одржавања седнице скупштине, у складу са одредбама овог закона о побијању одлука скупштине.

Одржавање седнице без сазивања

Члан 206

Седница се може одржати и без сазивања ако јој присуствују сви чланови друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

Пуномоћје за гласање

Члан 207

Члан друштва има право да путем писаног пуномоћја овласти одређено лице да у његово име учествује у раду скупштине друштва, укључујући и право да у његово име гласа (пуномоћје за гласање).

Пуномоћник из става 1. овог члана може бити свако пословно способно лице.

Оснивачким актом може се предвидети да пуномоћје за гласање мора бити оверено у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Члан друштва не може дати пуномоћје за гласање тако што ће га ограничити на део свог права гласа по основу удела.

На пуномоћје за гласање примењују се одредбе члана 344. ст. 2. до 5. и ст. 12 и ст. 15. до 19. овог закона које се односе на пуномоћје за гласање.

Кворум

Члан 208

Кворум за седницу скупштине чини обична већина од укупног броја гласова чланова друштва, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

Ако се седница скупштине није могла одржати због недостатка кворума, поново се сазива са истим предложеним дневним редом најраније десет дана а најкасније 30 дана од дана када је седница требало да буде одржана (поновљена седница).

Кворум за одржавање поновљене седнице чини 1/3 од укупног броја гласова чланова друштва, ако оснивачким актом није одређен већи број гласова.

Начин рада скупштине

Члан 209

Скупштина може донети пословник којим ближе утврђује начин рада и одлучивања у складу са овим законом и оснивачким актом.

Седницом скупштине председава председник скупштине.

На избор и рад председника скупштине сходно се примењују одредбе члана 333. ст. 1. до 3. овог закона о председнику скупштине акционарског друштва.

Записник

Члан 210

Свака одлука скупштине друштва уноси се у записник који води председник скупштине, односно записничар ако га именује председник скупштине.

Председник скупштине је одговоран за уредно сачињавање записника.

Записник садржи:

1) место и дан одржавања седнице;

2) име лица које је водило записник;

3) сажети приказ расправе по свакој тачки дневног реда;

4) резултат гласања по свакој тачки дневног реда по којој је скупштина одлучивала, као и начин гласања сваког присутног члана друштва;

5) друге елементе, у складу са оснивачким актом.

Саставни део записника чини списак лица која су учествовала у раду седнице скупштине.

Записник потписују председник скупштине, записничар ако је одређен, као и сва лица која су учествовала у њеном раду, осим ако је оснивачким актом или пословником скупштине другачије одређено.

Ако лице које је учествовало у раду седнице има примедбе на записник или одбије да потпише записник, лице које води записник ће то констатовати у записнику уз навођење разлога за то одбијање, с тим да лице које има примедбу може ту примедбу и само унети у записник приликом потписивања.

Непоступање у складу са одредбама овог члана нема утицаја на пуноважност одлука донетих на седници скупштине, ако се резултат гласања и садржина тих одлука на други начин може утврдити.

Већина за одлучивање

Члан 211

Скупштина доноси одлуке обичном већином гласова присутних чланова који имају право гласа по одређеном питању, осим ако је законом или оснивачким актом за поједина питања одређен већи број гласова.

Скупштина одлучује већином од две трећине од укупног броја гласова свих чланова друштва о:

1) повећању или смањењу основног капитала;

2) статусним променама и променама правне форме;

3) доношењу одлуке о ликвидацији друштва или подношењу предлога за покретање стечаја;

4) расподели добити и начину покрића губитка;

5) стицању сопствених удела друштва.

Скупштина једногласно одлучује о обавези чланова на додатне уплате, као и о враћању тих уплата.

Оснивачким актом може се предвидети и друга већина за доношење одлука из ст. 2. и 3. овог члана, али не мања од обичне већине од укупног броја гласова чланова друштва који имају право гласа по одређеном питању.

Телефонске седнице, писано гласање и одлучивање без седнице

Члан 212

Седнице скупштине могу се одржавати коришћењем конференцијске везе или друге аудио и визуелне комуникацијске опреме, тако да сва лица која учествују у раду седнице могу да међусобно истовремено комуницирају.

Сматра се да су лица која на овај начин учествују у раду седнице лично присутна.

Члан друштва може гласати и писаним путем, осим ако је оснивачким актом или пословником скупштине другачије одређено и у том случају, за потребе израчунавања кворума, сматра се да тај члан друштва присуствује седници.

Свака одлука може се донети и ван седнице, ако је потпишу сви чланови друштва са правом гласа по том питању.

Начин гласања

Члан 213

Гласање на седници скупштине друштва је јавно.

Искључење права гласа

Члан 214

Члан друштва не може гласати у скупштини кад се доноси одлука о:

1) његовом ослобађању од обавеза према друштву, или о смањењу тих обавеза;

2) његовом иступању или искључењу из друштва;

3) покретању или одустајању од спора против њега и ангажовању пуномоћника друштва за заступање у тим случајевима;

4) одобравању послова између њега и друштва у складу са чланом 66. овог закона;

5) у другим случајевима одређеним овим законом или оснивачким актом.

Члан друштва не може гласати у скупштини ни када се одлучује о питањима из става 1. тач. 1, 3) и 4) овог члана ако се одлуке односе на лица која су повезана са тим чланом друштва у смислу члана 62. овог закона.

Гласови члана друштва чије је право гласа искључено не узимају се у обзир приликом утврђивања кворума за одлучивање о питањима из ст. 1. и 2. овог члана.

Присуство других лица седници

Члан 215

Седницама скупштине дужни су да присуствују директори и чланови надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ако их благовремено позове председник скупштине или било ко од чланова друштва или ако је тако одређено оснивачким актом.

7.1.3. Усвајање финансијских извештаја

Сходна примена

Члан 216

У погледу последица усвајања односно неусвајања годишњих финансијских извештаја сходно се примењују одредбе члана 370. овог закона о последицама усвајања односно неусвајања финансијских извештаја акционарског друштва.

7.1.4. Побијање одлука скупштине

Сходна примена

Члан 217

Одредбе чл. 376. до 381. овог закона о побијању одлука скупштине акционарског друштва сходно се примењују и на побијање одлука скупштине друштва с ограниченом одговорношћу.

7.2. Директори

Број директора

Члан 218

Друштво има једног или више директора који су законски заступници друштва.

Број директора одређује се оснивачким актом или одлуком скупштине.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине није одређен број директора, друштво има једног директора.

Директор се региструје у складу са законом о регистрацији.

Именовање директора

Члан 219

Директора именује скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Приликом оснивања друштва, директор се може именовати оснивачким актом.

Ако у одлуци о именовању није одређено другачије, мандат директора почиње даном доношења одлуке о именовању.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва није одређено другачије, сматра се да мандат директора није ограничен.

Оснивачким актом или одлуком скупштине могу се одредити услови које неко лице треба да испуњава да би било именовано за директора.

Разрешење и оставка директора

Члан 220

Скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, разрешава директора, при чему није дужна да наведе разлоге за разрешење осим ако је то изричито предвиђено оснивачким актом или одлуком скупштине.

На оставку директора друштва с ограниченом одговорношћу сходно се примењују одредбе члана 396. овог закона о оставци директора акционарског друштва.

Заступање

Члан 221

Директор заступа друштво према трећим лицима у складу са оснивачким актом, одлукама скупштине друштва и упутствима надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Ако друштво има више од једног директора, сви директори заступају друштво заједнички, ако оснивачким актом или одлуком скупштине друштва није другачије одређено.

Независно од начина заступања из става 2. овог члана, изјава воље учињена према једном директору сматра се да је ваљано учињена према друштву.

Ако друштво остане без директора, до именовања директора изјаве воље упућене било ком члану надзорног одбора, ако постоји, односно било ком члану друштва ако друштво нема надзорни одбор, обавезују друштво.

Друштво стиче права и преузима обавезе из послова које у његово име закључи директор независно од тога да ли је посао изричито закључен у име друштва или из околности произлази да је воља учесника у правном послу била да се тај правни посао закључи у име друштва.

Заступање друштва у спору са директором

Члан 222

Директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна он или са њим повезано лице.

У случају из става 1. овог члана, пуномоћје издаје скупштина.

Непотпун број директора

Члан 223

Ако се број директора који друштво заступају појединачно смањи испод броја директора који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине, преостали директори настављају да заступају друштво у оквиру својих овлашћења.

Ако се број директора који имају овлашћење на заједничко заступање смањи испод броја директора који је одређен оснивачким актом или одлуком скупштине, преостали директори дужни су да без одлагања о томе обавесте скупштину и надзорни одбор, ако је управљање друштвом дводомно.

У случају из става 2. овог члана, скупштина, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, врши именовање недостајућих директора, а до тог именовања преостали директори могу обављати само хитне послове, осим ако је оснивачким актом или одлуком скупштине другачије одређено.

Вођење послова друштва

Члан 224

Директор води послове друштва у складу са оснивачким актом и одлукама скупштине, као и са упутствима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ако друштво има више од једног директора, сви директори воде послове друштва заједнички, осим ако је оснивачким актом или одлуком скупштине друштва другачије одређено.

Ако је оснивачким актом или одлуком скупштине одређено да сваки директор приликом вођења послова друштва поступа самостално, директор не може предузети намеравану радњу ако се томе противи неки од преосталих директора, али је овлашћен да у том погледу захтева упутство скупштине друштва, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

У друштву у коме је управљање једнодомно, директори обављају све послове који нису у надлежности скупштине.

У друштву у коме је управљање дводомно, директори обављају све послове који нису у надлежности скупштине и надзорног одбора.

Одговорност за пословне књиге, финансијске извештаје и вођење евиденције о одлукама скупштине

Члан 225

Директор одговара за уредно вођење пословних књига друштва.

Директор одговара за тачност финансијских извештаја друштва.

Директор је у обавези да води евиденцију о свим донетим одлукама скупштине, у коју сваки члан друштва може извршити увид током радног времена друштва.

Обавеза извештавања

Члан 226

На обавезу директора да извештава скупштину, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно сходно се примењују одредбе члана 399. овог закона.

Директор друштва је дужан да без одлагања обавести сваког члана друштва који има удео који представља најмање 10% основног капитала односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно о насталим ванредним околностима које могу бити од значаја за стање или пословање друштва.

Накнада за рад директора

Члан 227

На накнаду за рад директора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона које уређују накнаду за рад директора акционарског друштва.

7.3. Надзорни одбор

Надлежност и састав надзорног одбора

Члан 228

Ако је управљање друштвом дводомно, друштво има и надзорни одбор, који надзире рад директора.

На питања ко може бити члан надзорног одбора и на састав надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 432. и 433. овог закона о томе ко може бити члан и о саставу надзорног одбора акционарског друштва.

Именовање чланова надзорног одбора, трајање мандата и односи с друштвом

Члан 229

Члан надзорног одбора мора да испуњава услове прописане овим законом за директора акционарског друштва и не сме бити запослен у друштву.

Председника и чланове надзорног одбора бира скупштина.

Приликом оснивања друштва први председник и чланови надзорног одбора могу се именовати оснивачким актом.

На сва остала питања која се односе на именовање, трајање мандата и односе са друштвом чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на именовање, трајање мандата и односе са друштвом чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Председник и чланови надзорног одбора региструју се у складу са законом о регистрацији.

Накнада за рад чланова надзорног одбора

Члан 230

На питања која се односе на одређивање накнаде за рад чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 438. овог закона које се односе на накнаду за рад чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Разрешење и оставка чланова надзорног одбора

Члан 231

На разрешење чланова надзорног одбора од стране скупштине и на подношење оставке чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 439. и 440. овог закона које се односе на разрешење и оставку чланова надзорног одбора акционарског друштва.

Делокруг надзорног одбора

Члан 232

Надзорни одбор:

1) одређује пословну стратегију друштва;

2) бира и разрешава директора и утврђује накнаду за његов рад, односно начела за утврђивање те накнаде;

3) надзире рад директора и усваја извештаје директора;

4) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;

5) врши надзор над законитошћу пословања друштва;

6) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;

7) даје налог ревизору за испитивање годишњих финансијских извештаја друштва;

8) предлаже скупштини избор ревизора и награду за његов рад;

9) контролише предлог расподеле добити и других плаћања члановима;

10) одлучује о покретању поступка и давању пуномоћја за заступање друштва у спору са директором;

11) врши и друге послове одређене оснивачким актом и одлуком скупштине.

Ако оснивачким актом или одлуком скупштине није другачије одређено, надзорни одбор даје претходну сагласност за закључење следећих послова:

1) стицање, отуђење и оптерећење удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;

2) стицање, отуђење и оптерећење непокретности, уколико то не спада у редовно пословање друштва;

3) узимање кредита, односно узимање и давање зајмова, давање јемстава, гаранција и обезбеђења за обавезе трећих лица.

Питања из надлежности надзорног одбора не могу се пренети на директоре друштва.

Надзорни одбор одлучује о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса директора у складу са чланом 66. овог закона.

Подношење годишњег извештаја о пословању друштва

Члан 233

Ако оснивачким актом није другачије одређено, надзорни одбор је дужан да једном годишње поднесе скупштини у писаној форми извештај о пословању друштва и спроведеном надзору над радом директора.

На остала питања која се односе на подношење извештаја о пословању друштва и годишњег консолидованог извештаја о пословању сходно се примењују одредбе члана 442. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Начин рада и седнице надзорног одбора

Члан 234

На начин рада надзорног одбора, сазивање седница, присуствовање седницама, одлучивање и записник о раду надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 444. и 445. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Одговорност чланова надзорног одбора

Члан 235

На питања која се односе на одговорност чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 447. овог закона које се односе на надзорни одбор акционарског друштва.

Посебна и ванредна ревизија по захтеву чланова друштва

Члан 236

На питања које се односе на посебну и ванредну ревизију по захтеву чланова друштва сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на посебну и ванредну ревизију по захтеву акционара акционарског друштва, осим ако је оснивачким актом другачије одређено.

8. Унутрашњи надзор пословања

Сходна примена

Члан 237

Друштво с ограниченом одговорношћу може уредити начин спровођења и организацију рада унутрашњег надзора пословања, сходном применом одредаба о унутрашњем надзору пословања код акционарских друштава.

9. Престанак друштва

Начин престанка

Члан 238

Друштво престаје да постоји брисањем из регистра привредних субјеката, по основу:

1) спроведеног поступка ликвидације или принудне ликвидације у складу са овим законом;

2) спроведеног поступка стечаја у складу са законом којим се уређује стечај;

3) статусне промене која има за последицу престанак друштва.

Престанак друштва на захтев члана друштва

Члан 239

На престанак друштва и друге мере на захтев члана друштва сходно се примењују одредбе члана 469. овог закона о престанку акционарског друштва и другим мерама које одређује суд на захтев мањинских акционара.

10. Акти и документи друштва

Обавеза чувања аката и докумената

Члан 240

Друштво чува следеће акте и документа:

1) оснивачки акт;

2) решење о регистрацији оснивања друштва;

3) опште акте друштва;

4) записнике са седница скупштине и одлуке скупштине;

5) акт о образовању сваког огранка или другог организационог дела друштва;

6) документа која доказују својину и друга имовинска права друштва;

7) записнике са седница надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;

8) извештаје директора и надзорног одбора друштва, ако је управљање друштвом дводомно;

9) евиденцију о адресама директора и чланова надзорног одбора;

10) евиденцију о адресама чланова друштва;

11) уговоре које су директори, чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно и чланови друштва, или са њима повезана лица у смислу овог закона, закључили са друштвом.

Друштво је дужно је да документа и акте из става 1. овог члана чува у свом седишту или на другом месту које је познато и доступно свим члановима друштва.

Документа и акте из става 1. тач. 1) до 7) и 11) овог члана друштво чува трајно, а остала документа и акте из става 1. овог члана најмање пет година, након чега се чувају у складу са прописима о архивској грађи.

Приступ актима и документима друштва

Члан 241

Директор је у обавези да документе и акте из члана 240. овог закона, финансијске извештаје друштва, као и друга документа везана за пословање друштва или за остваривање права чланова друштва, стави на располагање сваком члану друштва, као и ранијем члану друштва за период у којем је био члан друштва, на његов писани захтев, ради вршења увида и копирања о свом трошку, током радног времена.

Право на информисање

Члан 242

Сваки директор је дужан да без одлагања обавести сваког члана друштва о релевантним чињеницама везаним за пословање друштва или за остваривање права чланова друштва.

Сваки члан друштва дужан је да по сазнању о чињеницама из става 1. овог члана обавести директора без одлагања.

Лица из ст. 1. и 2. овог члана одговарају друштву односно члановима друштва за штету која настане услед непоступања по одредбама ст. 1. и 2. овог члана.

Сваки члан друштва има право да му директор на његов писани захтев и о његовом трошку без одлагања, а најкасније у року од осам дана од дана пријема захтева, достави копију сваке донете одлуке скупштине.

Ускраћивање права на приступ актима и документима друштва и права на информисање

Члан 243

Члану друштва директор може ускратити право из чл. 241. и 242. овог закона ако:

1) постоји оправдана бојазан да би ово право било искоришћено за сврхе супротне интересима друштва, односно за сврху која није у вези са његовим чланством у друштву;

2) би тиме друштву или његовом повезаном друштву могла бити причињена знатна штета.

Приступ актима и документима по одлуци суда

Члан 244

Ако директор друштва пропусти да поступи по захтеву из члана 241. овог закона у року од пет дана од дана пријема захтева, подносилац захтева има право да тражи да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Глава ИВ

АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

1. Основна правила

Појам и одговорност за обавезе

Члан 245

Акционарско друштво је друштво чији је основни капитал подељен на акције које има један или више акционара који не одговарају за обавезе друштва, осим у случају из члана 18. овог закона.

Акционарско друштво одговара за своје обавезе целокупном имовином.

Статут

Члан 246

Статут акционарског друштва садржи нарочито:

1) пословно име и седиште друштва;

2) претежну делатност друштва;

3) податке о висини уписаног и уплаћеног основног капитала, као и податке о броју и укупној номиналној вредности одобрених акција, ако постоје;

4) битне елементе издатих акција сваке врсте и класе у складу са законом којим се уређује тржиште капитала, а код акција које немају номиналну вредност и износ дела основног капитала за који су оне издате, односно рачуноводствену вредност, укључујући и евентуалне обавезе, ограничења и привилегије везане за сваку класу акција;

5) врсте и класе акција и других хартија од вредности које је друштво овлашћено да изда;

6) посебне услови за пренос акција, ако постоје;

7) поступак сазивања скупштине;

8) одређивање органа друштва и њиховог делокруга, броја њихових чланова, ближе уређивање начина именовања и опозива тих чланова, као и начина одлучивања тих органа;

9) друга питања за која је овим или посебним законом одређено да их садржи статут акционарског друштва.

Друштво је дужно да најмање једном годишње изврши измене и допуне статута ради усклађивања података из става 1. тач. 3) и 4) овог члана, ако је у претходној години дошло до промене тих података.

Доношење статута и његових измена и допуна

Члан 247

Статут, као и његове измене и допуне, доноси скупштина обичном већином гласова свих акционара са правом гласа, осим ако је већа већина предвиђена статутом.

Први статут друштва доносе акционари који оснивају друштво, и може поред елемената из члана 246. садржати и одредбу којом се именују директори, односно чланови надзорног одбора.

2. Акције и друге хартије од вредности

Општа правила

Члан 248

Акције које издаје друштво издају се у дематеријализованој форми и гласе на име, а на регистрацију у Централном регистру, депоу и клирингу хартија од вредности (у даљем тексту: Централни регистар) њиховог издавања, законитих ималаца, преноса акција, преноса права из акција, ограничења права из акција и упис права трећих лица на акцијама, примењују се одредбе закона којим се уређује тржиште капитала.

Акција из става 1. овог члана је недељива.

Одлука о издавању акција, односно других хартија од вредности мора да садржи све њихове битне елементе, у складу са прописима којима се уређује тржиште капитала.

Издавање акција и других хартија од вредности јавном понудом врши се у складу са овим законом и законом којим се уређује тржиште капитала.

Јединствена евиденција акционара

Члан 249

Акционаром се у односу према акционарском друштву и трећим лицима сматра лице које је као законити ималац акције уписано у Централни регистар, а дан уписа у Централни регистар јесте дан стицања акције.

Централни регистар је дужан да акционару на његов захтев, најкасније наредног радног дана од дана подношења захтева у складу са правилима пословања Централног регистра, изда потврду о акцијама чији је он законити ималац, са свим подацима у вези са тим акцијама о којима евиденцију води Централни регистар.

На издавање доказа о власништву над акцијама примењују се прописи којима се уређује тржиште капитала.

Врсте и класе акција

Члан 250

Акционарско друштво може издавати следеће врсте акција: обичне и преференцијалне акције.

У оквиру сваке врсте акција, акције које дају иста права чине једну класу акција.

Све обичне акције чине увек једну класу акција.

Друштво може издавати акције са или без номиналне вредности.

Ако друштво издаје акције са номиналном вредношћу, све акције исте класе морају имати исту номиналну вредност, а ако издаје акције без номиналне вредности, све акције друштва морају бити без номиналне вредности.

Обичне акције

Члан 251

Обична акција је акција која имаоцу даје:

1) право учешћа и гласања на скупштини, тако да једна акција увек даје право на један глас;

2) право на исплату дивиденде;

3) право учешћа у расподели ликвидационог остатка или стечајне масе у складу са законом којим се уређује стечај;

4) право пречег стицања обичних акција, и других финансијских инструмената заменљивих за обичне акције, из нових емисија;

5) друга права у складу са овим законом и статутом.

Обичне акције не могу се претворити у преференцијалне акције или друге финансијске инструменте.

Делимично уплаћене акције

Члан 252

Делимично уплаћене акције у смислу овог закона су обичне акције по основу којих акционар није извршио у целости обавезу уплате односно уноса улога у друштво.

Акционар врши права по основу делимично уплаћених акција сразмерно уплаћеном, односно унетом улогу, ако статутом није другачије одређено.

Акционар делимично уплаћених акција јавног акционарског друштва не може, пре уплате односно уноса улога по основу тих акција у целости у друштво:

1) те акције преносити или њима на било који начин располагати;

2) остваривати право гласа по основу тих акција.

Преференцијалне акције

Члан 253

Преференцијална акција је акција која имаоцу даје једно или више повлашћених права утврђених статутом и одлуком о издавању, као што су:

1) право на дивиденду у унапред утврђеном новчаном износу или у проценту од њене номиналне вредности, која се исплаћује приоритетно у односу на имаоце обичних акција;

2) право да му се неисплаћена дивиденда из става 1. тачка 1) овог члана кумулира и исплати пре исплате дивиденди имаоцима обичних акција (кумулативна преференцијална акција);

3) право да партиципира у дивиденди која припада имаоцима обичних акција, у свим случајевима исплате дивиденде имаоцима обичних акција или по испуњењу одређених услова (партиципативна преференцијална акција);

4) право првенства наплате из ликвидационог остатка или стечајне масе у односу на имаоце обичних акција;

5) право претварања тих акција у обичне акције или у другу класу преференцијалних акција (заменљиве преференцијалне акције);

6) право продаје тих акција акционарском друштву по унапред утврђеној цени или под другим условима.

Укупна номинална вредност издатих и одобрених преференцијалних акција не може бити већа од 50% основног капитала друштва.

Акционар са преференцијалним акцијама има право учешћа у раду скупштине, без права гласа, ако овим законом није другачије одређено.

Акционар са преференцијалним акцијама има право пречег стицања акција исте класе из нових емисија.

Акционар са преференцијалним акцијама има иста права као и акционар са обичним акцијама у погледу приступа актима и документима друштва из чл. 465. и 466. овог закона.

Преференцијалне акције са правом откупа од стране друштва

Члан 254

Одлуком скупштине о издавању преференцијалних акција може се предвидети да друштво има обавезу и/или право на њихов откуп под условима из те одлуке, ако су издавање оваквих акција и услови и начин спровођења њиховог откупа утврђени статутом.

Друштво може откупити акције из става 1. овог члана под следећим условима:

1) да су акције у целости уплаћене;

2) да се исплата цене за акције врши искључиво из резерви формираних за ове намене;

3) да је испуњен услов из члана 282. став 2. тачка 2) овог закона.

Право гласа акционара са преференцијалним акцијама

Члан 255

Акционари са преференцијалним акцијама имају и право једног гласа по акцији на било којој скупштини акционара у оквиру своје класе акција о следећим питањима:

1) повећању или смањењу укупног броја одобрених акција те класе;

2) измени било ког повлашћеног права акција те класе;

3) утврђивању права ималаца било којих других хартија од вредности друштва на замену или конверзију њихових хартија од вредности у акције те класе;

4) подели или спајању акција те класе или њиховој замени за акције друге класе;

5) новој емисији исте класе преференцијалних акција, или издавању нове класе акција које дају већа права у односу на права која дају акције те класе, или измени права из акција друге класе тако да дају једнака или већа права у односу на права која дају акције те класе;

6) ограничењу или искључењу постојећег права пречег уписа акција те класе;

7) ограничењу или искључењу постојећег права гласа из акција те класе ако је то право утврђено статутом у складу са ставом 2. овог члана.

Статутом акционарског друштва може се одредити да акционари са преференцијалним акцијама које се могу заменити за обичне акције имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције, о свим или о одређеним питањима, када имају број гласова једнак броју гласова обичних акција у које се могу претворити.

Статутом акционарског друштва може се одредити да акционари са преференцијалним акцијама имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције ако дивиденда која им припада по одлуци скупштине није исплаћена, до исплате те дивиденде, сразмерно учешћу тих преференцијалних акција у основном капиталу друштва.

Акције са више власника

Члан 256

Акција може припадати већем броју лица (у даљем тексту: сувласници акције).

Сувласништво на акцији стиче се на основу:

1) закона (наслеђивање и слично);

2) уговора (поклон, купопродаја идеалног дела акције и слично);

3) статусних промена друштва.

Сувласници акције сматрају се једним акционаром у односу према друштву и солидарно су одговорни према друштву за обавезе које имају по основу акције.

Сувласници акције остварују право гласа и право на приступ актима и документима друштва из члана 464. овог закона само преко заједничког пуномоћника који се одређује споразумом свих сувласника.

Потписи сувласника на споразуму из става 4. овог члана оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Сувласници акције о одређивању заједничког пуномоћника обавештавају друштво и уписују заједничког пуномоћника у Централни регистар.

Правне радње предузете према заједничком пуномоћнику имају дејство као да су предузете према свим сувласницима.

До дана уписа заједничког пуномоћника у Централни регистар:

1) правне радње које су предузете према једном сувласнику имају дејство према свим сувласницима;

2) акција на којој постоји сувласништво не даје право гласа и неће се рачунати у кворум за одржавање скупштине.

Подела и спајање акција

Члан 257

Акционарско друштво може одлуком скупштине:

1) сваку акцију једне класе поделити на две или више акција те класе, уз истовремено смањење њихове номиналне вредности тако да основни капитал друштва остане непромењен;

2) спојити две или више акција једне класе у једну акцију те класе, уз истовремено повећање њене номиналне вредности тако да основни капитал друштва остане непромењен.

Друштво је у обавези да у случају поделе или спајања акција истовремено измени статут.

Ако би као резултат спајања или поделе акција појединим акционарима преостао део акције, ти акционари имају право да од друштва писаним путем у року од 30 дана од дана доношења одлуке из става 1. овог члана захтевају да докупе недостајући део акције како би стекли једну целу акцију или да буду исплаћени од стране друштва за део акције који би им преостао.

Ако је акционар захтевао да докупи недостајући део акције како би стекао једну целу акцију, у обавези је да у року из става 3. овог члана уплати друштву тржишну вредност недостајућег дела акције.

Ако је акционар захтевао да буде исплаћен од стране друштва за део акције који би му преостао, друштво је у обавези да му у даљем року од 30 дана од дана пријема тог захтева исплати тај део акције по тржишној вредности.

Тржишна вредност из ст. 4. и 5. утврђује се у складу са одредбама члана 259. став 1. и став 2. тачка 1) овог закона.

Ако у случају из става 3. овог члана долази до повећања основног капитала, односно до смањења основног капитала, а које у оба случаја не прелази 1% основног капитала, друштво није у обавези да примени одредбе овог закона о повећању, односно смањењу основног капитала, осим одредаба о регистрацији тих промена у складу са законом о регистрацији.

Ако је друштво издало финансијске инструменте који се могу заменити за обичне акције, у случају из става 1. овог члана у обавези је да истовремено донесе и одлуку, односно предузме другу радњу која ће обезбедити да права ималаца тих финансијских инструмената остану непромењена.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 8. овог члана, сваки ималац финансијског инструмента може тужбом надлежном суду тражити да се одлука из става 1. овог члана стави ван снаге.

Тужба из става 9. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана доношења одлуке из става 1. овог члана.

Одредбе овог члана сходно се примењују и на акције без номиналне вредности.

Номинална вредност акција

Члан 258

Номинална вредност акције је вредност која је као таква утврђена одлуком о издавању акција.

Све акције исте класе имају исту номиналну вредност.

Номинална вредност једне акције не може бити нижа од 100 динара.

Номинална вредност преференцијалних акција друштва не може бити нижа од номиналне вредности обичних акција тог друштва.

Утврђивање тржишне вредности акција

Члан 259

Тржишна вредност акција јавног акционарског друштва утврђује се као пондерисана просечна цена остварена на регулисаном тржишту капитала, односно мултилатералној трговачкој платформи, у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, у периоду од шест месеци који претходи дану доношења одлуке којом се утврђује тржишна вредност акција, под условом да је у том периоду остварени обим промета акцијама те класе на тржишту капитала представљао најмање 0,5% укупног броја издатих акција те класе, и да је најмање у три месеца тог периода остварени обим промета износио најмање 0,05% укупног броја издатих акција те класе на месечном нивоу.

Изузетно, тржишна вредност акција јавног акционарског друштва може се утврдити путем процене у складу са чланом 51. овог закона под условом да тако утврђену тржишну цену прихвати скупштина на основу образложеног предлога одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно у коме се мора навести и вредност тих акција утврђена у складу са ставом 1. овог члана.

Тржишна вредност акција јавног акционарског друштва утврђује се путем процене у складу са чланом 51. овог закона ако је испуњен један од следећих услова:

1) ако није остварен обим промета из става 1. овог члана;

2) у случају издавања акција нове класе.

Тржишна вредност акција утврђена у складу са ставом 1. овог члана, односно процена вредности из става 2. овог члана важе три месеца од дана утврђивања тржишне вредности, односно од дана на који је процена извршена, и у оба случаја морају бити важеће на дан доношења одговарајуће одлуке скупштине ако се тржишна вредност утврђује за потребе доношења те одлуке.

Тржишна вредност акција друштва које није јавно акционарско друштво утврђује се у складу са ст. 2. и 3. овог члана.

Емисиона цена акција

Члан 260

Емисиона цена је вредност по којој се издају акције и утврђује се одлуком о издавању акција.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина, осим у случају издавања одобрених акција у складу са чланом 313. овог закона када ту одлуку доноси одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Ако одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина, том одлуком може се утврдити распон емисионе цене уз овлашћење одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно да посебном одлуком утврди емисиону цену у оквиру тог распона.

Емисиона цена не може бити нижа од тржишне вредности утврђене у складу са чланом 259. овог закона, осим у случају када се акције издају у поступку јавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала којом акционарско друштво постаје јавно акционарско друштво.

Емисиона цена не може бити нижа од номиналне вредности акције, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Када је емисиона цена по којој се издају акције већа од њихове номиналне или рачуноводствене вредности, разлика између те две вредности представља емисиону премију.

Друштво може одлуком о емисији одредити и попуст на емисиону цену, с тим да цена са попустом не може бити мања од номиналне вредности акције, односно од рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности:

1) код јавне понуде, инвестиционом друштву које пружа услуге покровитељства у поступку те јавне понуде акција са обавезом откупа у смислу закона којим се уређује тржиште капитала;

2) код понуде која није јавна понуда, постојећим акционарима ради остваривања права пречег уписа из члана 277. овог закона, ако статутом није искључена могућност остваривања овог права под повлашћеним условима, при чему тај попуст не може бити већи од 10% емисионе цене.

Пренос акција и права из акција

Члан 261

Акције се могу слободно преносити, осим ако је статутом пренос акција ограничен правом прече куповине осталих акционара или претходном сагласношћу друштва.

Пренос акција у друштвима која нису јавна акционарска друштва врши се уговором који се закључује у писаној форми и оверава у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Пренос акција у јавним акционарским друштвима врши се у складу са законом којим се уређује тржиште капитала.

Права која акционару дају акције одређене класе (у даљем тексту: права из акција), осим права гласа, могу се слободно преносити.

Статутом или одлуком о издавању акција може се пренос права из акција ограничити или укинути.

Пренос акција и права из акција јавног акционарског друштва не може се ограничити.

На ограничења у преносу акција из става 1. овог члана сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на ограничења у преносу удела код друштва са ограниченом одговорношћу.

Заменљиве обвезнице и варанти

Члан 262

Заменљиве обвезнице су обвезнице које имаоцу, под условима утврђеним одлуком о издавању, дају право на замену за обичне акције друштва.

Варанти су, у смислу овог закона, хартије од вредности које њиховом имаоцу дају право на стицање одређеног броја акција одређене врсте и класе по одређеној цени, одређеног дана или у одређеном периоду.

Заменљиве обвезнице и варанти који дају право на стицање обичних акција не могу се издати ако број обичних акција на које дају право, заједно са укупним бројем обичних акција на које дају право већ издате заменљиве обвезнице и варанти, прелази укупан број одобрених обичних акција.

Изузетно од става 3. овог члана, заменљиве обвезнице и варанти могу се издати и ако број обичних акција на које дају право, заједно са укупним бројем обичних акција на које дају право већ издате заменљиве обвезнице и варанти, прелази укупан број одобрених обичних акција, ако је за ту разлику скупштина донела одлуку о условном повећању основног капитала.

Одредбе ст. 3. и 4. овог члана сходно се примењују на варанте који дају право на стицање преференцијалних акција.

Одлуку о издавању заменљивих обвезница или вараната доноси скупштина.

Заменљиве обвезнице и варанти могу се уписати само путем новчаног улога.

Право пречег уписа заменљивих обвезница имају акционари са обичним акцијама.

Право пречег уписа вараната имају акционари класе акција на чије стицање ти варанти дају право.

Одредбе члана 277. овог закона које уређују остваривање права пречег уписа акција сходно се примењују и на остваривање права пречег уписа заменљивих обвезница и вараната.

Емисиона цена заменљивих обвезница и вараната

Члан 263

Емисиона цена заменљивих обвезница и вараната је вредност по којој се издају заменљиве обвезнице и варанти и утврђује се одлуком о њиховом издавању.

Одлуку из става 1. овог члана доноси скупштина, с тим што се том одлуком може утврдити распон емисионе цене уз овлашћење одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, да посебном одлуком утврди емисиону цену у оквиру тог распона.

Емисиона цена заменљивих обвезница не може бити мања од:

1) номиналне вредности акција за које се могу заменити, односно у случају акција без номиналне вредности њихове рачуноводствене вредности;

2) тржишне вредности акција за које се могу заменити, а која се утврђује у складу са чланом 259. овог закона.

3. Оснивање друштва

Оснивачки акт и први статут друштва

Члан 264

Акционари који оснивају друштво потписују оснивачки акт друштва.

Потписи на оснивачком акту оверавају се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Акционари који оснивају друштво приликом оснивања друштва потписују и први статут друштва.

Садржај оснивачког акта

Члан 265

Оснивачки акт садржи:

1) име, јединствени матични број и пребивалиште акционара који је домаће физичко лице, односно име, број пасоша или други идентификациони број и пребивалиште акционара који је страно физичко лице, односно пословно име, матични број и седиште акционара који је домаће правно лице, односно пословно име, број регистрације или други идентификациони број и седиште акционара који је страно правно лице;

2) пословно име и седиште друштва;

3) претежну делатност друштва;

4) укупан износ новчаног улога, односно новчану вредност и опис неновчаног улога сваког од акционара који оснивају друштво, рок уплате, односно уноса улога;

5) податке о акцијама које уписује сваки акционар који оснива друштво и то: број акција, њихову врсту и класу, њихову номиналну вредност, односно код акција без номиналне вредност део основног капитала за који су оне издате; и

6) изјаву оснивача да оснивају акционарско друштво и преузимају обавезу уплате односно уноса улога по основу уписаних акција.

Уплата, односно унос улога код оснивања друштва

Члан 266

Уписане акције које се у складу са оснивачким актом уплаћују у новцу уплаћују се пре регистрације оснивања друштва на привремени рачун отворен код пословне банке у Републици Србији.

Пре регистрације друштва акционари који оснивају друштво дужни су да уплате, односно унесу улоге који представљају најмање 25% основног капитала, при чему уплаћени износ новчаног дела основног капитала не може бити нижи од износа минималног основног капитала из члана 293. овог закона.

Трошкови оснивања друштва и посебне погодности

Члан 267

Првим статутом може се одредити да друштво сноси одређене стварно настале трошкове по основу оснивања друштва, или да акционари који оснивају друштво имају право на накнаду тих трошкова од друштва, у ком случају се утврђује највиши износ тих трошкова.

Друштво неће бити у обавези да надокнади било који износ трошкова из става 1. овог члана ако накнада тих трошкова није предвиђена првим статутом.

Ако се приликом оснивања друштва акционарима који оснивају друштво или трећим лицима која су учествовала у оснивању друштва или прибављању потребних сагласности за обављање делатности дају посебне погодности, у првом статуту друштва се наводи врста тих погодности, период на који се дају и лица којима се дају.

Посебне погодности могу се укинути изменом статута.

Уговори са акционарима након регистрације друштва

Члан 268

Ако јавно акционарско друштво са акционарима који су основали друштво у периоду од две године од дана регистрације оснивања друштва закључи уговор на основу кога друштво стиче одређене ствари или права по цени која је једнака или већа од 10% вредности основног капитала:

1) вредност тих ствари и права мора се проценити у складу са чл. 51. до 58. овог закона; и

2) тај уговор је подложан одобрењу скупштине, трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Уговор из става 1. овог члана не може ступити на снагу пре прибављања одобрења из става 1. тачка 2) овог члана, и правне радње које друштво предузме у испуњењу тог уговора су без правног дејства до прибављања тог одобрења.

Уговор из става 1. овог члана мора бити закључен у писаној форми.

Одредбе овог члана не примењују се на:

1) уговоре закључене у оквиру редовног пословања друштва;

2) стицање ствари или права у оквиру управног или судског поступка;

3) трансакције на тржишту капитала у смислу закона који уређује тржиште капитала.

4. Однос друштва и акционара

Једнак третман акционара

Члан 269

Сви акционари се под једнаким околностима третирају на једнак начин.

Расподела добити

Члан 270

По усвајању финансијских извештаја за пословну годину добит те године распоређује се следећим редом:

1) за покриће губитака пренесених из ранијих година;

2) за резерве, ако су оне предвиђене посебним законом (законске резерве).

Ако након распоређивања добити за сврхе из става 1. овог члана преостане део добити, скупштина га може расподелити за следеће намене:

1) за резерве, ако их је друштво утврдило статутом (статутарне резерве);

2) за дивиденду, у складу са овим законом.

Право на дивиденду

Члан 271

Плаћање дивиденде акционарима може се одобрити одлуком о расподели добити усвојеној на редовној седници скупштине, којом се одређује и износ дивиденде (одлука о исплати дивиденде).

После доношења одлуке о исплати дивиденде акционар коме треба да буде исплаћена дивиденда постаје поверилац друштва за износ те дивиденде.

Друштво је у обавези да о одлуци о исплати дивиденде обавести акционаре којима се исплаћује дивиденда у року од 15 дана од дана доношења те одлуке, сходном применом одредаба овог закона о обавештавању акционара о седници скупштине.

Дивиденда на акције исплаћује се акционарима у складу са правима која произилазе из врсте и класе акција које поседују на дан дивиденде, а сразмерно броју акција које поседују у укупном броју акција те класе.

Споразум или акт друштва којим се појединим акционарима у оквиру исте класе акција дају посебне погодности у погледу исплате дивиденде, ништав је.

Начин плаћања дивиденде

Члан 272

Дивиденда се може плаћати у новцу или у акцијама друштва, у складу са одлуком о исплати дивиденде.

Ако се плаћање дивиденде врши у акцијама друштва:

1) такво плаћање мора бити одобрено од стране акционара класе акција којој се такво плаћање врши по правилима о гласању акционара у оквиру класе акција;

2) сваком акционару класе акција која има право на дивиденду плаћање се врши у акцијама те класе.

Изузетно, дивиденда се може платити у акцијама друге врсте или класе само ако је такво плаћање одобрено трочетвртинском већином гласова присутних акционара класе акција којој се такво плаћање врши и истом толиком већином гласова акционара класе акција у чијим акцијама се дивиденда исплаћује.

Друштво је у обавези да акционаре којима се исплаћује дивиденда обавести о таквој исплати непосредно пре или након извршене исплате, сходном применом одредаба овог закона о обавештавању акционара о седници скупштине.

Привремена дивиденда (међудивиденда)

Члан 273

Ако статутом није другачије одређено, друштво може плаћати привремену дивиденду (међудивиденда) у било које време између редовних седница скупштине ако:

1) извештаји о пословању друштва и његовим финансијским резултатима сачињени за ту намену јасно показују да је друштво у периоду за који се исплаћује међудивиденда остварило добит и да су расположива новчана средства друштва довољна за плаћање те међудивиденде;

2) износ међудивиденде који се исплаћује није већи од укупне добити остварене након завршетка претходне пословне године за коју су сачињени финансијски извештаји, увећане за нераспоређену добит и износе резерви које се могу користити за те намене, а умањене за утврђене губитке и износ који се мора унети у резерве у складу са законом или статутом.

Плаћање међудивиденде акционарима може се одобрити и одлуком одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, ако је то одређено статутом или одлуком скупштине.

Ако се плаћање међудивиденде одобрава одлуком одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, међудивиденда се може платити само у новцу.

Дан дивиденде

Члан 274

Статутом може се одредити дан, или метод његовог одређивања, на који се утврђује списак акционара који имају право на дивиденду, односно право на исплату по основу смањења капитала или по основу ликвидационог остатка (дан дивиденде).

Ако статутом није одређен дан дивиденде, тај дан се одређује одлуком о исплати дивиденде, у складу са методом за његово одређивање ако је она одређена статутом.

У случају из става 2. овог члана, јавно акционарско друштво као дан дивиденде не може одредити ранији дан од дана акционара утврђеног у складу са чланом 331. овог закона.

Ако статутом није одређен дан дивиденде за исплату привремене дивиденде, тај дан се одређује одлуком из члана 273. овог закона којом се одобрава њена исплата.

Акционар који пренесе своје акције по основу којих је стекао право на дивиденду после дана дивиденде, а пре исплате дивиденде, задржава то право.

Ограничења плаћања акционарима

Члан 275

Друштво не може вршити плаћања акционарима ако је према последњим годишњим финансијским извештајима нето имовина друштва мања, или би услед такве исплате постала мања, од уплаћеног основног капитала увећаног за резерве које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје, осим у случају смањења основног капитала.

Укупан износ исплата акционарима за пословну годину не може бити већи од добити на крају те пословне године, увећане за нераспоређену добит из претходних периода и износе резерви предвиђених за расподелу акционарима, а умањене за непокривене губитке из претходних периода и износе резерви које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, друштво увек може вршити плаћања свом акционару који је физичко лице по основу уговора о раду.

Акционари којима је извршено плаћање супротно одредбама овог члана обавезни су да исти износ врате друштву ако су знали или су морали знати да се плаћање врши у супротности са одредбама овог члана.

Захтев друштва из става 4. овог члана застарева у року од пет година од дана када је исплата извршена.

Сваки акционар који испуњава услове из члана 79. овог закона може поднети деривативну тужбу због повреде одредаба става 5. овог члана у своје име а за рачун друштва.

Зајам и давање обезбеђења друштву од стране акционара

Члан 276

На зајам и давање обезбеђења друштву од стране акционара сходно се примењују одредбе члана 181. овог закона о зајму и давању обезбеђења члана друштва с ограниченом одговорношћу.

Право пречег уписа

Члан 277

Акционар има право пречег уписа акција из нове емисије сразмерно броју у целости уплаћених акција те класе које има на дан доношења одлуке о издавању акција, у односу на укупан број акција те класе.

Право из става 1. овог члана акционар има и код издавања хартија од вредности које дају право на стицање врсте и класе акција које акционар има.

Статутом се може утврдити да акционар има право пречег уписа и код издавања акција друге врсте и класе од оних које има али само по остваривању тог права од стране акционара који поседују врсту и класу акција које се издају.

Поступак остваривања права пречег уписа утврђује се статутом, при чему је друштво у обавези да:

1) сваког акционара који има право пречег уписа обавести о одлуци о издавању акција, односно других хартија од вредности;

2) обезбеди да рок за остваривање овог права не буде краћи од 30 дана од дана слања обавештења о одлуци о издавању акција, односно других хартија од вредности.

Обавештење из става 4. тачка 1) овог члана упућује се сходном применом одредаба члана 335. овог закона о слању позива за скупштину акционара, и садржи нарочито: број акција које се издају, емисиону цену, рок и начин коришћења права пречег уписа.

Одредбе овог члана не примењују се приликом издавања нових акција када се оне издају у поступку статусне промене друштва.

Искључење права пречег уписа

Члан 278

Право пречег уписа из члана 277. овог закона може се ограничити или искључити само у случају понуде код које није обавезна објава проспекта у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, и то одлуком скупштине донетом на писани предлог одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, који обавезно садржи:

1) разлоге ограничења, односно искључења права пречег уписа;

2) детаљно образложење предложене емисионе цене.

Одлука из става 1. овог члана доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара и региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако је емисиона цена утврђена путем процене у складу са чланом 259. став 2. овог закона, акционар који сматра да та процена није одговарајућа има право да по том основу побија одлуку из става 1. овог члана у складу са чланом 376. овог закона.

Одлука из става 1. овог члана не може се спровести пре истека рока за побијање те одлуке у складу са чланом 376. овог закона.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, има овлашћење да издаје одобрене акције, право прече куповине може се ограничити или укинути само на основу одлуке скупштине која је донета трочетвртинском већином гласова присутних акционара.

Одредбе овог члана не примењују се приликом издавања нових акција када се оне издају у поступку статусне промене друштва.

Финансијска подршка друштва за стицање акција

Члан 279

Одредбе члана 154. овог закона о финансијској подршци друштва с ограниченом одговорношћу за стицање удела у друштву сходно се примењују на финансијску подршку акционарског друштва за стицање акција у друштву.

Искључење акционара због неуплате односно неуношења улога

Члан 280

На искључење акционара због неуплате односно неуношења улога сходно се примењују одредбе члана 195. овог закона о искључењу члана друштва с ограниченом одговорношћу.

5. Сопствене акције

Забрана уписа акција друштва

Члан 281

Друштво не може уписивати акције које само издаје.

Акције друштва не може уписивати његово контролисано друштво, нити те акције може уписати треће лице које поступа у своје име, а за рачун контролисаног друштва.

Ако је акције друштва уписало треће лице у своје име а за рачун друштва, сматраће се да је то лице уписало акције за свој рачун.

Акционари који оснивају друштво, а у случају повећања основног капитала чланови одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, одговорни су за уплату односно унос улога за акције уписане супротно ст. 1 и 2. овог члана.

Споразум о ослобађању од одговорности или обештећењу који друштво закључи са лицима из става 4. овог члана ништав је.

Лица из става 4. овог члана могу се ослободити одговорности ако докажу да нису знали нити су могли знати да је дошло до кршења одредаба ст. 1. и 2. овог члана.

Сопствене акције и услови стицања

Члан 282

Сопствене акције у смислу овог закона су акције које је друштво стекло од својих акционара.

Друштво може стицати сопствене акције непосредно или преко трећег лица које акције стиче у своје име а за рачун друштва под следећим условима:

1) да је скупштина донела одлуку којом је дала одобрење за стицање сопствених акција;

2) да као резултат стицања сопствених акција нето имовина друштва неће бити мања од уплаћеног основног капитала увећаног за резерве које је друштво у обавези да одржава у складу са законом или статутом, ако такве резерве постоје, осим резерви које су статутом предвиђене за стицање сопствених акција;

3) да су акције које друштво стиче у целости уплаћене;

4) у случају јавног акционарског друштва, да укупна номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности тако стечених акција, укључујући и раније стечене сопствене акције, не прелази 10% основног капитала друштва.

Одлука из става 2. тачка 1) овог члана садржи услове стицања и располагања овим акцијама, а нарочито:

1) максималан број сопствених акција које се стичу;

2) рок у коме друштво може стећи сопствене акције, који не може бити дужи од две године;

3) минималну и максималну цену за стицање сопствених акција, ако се сопствене акције стичу уз накнаду;

4) начин располагања и цену по којој се стечене сопствене акције отуђују, односно метод утврђивања те цене, ако се сопствене акције отуђују уз накнаду.

Изузетно, друштво може стицати сопствене акције и без одлуке из става 2. тачка 1) овог члана, а на основу одлуке одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно:

1) у случају јавног акционарског друштва, ако је то неопходно да би се спречила већа и непосредна штета по друштво, у ком случају је одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, обавезан да на првој следећој седници скупштине акционаре обавести о разлозима и начину стицања сопствених акција, њиховом броју и укупној номиналној вредности, односно укупној рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности, њиховом учешћу у основном капиталу друштва као и укупном износу који је друштво за њих платило;

2) ако се сопствене акције стичу ради расподеле запосленима у друштву или повезаном друштву, или за награђивање чланова одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, али највише до 3% било које класе акција у току пословне године, под условом да је таква могућност предвиђена статутом и да су издвојене резерве за ове намене.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, у обавези је да приликом сваког стицања сопствених акција провери да ли су услови из става 2. тач. 2) до 4) овог члана испуњени и да о томе сачини писани извештај.

Стицање сопствених акција контролног друштва

Члан 283

Ако акције друштва стиче његово контролисано друштво, као и ако те акције стиче треће лице које поступа у своје име, а за рачун контролисаног друштва, сматра се да је те акције стекло контролно друштво и на такве акције се примењују одредбе овог закона о сопственим акцијама.

Ако је контролисано друштво стекло акције контролног друштва пре успостављања контроле, по успостављању контроле ове акције не сматрају се сопственим акцијама у смислу овог закона, али престају да дају право гласа и њихова номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности, додаје се износу основног капитала и резерви код утврђивања испуњености услова из члана 282. став 2. тачка 2) овог закона.

Изузеци од услова за стицање сопствених акција

Члан 284

Одредбе члана 282. ст. 2. до 5. овог закона не примењују се ако друштво стиче сопствене акције:

1) као последицу остваривања права несагласних акционара;

2) као последицу искључења акционара;

3) бестеретно;

4) као последицу статусне промене;

5) по основу одлуке суда;

6) ако се акције стичу ради спровођења поступка смањења капитала друштва.

Поступак стицања сопствених акција

Члан 285

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно је дужан да, у складу са одлуком о стицању сопствених акција из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона и члана 282. став 4. овог закона, упути понуду за откуп свим акционарима те класе акција.

Понуда из става 1. овог члана садржи:

1) врсту, класу и број акција које друштво жели да стекне;

2) цену коју је друштво спремно да плати или начин њеног утврђивања;

3) начин и рок за исплату цене;

4) поступак и рок у којем акционари могу одговорити на понуду друштва, који не може бити краћи од 15 дана.

Понуда из става 1. овог члана упућује се сходном применом одредаба члана 335. овог закона о слању позива за скупштину акционара.

Ако је укупан број акција које акционари друштву понуде на продају већи од броја акција из става 2. тачка 1) овог члана, друштво ће од сваког акционара откупити сразмеран број акција које акционар понуди на продају, с тим што ће се приликом обрачуна сразмерног броја акција узети у обзир само цео број акција.

Изузетно од става 4. овог члана, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, може одлучити да друштво стекне и већи број акција, али не више од броја акција наведених у одлуци из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона, а ако је број акција које друштво стиче мањи од укупног броја акција које акционари понуде на продају, друштво је у обавези да поштује принцип сразмерности из става 4. овог члана.

Одредбе овог члана не примењују се код стицања сопствених акција у случајевима из члана 282. став 4. тачка 1) и члана 284. тач. 1) до 5) овог закона.

Статус сопствених акција

Члан 286

Сопствене акције не дају право гласа.

Сопствене акције не дају право на дивиденду или друга примања, нити могу бити основ за плаћања акционарима осим у случају смањења капитала.

Обавеза отуђења сопствених акција

Члан 287

Ако је друштво стекло сопствене акције супротно одредбама чл. 282. и 284. овог закона, оно је у обавези је да их отуђи или поништи у року од годину дана од дана стицања.

Сопственим акцијама стеченим у складу са чланом 282. став 4. тачка 1) овог закона друштво располаже у складу са прописима који уређују тржиште капитала.

Сопствене акције стечене у складу са чланом 282. став 4. тачка 2) овог закона друштво је у обавези да расподели лицима утврђеним у одлуци о стицању у року од годину дана од дана стицања.

Ако је друштво стекло сопствене акције у складу са чланом 282. и чланом 284. тач. 1) до 5) овог закона чија је номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности већа од 10% основног капитала, у обавези је да их у року од три године од дана стицања отуђи тако да укупна вредност тако стечених сопствених акција друштва не буде већа од 10% основног капитала.

Изузетно, у случају акционарског друштва које није јавно у смислу закона којим се уређује тржиште капитала, укупна вредност стечених сопствених акција друштва, које друштво може задржати након истека рока из става 4. овог члана, не може бити већа од 20% основног капитала.

Ако друштво не расподели, односно не отуђи сопствене акције у роковима из ст. 3. и 4. овог члана, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да их, без посебне одлуке скупштине, одмах по истеку рока поништи и по том основу смањи основни капитал друштва.

Начин и поступак отуђења сопствених акција

Члан 288

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно доноси одлуку о отуђењу сопствених акција, у складу са условима располагања утврђеним одлуком из члана 282. став 2. тачка 1) овог закона.

Приликом отуђења сопствених акција лица која су акционари друштва на дан доношења одлуке из става 1. овог члана имају право прече куповине.

Ако по испуњењу обавезе из става 1. овог члана преостане одређени број сопствених акција, друштво их може отуђити трећим лицима или поништити у складу са овим законом.

Изузетно, у случају акционарског друштва које није јавно, право прече куповине се може ограничити или укинути само одлуком скупштине која је донета трочетвртинском већином гласова присутних акционара.

Цена по којој друштво може отуђити сопствене акције утврђује се сходном применом члана 260. овог закона.

На остваривање, ограничавање или укидање права прече куповине из овог члана сходно се примењују одредбе чл. 277. и 278. овог закона.

Извештавање о сопственим акцијама

Члан 289

Друштво које је током пословне године стекло или располагало сопственим акцијама дужно је да у годишњим финансијским извештајима за ту пословну годину наведе:

1) разлоге стицања;

2) врсту, класу, број и номиналну вредност, односно рачуноводствену вредност код акција без номиналне вредности, сопствених акција стечених и отуђених током те године, као и њихово учешће у основном капиталу;

3) цену по којој су те акције стечене односно отуђене;

4) врсту, класу, укупан број и номиналну вредност, односно рачуноводствену вредност код акција без номиналне вредности, сопствених акција друштва на крају те пословне године, као и њихово учешће у основном капиталу друштва.

Сопствене акције јавног акционарског друштва

Члан 290

Одредбе чл. 281. до 289. овог закона примењују се и на јавно акционарско друштво ако законом којим се уређује тржиште капитала није другачије уређено.

Узимање у залогу акција друштва

Члан 291

Друштво не може узети у залогу акције које је само издало, непосредно или преко трећег лица које те акције узима у залогу у своје име, а за рачун друштва.

Стицање сопствених заменљивих обвезница и вараната

Члан 292

На стицање заменљивих обвезница и вараната сходно се примењују одредбе овог закона о стицању сопствених акција из члана 282. овог закона.

Ако друштво стекне своје заменљиве обвезнице или варанте, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да их, без посебне одлуке скупштине, одмах по стицању поништи.

Поништавањем заменљивих обвезница и вараната у складу са ставом 2. овог члана смањује се условно повећани основни капитал друштва, при чему се не спроводи поступак смањења основног капитала.

Смањење условно повећаног основног капитала региструје се у складу са законом о регистрацији.

6. Капитал

6.1. Минимални основни капитал

Члан 293

Акционарско друштво мора имати минимални основни капитал у висини од 3.000.000,00 динара, осим ако је посебним законом предвиђен већи износ.

6.2. Повећање основног капитала

Доношење одлуке

Члан 294

Одлуку о издавању акција ради повећања основног капитала друштва доноси скупштина, осим у случају одобреног капитала када такву одлуку може донети одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Одлука из става 1. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији у року од шест месеци од дана доношења.

Одлука из става 1. овог члана која није регистрована у складу са ставом 2. овог члана ништава је.

Упис акција по основу одлуке из става 1. овог члана не може почети пре њене регистрације у складу са ставом 2. овог члана.

Одлука из става 1. овог члана може се донети тек након потпуне уплате, односно уноса улога за раније издате и уписане акције.

Ограничење из става 5. овог члана не примењује се ако се одлука о издавању акција доноси по основу:

1) повећања основног капитала које је резултат статусне промене;

2) повећања основног капитала неновчаним улозима.

Начини повећања

Члан 295

Основни капитал друштва може се повећати:

1) новим улозима;

2) условно, у складу са чланом 301. овог закона (условно повећање капитала);

3) из нераспоређене добити и резерви друштва расположивих за те намене (повећање из нето имовине друштва);

4) као резултат статусне промене.

Под повећањем основног капитала новим улозима из става 1. тачка 1) овог члана сматра се и конверзија дуга у основни капитал.

У јавном акционарском друштву повећање основног капитала се не може спровести конверзијом дуга у основни капитал.

Одредбе о повећању основног капитала новим улозима из чл. 296. до 300. овог закона примењују се и на издавање акција јавном понудом ако законом којим се уређује тржиште капитала није другачије уређено.

6.2.1. Повећање основног капитала новим улозима

Садржај одлуке

Члан 296

Одлука о повећању основног капитала новим улозима садржи нарочито:

1) износ повећања основног капитала;

2) начин повећања основног капитала, као и праг успешности емисије акција;

3) рокове за спровођење одлуке;

4) емисиону цену одређену у складу са чланом 260. овог закона или метод њеног утврђивања;

5) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона, или критеријуме на основу којих ће се ти елементи одредити;

6) ознаку банке код које се врши уплата акција.

Праг успешности из става 1. тачка 2) овог члана представља однос између броја уписаних акција и броја акција чије је издавање утврђено одлуком.

Ако се основни капитал повећава неновчаним улозима одлука из става 1. овог члана садржи и:

1) предмет или право које друштво стиче и процену његове вредности;

2) име и друге податке из члана 265. овог закона о лицу које уноси неновчани улог;

3) врсту, класу, број и номиналну вредност акција, односно рачуноводствену вредност акција код акција без номиналне вредности, које се издају по том основу.

Процена вредности из става 3. тачка 1) овог члана врши се у складу са чланом 51. овог закона.

Ако одлука о повећању основног капитала неновчаним улозима не садржи податке из става 3. овог члана:

1) правне радње које су предузете ради уноса неновчаног улога у друштво не производе правно дејство према друштву;

2) лице које је акције уписало на основу неновчаног улога дужно је да емисиону цену тако уписаних акција уплати у новцу.

Упис акција по основу нових улога

Члан 297

Друштво које издаје акције у поступку повећања основног капитала новим улозима у обавези је да сачини образац уписнице који садржи:

1) податке о друштву;

2) датум одлуке о издавању акција;

3) укупан износ за који се основни капитал повећава;

4) врсту, класу и број акција које се издају;

5) права, ограничења и остале битне елементе акција које се издају;

6) емисиону цену акције и праг успешности издавања;

7) начин и рокове плаћања, односно уноса улога и друге обавезе ако су утврђене одлуком о издавању;

8) податке о неновчаном улогу из члана 296. став 3. овог закона, ако се повећање капитала врши неновчаним улозима;

9) датум када лицу које уписује акције престаје обавеза коју је преузело уписницом у случају неуспешне емисије;

10) податке о лицу које уписује акције из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;

11) податке о врсти, класи и броју акција које се уписују.

Друштво је дужно да одлуком из члана 296. овог закона утврди начин на који ће образац уписнице са подацима из става 2. тач. 1) до 9) овог члана бити учињен доступним заинтересованим лицима.

Лице уписује акције уношењем података из става 1. тач. 10) и 11) овог члана у уписницу и подношењем потписане уписнице друштву или лицу које је друштво овластило да спроведе поступак уписа акција.

Друштво може одлуком из члана 296. овог закона прописати и начин идентификације лица која подносе уписницу друштву.

Уплата акција по основу нових улога и унос неновчаних улога

Члан 298

Уписане акције уплаћују се у складу с одлуком о њиховом издавању, с тим што се непосредно по истеку периода за вршење уписа уплаћује износ који не може бити мањи од 25% њихове номиналне, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности, као и целокупан износ емисионе премије, ако постоји.

Уплата преосталог износа уписаних акција мора се извршити у року од пет година од дана регистрације одлуке о повећању основног капитала, односно у року од две године у случају јавног акционарског друштва, осим ако је одлуком о њиховом издавању предвиђен краћи рок.

Изузетно од ст. 1. и 2. овог члана, код јавног акционарског друштва уплата акција у случају повећања капитала путем јавне понуде врши се одмах по истеку рока за упис акција.

Ако се повећање основног капитала врши неновчаним улозима, исти у целости морају бити унети у друштво у року од пет година од дана регистрације одлуке о повећању основног капитала у складу са законом о регистрацији, односно у року од две године ако је друштво јавно, осим ако је одлуком о њиховом издавању предвиђен краћи рок.

Ако повећање капитала није успело, а део улога је уплаћен, односно унет, друштво је у обавези да врати уплаћени, односно унети улог најкасније у року од 15 дана од истека рока за упис акција.

На поступак уплате акција које се издају јавном понудом примењују се одредбе закона којима се уређује тржиште капитала.

Упис акција и акционара у Централни регистар

Члан 299

Ако је повећање капитала по основу нових улога успело у смислу чл. 296. и 298. овог закона, друштво подноси захтев за упис новоиздатих акција и њихових ималаца у Централни регистар преко члана Централног регистра, у року од пет радних дана од дана окончања уписа и уплате.

Уз захтев из става 1. овог члана доставља се:

1) одлука о издавању акција;

2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;

3) списак лица која су уписала и уплатила акције, са појединачно означеним бројем уписаних и уплаћених акција и укупним износом уплаћених акција, са писаном изјавом законског заступника друштва о тачности тих података;

4) потврда члана Централног регистра и банке код које је вршена уплата акција о уписаним и уплаћеним акцијама;

5) писана изјава законског заступника друштва о успешности емисије и испуњености услова из члана 298. ст. 1. и 3. овог закона;

6) примерак уговора закљученог између друштва и члана Централног регистра у погледу услуга у вези са тим повећањем капитала.

Централни регистар доноси акт којим прописује форму захтева из става 1. овог члана и документацију која се прилаже уз тај захтев.

Ако су акције издате јавном понудом, упис издатих акција и њихових законитих ималаца у Централни регистар врши се у складу са законом који уређује тржиште капитала.

Регистрација повећања капитала новим улозима

Члан 300

У року од осам дана од дана уписа акција издатих у поступку повећања основног капитала у Централни регистар у складу са чланом 299. овог закона, друштво је у обавези да повећање основног капитала региструје у складу са законом о регистрацији.

Основни капитал друштва сматра се повећаним даном регистрације повећања основног капитала у складу са ставом 1. овог члана.

6.2.2. Условно повећање основног капитала

Основи и износ условног повећања основног капитала

Члан 301

Условно повећање основног капитала друштва спроводи се само у обиму потребном за:

1) остваривање права ималаца заменљивих обвезница на конверзију у акције друштва;

2) остваривање права ималаца вараната на куповину акција друштва;

3) остваривање права запослених, директора и чланова надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, на куповину акција друштва, ако је то одређено статутом;

4) спровођење поступка статусне промене.

Износ повећања основног капитала из става 1. овог члана у моменту доношења одлуке не може бити већи од 50% основног капитала друштва, осим у случају из става 1. тачка 3) овог члана када не може бити већи од 3% основног капитала друштва.

Одлука скупштине о условном повећању основног капитала која није у складу са одредбама овог члана ништава је.

Садржај одлуке

Члан 302

Одлука о условном повећању основног капитала друштва садржи нарочито:

1) износ и намену условног повећања основног капитала;

2) категорије лица која имају право на упис акција и услове и рокове за остваривање тог права;

3) рок у коме се може спровести повећање основног капитала;

4) цену по којој се стичу акције или метод по којој се она може одредити;

5) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона.

Упис и уплата акција код условног повећања основног капитала

Члан 303

Имаоци заменљивих обвезница право уписа акција код реализације условног повећања основног капитала остварују достављањем писане изјаве друштву о претварању заменљивих обвезница у акције, при чему ова изјава замењује упис и плаћање акција.

На поступак уписа акција у случајевима из члана 301. став 1. тач. 2) до 4) сходно се примењује члан 297. овог закона.

У случајевима из члана 301. став 1. тач. 2) до 4) овог закона акције се не могу издати пре њихове уплате.

Акције се могу издати у замену за заменљиве обвезнице само ако се разлика између износа за који су издате те обвезнице и износа основног капитала који представљају те акције покрије из резерви расположивих за те намене или уплатом одговарајућег новчаног износа од стране ималаца тих обвезница.

Упис акција и акционара у Централни регистар и регистрација условног повећања основног капитала

Члан 304

На упис акција и акционара у Централни регистар, као и на регистрацију повећања основног капитала у случају из члана 303. овог закона сходно се примењују одредбе чл. 299. и 300. овог закона.

6.2.3. Повећање основног капитала из нето имовине друштва

Претварање нераспоређене добити и резерви у основни капитал

Члан 305

Повећање основног капитала друштва из нето имовине друштва врши се претварањем нераспоређене добити и резерви у основни капитал друштва.

Нераспоређена добит и резерве друштва могу се претворити у основни капитал само ако друштво није исказало губитак у финансијским извештајима на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала.

Изузетно од става 1. овог члана, друштво може, под условом да претходно изврши покриће губитка из става 2. овог члана, повећати основни капитал из нераспоређене добити и резерви које преостану по покрићу тог губитка.

У основни капитал се могу претворити само резерве које се могу користити за те намене.

Финансијски извештаји као основ за доношење одлуке

Члан 306

У случају јавног акционарског друштва и друштва које подлеже обавези ревизије у складу са законом који уређује рачуноводство и ревизију, финансијски извештаји на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала из нето имовине друштва морају имати позитивно мишљење ревизора у смислу закона који уређује рачуноводство и ревизију.

У случају из става 1. овог члана одлука о повећању основног капитала друштва из нето имовине друштва може се заснивати на финансијским извештајима за претходну пословну годину под условом да друштво региструје такву одлуку у складу са законом о регистрацији у року од шест месеци од дана усвајања тих финансијских извештаја од стране скупштине.

Садржај одлуке

Члан 307

Одлука о повећању основног капитала из нето имовине друштва садржи нарочито:

1) укупан износ повећања основног капитала;

2) износ и врсту резерви односно износ нераспоређене добити која се претвара у основни капитал;

3) назнаку да ли се издају нове акције или се постојећим акцијама повећава номинална вредност, односно рачуноводствена вредност код акција без номиналне вредности;

4) битне елементе акција које се издају из члана 248. овог закона, ако се повећање основног капитала врши издавањем нових акција.

Ко има право на стицање акција

Члан 308

Право на акције по основу повећања основног капитала друштва из нето имовине друштва имају акционари друштва на дан доношења те одлуке.

Акционари из става 1. овог члана имају право на акције по основу повећања основног капитала у сразмери са њиховим уплаћеним односно унетим улогом у односу на уплаћени односно унети основни капитал друштва.

Право из става 1. овог члана припада и друштву по основу сопствених акција друштва.

Одлука скупштине која није у складу са одредбама овог члана ништава је.

Права ималаца заменљивих обвезница

Члан 309

Код повећања основног капитала из нето имовине друштва сразмерно се повећавају права ималаца заменљивих обвезница друштва у погледу броја акција на које имају право или њихове номиналне, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Право на дивиденду

Члан 310

Акције стечене повећањем основног капитала из нето имовине друштва, односно износ повећања номиналне вредности или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности, дају право на дивиденду за целу пословну годину у којој је донета одлука о повећању основног капитала, ако том одлуком није другачије одређено.

Одлуком о повећању основног капитала из нето имовине друштва може се одредити да акције стечене повећањем основног капитала из нето имовине друштва, односно износ повећања номиналне вредности или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности учествују у расподели дивиденди и за претходну пословну годину, ако се та одлука донесе пре одлуке о расподели добити за претходну пословну годину.

Упис повећања основног капитала у Централни регистар

Члан 311

Уз захтев Централном регистру за упис нових акција и њихових ималаца, односно упис повећања номиналне или рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности по основу повећања капитала из нето имовине друштва доставља се:

1) одлука о повећању капитала;

2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;

3) писана изјава законског заступника друштва о испуњености услова из чл. 305. и 306. овог закона.

Захтев из става 1. овог члана подноси се у року од пет радних дана од дана регистрације одлуке о повећању капитала у складу са законом о регистрацији.

Јавно акционарско друштво дужно је да истовремено са подношењем захтева из става 1. овог члана Комисији за хартије од вредности достави обавештење о повећању капитала из нето имовине друштва.

Регистрација повећања основног капитала из нето имовине друштва

Члан 312

На регистрацију повећања основног капитала из нето имовине друштва сходно се примењују одредбе члана 300. овог закона.

6.2.4. Одобрени капитал

Одобрене акције

Члан 313

Акционарско друштво поред издатих акција може да има и одобрене акције одређене врсте и класе, ако је то предвиђено статутом, с тим што број одобрених акција увек мора бити мањи од половине броја издатих обичних акција.

Одобрене акције могу се издавати код повећања капитала друштва новим улозима или за остваривање права ималаца заменљивих обвезница и вараната.

Скупштина доноси одлуку о одобреним акцијама која садржи битне елементе одобрених акција, а може да садржи и овлашћење за одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно да те одобрене акције изда у року одређеном том одлуком.

Рок из става 3. овог члана не може бити дужи од пет година од дана доношења одлуке и може бити продужен изменом статута или одлуком скупштине, пре његовог истека, с тим што свако такво продужење може бити за период који не може бити дужи од пет година.

Изузетно од става 3. овог члана, одлука скупштине није потребна ако су сви елементи прописани ставом 3. овог члана утврђени статутом.

Одлука из става 3. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији.

6.3. Смањење основног капитала

Доношење и садржај одлуке

Члан 314

Одлуку о смањењу основног капитала доноси скупштина трочетвртинском већином гласова присутних акционара сваке класе акција која има право гласа по предметном питању.

Изузетно, одлуку о смањењу основног капитала може донети одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, у случају поништења сопствених акција друштва, ако је то овлашћење дато одлуком скупштине из члана 282. став 2. овог закона.

Одлука из ст. 1. и 2. овог члана региструје се у складу са законом о регистрацији најкасније у року од три месеца од дана доношења.

Одлука из става 1. овог члана која није регистрована у складу са ставом 3. овог члана ништава је.

Одлуком о смањењу основног капитала утврђују се циљ, обим и начин тог смањења, а нарочито да ли се смањење основног капитала спроводи у складу са чл. 320. или 321. овог закона.

Ако се смањење основног капитала врши уз примену одредаба члана 319. овог закона о заштити поверилаца, одлука о смањењу основног капитала садржи и позив повериоцима да пријаве своја потраживања ради обезбеђења.

Члан 315

(Брисано)

Начини смањења основног капитала

Члан 316

Основни капитал друштва може се смањити:

1) повлачењем и поништењем акција у поседу акционара;

2) поништењем сопствених акција друштва;

3) смањивањем номиналне вредности акција, односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Смањење основног капитала друштва врши се уз примену одредаба овог закона о заштити поверилаца, ако овим законом није другачије прописано.

Претпоставке за повлачење и поништење акција

Члан 317

Повлачење и поништење акција друштва може се вршити само ако је та могућност била предвиђена статутом пре него што је извршен упис акција које се повлаче и поништавају.

Изузетно, повлачење и поништење акција може се вршити и у случају када та могућност није била предвиђена статутом пре него што је извршен упис акција које се повлаче и поништавају, под условом да се одлука о смањењу основног капитала повлачењем и поништењем акција донесе уз сагласност сваког акционара чије се акције повлаче и поништавају, као и трећих лица која имају права на тим акцијама која су уписана у Централном регистру.

Одлука скупштине о смањењу основног капитала повлачењем и поништењем акција из става 2. овог члана обавезно садржи услове, рокове и начин на који се спроводи повлачење и поништење акција, ако исти нису утврђени статутом.

Једнаки третман акционара исте класе

Члан 318

Акционари исте класе у спровођењу поступка смањења основног капитала друштва имају исти третман.

Једнак третман акционара из става 1. овог члана обезбеђује се сразмерним повлачењем и поништењем акција од свих акционара дате класе акција, или сразмерним смањењем номиналне, односно рачуноводствене вредности акција свих акционара дате класе акција.

Износ смањења основног капитала мора се утврдити у висини која омогућава спровођење начела једнаког третмана у складу са ставом 2. овог члана.

Одлука о смањењу основног капитала која је донета супротно начелу једнаког третмана ништава је.

Заштита поверилаца

Члан 319

Регистар привредних субјеката објављује одлуку о смањењу основног капитала друштва у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације у складу са чланом 314. став 3. овог закона.

Друштво је дужно да повериоцима који су познати друштву, а чија појединачна потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан регистрације одлуке о смањењу основног капитала у складу са чланом 314. став 3. овог закона упути и писано обавештење о тој одлуци, најкасније 30 дана по спроведеној регистрацији те одлуке.

Повериоци чија су потраживања, независно од датума доспећа, настала пре истека рока од 30 дана од дана објаве одлуке о смањењу основног капитала друштва у складу са ставом 1. овог члана могу писаним путем тражити од друштва обезбеђење тих потраживања до истека периода објаве те одлуке из става 1. овог члана.

Повериоци који су тражили обезбеђење потраживања у складу са ставом 3. овог члана и који од друштва не добију обезбеђење тих потраживања у року од три месеца по истеку рока из става 1. овог члана, нити им друштво измири та потраживања, могу тужбом против друштва пред надлежним судом тражити установљавање обезбеђења својих потраживања, под условом да докажу да је измирење њихових потраживања угрожено предметним смањењем основног капитала.

Приликом одлучивања по тужби из става 3. овог члана суд ће посебно водити рачуна о томе да ли је тражено обезбеђење неопходно у циљу заштите поверилаца имајући у виду имовину друштва.

Изузетно од става 3. овог члана, обезбеђење потраживања не могу тражити:

1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај;

2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.

У случају смањења основног капитала друштво може вршити плаћања акционарима само по истеку рока од 30 дана од дана регистрације смањења основног капитала у складу са законом о регистрацији.

Изузеци од примене одредаба о заштити поверилаца код поништења акција

Члан 320

Одредбе члана 319. овог закона о заштити поверилаца не примењују се у следећим случајевима:

1) када се поништавају сопствене акције које је друштво бестеретно стекло и које су у потпуности уплаћене;

2) када се акције које су у потпуности уплаћене повлаче и поништавају исплатом на терет средстава резерви које се могу користити за те намене, при чему је друштво у обавези да поштује одредбе члана 275. овог закона о ограничењима плаћања;

3) када се код акција без номиналне вредности њиховим повлачењем и поништењем истовремено повећава учешће преосталих акција у основном капиталу друштва, односно код акција са номиналном вредношћу повећава номинална вредност преосталих акција тако да не дође до смањења основног капитала друштва;

4) када се са повлачењем и поништењем акција истовремено издају нове акције у номиналној вредности повучених акција, односно рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности.

Изузеци од примене одредаба о заштити поверилаца код смањења основног капитала без промене нето имовине друштва

Члан 321

На смањење основног капитала друштва које нема за последицу промену нето имовине друштва не примењују се одредбе члана 319. овог закона о заштити поверилаца.

Нето имовина друштва не мења се у случају смањења основног капитала којим се:

1) покривају губици друштва;

2) стварају или повећавају резерве за покривање будућих губитака друштва или за повећање основног капитала из нето имовине друштва.

Смањење основног капитала друштва из става 2. тачка 1) овог члана може се вршити само ако друштво не располаже нераспоређеном добити и резервама које се могу користити за те намене и у износу који не може бити већи од износа губитака који се покривају.

Резерве из става 2. тачка 2) овог члана по спроведеном смањењу капитала не могу бити веће од 10% основног капитала.

Смањење капитала у складу са одредбама овог члана не може бити основ за исплате акционарима или ослобађање акционара од обавеза уплате, односно уноса уписаних, а неуплаћених, односно неунетих улога у друштво.

Упис смањења основног капитала у Централни регистар

Члан 322

Након регистрације одлуке о смањењу основног капитала друштва, друштво подноси Централном регистру захтев за упис промена проистеклих из смањења основног капитала уз који подноси:

1) одлуку о смањењу основног капитала;

2) доказ о регистрацији одлуке из тачке 1) овог става у складу са законом о регистрацији;

3) податке о променама које се уписују и акционарима на чијим рачунима се промене уписују;

4) писану изјаву председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, о испуњености законом прописаних услова за смањење капитала.

Захтев из става 1. овог члана подноси се у року од пет радних дана од дана регистрације одлуке о смањењу основног капитала у складу са законом о регистрацији.

У случају смањења капитала које је друштво било дужно да спроведе у складу са чланом 319. овог закона, друштво захтев из става 1. овог члана доставља након спроведеног поступка заштите поверилаца, уз који поред документације из става 1. овог члана подноси и:

1) доказ о објављивању одлуке из става 1. тачка 1) овог члана у складу са чланом 319. овог закона;

2) писану изјаву председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, да су сва потраживања чије обезбеђење или измирење је тражено од стране поверилаца у складу са чланом 319. став 3. овог закона обезбеђена односно измирена, односно да ти повериоци у прописаном року нису поднели тужбу надлежном суду, односно да је надлежни суд одбио да наложи установљавање обезбеђења у корист тих поверилаца.

Директори и чланови надзорног одбора одговарају солидарно повериоцима друштва за штету која настане као последица спроведеног смањења основног капитала друштва ако је изјава из става 1. тачка 4) или изјава из става 2. тачка 2) овог члана била нетачна.

Регистрација смањења основног капитала и дејство регистрације

Члан 323

По извршеном упису промена проистеклих из смањења основног капитала у Централном регистру, друштво је у обавези да изврши регистрацију смањења основног капитала у складу са законом о регистрацији.

Основни капитал друштва сматра се смањеним даном регистрације из става 1. овог члана.

Највећи износ смањења

Члан 324

Одлука о смањењу основног капитала друштва испод минималног основног капитала из члана 293. овог закона може се донети само под условом да се истовремено спроведе и повећање основног капитала у складу са чланом 325. овог закона тако да као резултат тог смањења и повећања основни капитал друштва буде најмање једнак минималном износу основног капитала из члана 293. овог закона.

У случају из става 1. овог члана, ако друштво не донесе истовремено и одлуку о повећању основног капитала у складу са тим ставом и не спроведе то повећање, одлука о смањењу основног капитала ништава је.

Истовремено смањење и повећање основног капитала

Члан 325

Друштво може донети одлуку којом се истовремено основни капитал друштва смањује по једном основу и повећава по другом основу.

У случају из става 1. овог члана примењују се одредбе овог закона о смањењу и повећању основног капитала друштва.

7. Управљање друштвом

Органи друштва

Члан 326

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно или дводомно.

У случају једнодомног управљања, органи друштва су:

1) скупштина;

2) један или више директора, односно одбор директора.

У случају дводомног управљања, органи друштва су:

1) скупштина;

2) надзорни одбор;

3) један или више извршних директора, односно извршни одбор.

У једночланом друштву функцију скупштине врши једини акционар друштва.

Статутом се одређује да ли је управљање друштвом једнодомно или дводомно.

Промена врсте организације управљања врши се изменом статута.

7.1. Скупштина

7.1.1. Општа правила

Примена одредаба о скупштини

Члан 327

Одредбе овог закона које се односе на скупштину друштва примењују се на сва акционарска друштва независно од врсте организације управљања.

Састав скупштине и права акционара

Члан 328

Скупштину чине сви акционари друштва.

Акционар има право да учествује у раду скупштине, што подразумева:

1) право да гласа о питањима о којима гласа његова класа акција;

2) право на учешће у расправи о питањима на дневном реду скупштине, укључујући и право на подношење предлога, постављање питања која се односе на дневни ред скупштине и добијање одговора, у складу са статутом и пословником скупштине.

Изузетно, статутом се може утврдити минималан број акција које акционар мора поседовати за лично учешће у раду скупштине, који не може бити већи од броја који представља 0,1% укупног броја акција одговарајуће класе.

Акционари који појединачно не поседују број акција прописан у складу са ставом 3. овог члана имају право да у раду скупштине учествују преко заједничког пуномоћника или да гласају у одсуству у складу са овим законом.

Статутом или пословником скупштине могу се увести само она ограничења права на учешће у раду скупштине која су усмерена на обезбеђивање реда на седници скупштине.

Надлежност скупштине

Члан 329

Скупштина одлучује о:

1) изменама статута;

2) повећању или смањењу основног капитала, као и свакој емисији хартија од вредности;

3) броју одобрених акција;

4) променама права или повластица било које класе акција;

5) статусним променама и променама правне форме;

6) стицању и располагању имовином велике вредности;

7) расподели добити и покрићу губитака;

8) усвајању финансијских извештаја, као и извештаја ревизора ако су финансијски извештаји били предмет ревизије;

9) усвајању извештаја одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;

10) накнадама директорима, односно члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, односно правилима за њихово одређивање, укључујући и накнаду која се исплаћује у акцијама и другим хартијама од вредности друштва;

11) именовању и разрешењу директора;

12) именовању и разрешењу чланова надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно;

13) покретању поступка ликвидације, односно подношењу предлога за стечај друштва;

14) избору ревизора и накнади за његов рад;

15) другим питањима која су у складу са овим законом стављена на дневни ред седнице скупштине;

16) другим питањима у складу са овим законом и статутом.

Седнице скупштине

Члан 330

Седнице скупштине могу бити редовне или ванредне.

Дан акционара

Члан 331

Дан акционара је дан на који се утврђује списак акционара који имају право на учешће у раду седнице скупштине и пада на десети дан пре дана одржавања те седнице.

Списак акционара из става 1. овог члана друштво утврђује на основу извода из јединствене евиденције акционара Централног регистра.

Акционар са списка из става 1. овог члана који након дана акционара на треће лице пренесе своје акције задржава право да учествује у раду те седнице скупштине по основу акција које је поседовао на дан акционара.

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да сваком акционару са списка из става 1. овог члана на његов писани захтев, који може бити послат и електронским путем, без одлагања, а најкасније наредног радног дана од дана пријема захтева, достави тај списак у писаној или електронској форми.

Изузетно од става 4. овог члана, у случају јавног акционарског друштва које има преко 10.000 акционара на дан акционара, сматраће се да је друштво извршило обавезу из тог става ако акционарима који су поднели захтев омогући увид у списак из става 1. овог члана у просторијама друштва почев од наредног радног дана од дана акционара па до радног дана који претходи дану одржавања седнице скупштине, о чему је дужно да обавести акционаре у позиву за седницу скупштине.

Место одржавања седнице

Члан 332

Седница се по правилу одржава у седишту друштва.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно може одлучити да се седница скупштине одржи и на другом месту ако је то потребно ради олакшане организације седнице скупштине.

Председник скупштине

Члан 333

Седницом скупштине председава председник скупштине одређен статутом, односно лице које скупштина на свакој седници бира у складу са статутом или пословником скупштине, а ако статут и пословник скупштине не прописују поступак за избор председника скупштине председник скупштине је лице које поседује или представља највећи појединачни број гласова обичних акција у односу на укупан број гласова присутних акционара са обичним акцијама.

Ако је статутом скупштине предвиђено да председника скупштине бира скупштина, статутом или пословником скупштине може се одредити да једном изабран председник скупштине врши ту функцију и на свим наредним седницама скупштине, до избора новог председника у складу са статутом односно пословником скупштине.

Изузетно, седницом скупштине председава лице које је суд у складу са чланом 339. овог закона одредио да врши функцију председника скупштине.

Пословник скупштине

Члан 334

Скупштина на првој седници на предлог председника скупштине или акционара који поседују или представљају најмање 10% гласова присутних акционара већином гласова присутних акционара усваја пословник о раду скупштине (пословник скупштине), осим ако је већа већина предвиђена статутом.

Пословником скупштине ближе се утврђује начин рада и одлучивања скупштине у складу са овим законом и статутом.

Скупштина на свакој седници може, на предлог председника скупштине или акционара који поседују или представљају најмање 10% гласова присутних акционара, већином из става 1. овог члана усвојити измене и допуне пословника скупштине.

Позив за седницу

Члан 335

Позив акционарима за седницу скупштине (у даљем тексту: позив за седницу) садржи нарочито:

1) дан слања позива;

2) време и место одржавања седнице;

3) предлог дневног реда седнице, са јасном назнаком о којим тачкама дневног реда се предлаже да скупштина донесе одлуку и навођењем класе и укупног броја акција која о тој одлуци гласа и већини која је потребна за доношење те одлуке;

4) обавештење о начинима на који се могу преузети материјали за седницу;

5) поуку о правима акционара у вези са учешћем у раду скупштине и јасно и прецизно обавештење о правилима за њихово остваривање, која правила морају бити у складу са овим законом, статутом и пословником скупштине;

6) формулар за давање пуномоћја, ако је друштво прописало обавезну употребу тог формулара у складу са чланом 344. овог закона;

7) обавештење о дану акционара и објашњење да само акционари који су акционари друштва на тај дан имају право на учешће у раду скупштине.

Обавештење из става 1. тачка 7) овог члана нарочито садржи:

1) податке о правима акционара на предлагање дневног реда и правима на постављање питања, уз навођење рокова у којима се та права могу користити, при чему то обавештење може да садржи и само те рокове под условом да је у њему јасно наведено да су детаљне информације о коришћењу тих права доступне на интернет страници друштва;

2) опис процедуре за гласање преко пуномоћника, а нарочито информацију о начину на који друштво омогућава акционарима доставу обавештења о именовању пуномоћника електронским путем;

3) опис процедуре за гласање у одсуству, као и за гласање електронским путем ако је то предвиђено статутом, укључујући и формуларе за такво гласање.

Позив за седницу упућује се лицима која су акционари друштва на дан на који је одбор директора, односно надзорни одбор донео одлуку о сазивању скупштине, односно на дан доношења одлуке суда ако се седница скупштине сазива по налогу суда, и то:

1) на адресе акционара из јединствене евиденције акционара, а достављање се сматра извршеним даном слања препоручене пошиљке поштом на ту адресу, односно електронском поштом ако је акционар дао писану сагласност за такав начин слања или

2) објављивањем на интернет страници друштва и на интернет страници регистра привредних субјеката.

Јавно акционарско друштво дужно је да позив за седницу објави и на интернет страници регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе где су укључене његове акције, а објаву увек врши и на својој интернет страници.

Објава у складу са ставом 3. тачка 2) и ставом 4. овог члана мора трајати најмање до дана одржавања седнице.

Статутом друштва се може предвидети да се позив за седницу упућује и објављивањем у најмање једном високотиражном дневном листу који се дистрибуира на целој територији Републике Србије.

Друштво није дужно да у позиву за седницу наведе елементе из става 1. тач. 4), 6) и 7) овог члана, ако у позиву за седницу назначи интернет странице са којих се могу преузети ти подаци, односно документи.

Друштво је у обавези да сноси све трошкове објављивања и слања позива за седницу.

Ако из техничких разлога друштво није у могућности да формуларе из става 2. тачка 3) овог члана објави на својој интернет страници, друштво је у обавези да на својој интернет страници назначи на који начин се ти формулари могу прибавити у папирној форми, у ком случају је у обавези да те формуларе достави путем поште и без икакве накнаде сваком акционару који то затражи.

Материјали за седницу скупштине морају се ставити на располагање акционарима истовремено са слањем позива:

1) личним преузимањем или путем пуномоћника, у седишту друштва у редовно радно време или

2) на интернет страници друштва, тако да их акционари могу преузети у целости.

Статутом се могу предвидети и додатни начини за стављање на располагање материјала за седницу акционарима друштва.

Јавно акционарско друштво је дужно да на својој интернет страници, уз позив за седницу, објави и укупан број акција и права гласа на дан објаве позива, укључујући и број акција сваке класе која има право гласа по тачкама дневног реда седнице.

Седница скупштине друштва које није јавно акционарско друштво може се одржати и без примене одредаба овог члана ако сви акционари присуствују седници и ако се ни један акционар томе не противи.

Дневни ред

Члан 336

Дневни ред утврђује се одлуком о сазивању седнице скупштине коју доноси одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Скупштина може одлучивати и расправљати само о тачкама на дневном реду.

Право на предлагање допуне дневног реда

Члан 337

Један или више акционара који поседују најмање 5% акција са правом гласа може одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно предложити додатне тачке за дневни ред седнице о којима предлажу да се расправља, као и додатне тачке о којима се предлаже да скупштина донесе одлуку, под условом да образложе тај предлог или да доставе текст одлуке коју предлажу.

Предлог из става 1. овог члана даје се писаним путем, уз навођење података о подносиоцима захтева, а може се упутити друштву најкасније 20 дана пре дана одржавања редовне седнице скупштине, односно десет дана пре одржавања ванредне седнице скупштине.

Јавно акционарско друштво је дужно да предлог из става 1. овог члана објави на интернет страници друштва најкасније наредног радног дана од дана пријема предлога.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, прихвати предлог из става 1. овог члана, друштво је у обавези да нови дневни ред без одлагања достави акционарима који имају право на учешће у раду скупштине на начин предвиђен у члану 335. ст. 3. до 5. овог закона.

Допуна дневног реда по налогу суда

Члан 338

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не прихвати предлог из члана 337. овог закона у року од три дана од дана пријема предлога, подносилац предлога има право да у даљем року од три дана захтева да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да предложене тачке стави на дневни ред скупштине.

Одлуком којом усваја захтев из става 1. овог члана суд одређује нове тачке дневног реда и одлуку одмах, а најкасније наредног радног дана, доставља друштву које је дужно да ту одлуку без одлагања достави акционарима који имају право на учешће у раду скупштине на начин предвиђен у члану 335. ст. 3. до 5. овог закона.

Суд може, према околностима случаја, одлучити да се одлука из става 2. овог члана објави о трошку друштва у најмање једном високотиражном дневном листу које се дистрибуира на целој територији Републике Србије.

Ако нове тачке дневног реда обухватају и предлог за доношење одређених одлука, одлука суда из става 2. овог члана мора садржати и текст тих одлука.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева у суду.

Жалба на одлуку из става 2. овог члана не задржава извршење.

Одржавање седнице по налогу суда

Члан 339

Ако се редовна седница не одржи у року прописаном овим законом, акционар који има право на учешће у раду скупштине, директор или члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно може у року од три месеца од истека рока за одржавање редовне седнице захтевати да суд у ванпарничном поступку наложи одржавање те седнице.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, пропусти да донесе одлуку по захтеву акционара за сазивање ванредне седнице у року од осам дана од дана пријема захтева, односно ако у том року одбије захтев, и о томе у истом року не обавести подносиоца захтева, као и ако се ванредна седница не одржи у року од 30 дана од дана пријема захтева, сваки подносилац захтева може у даљем року од 30 дана захтевати да суд у ванпарничном поступку наложи одржавање те седнице.

Сматраће се да је захтев из става 2. овог члана примљен од стране друштва по истеку три дана од дана слања захтева ако је послат на седиште друштва препорученом поштом.

Одлука суда којом се налаже одржавање седнице из ст. 1 или 2. овог члана садржи место и време одржавања седнице, начин оглашавања одржавања седнице и позивања акционара, као и дневни ред седнице.

Ако нађе да је то оправдано према околностима случаја, суд може одлуком из става 4. овог члана именовати и лице које ће, у складу са одлуком суда, огласити одржавање седнице, извршити позивање акционара на седницу, те председавати седницом.

Трошкове предузимања радњи из става 4. овог члана и трошкове лица из става 5. овог члана дужан је да, према одлуци суда, предујми подносилац захтева.

Суд ће одлуком из става 4. овог члана обавезати друштво да сноси трошкове из става 6. овог члана, као и све трошкове организације те седнице.

Поступак по захтеву из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Гласање у одсуству

Члан 340

Акционари могу да гласају писаним путем без присуства седници, уз оверу свог потписа на формулару за гласање у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Статутом се може искључити обавеза овере потписа из става 1. овог члана.

Акционар који је гласао у одсуству сматра се присутним на седници приликом одлучивања о тачкама дневног реда по којима је гласао.

Учешће у раду скупштине електронским путем

Члан 341

Статутом или пословником скупштине може се омогућити учешће у раду скупштине и електронским путем и то:

1) преносом седнице скупштине у стварном времену;

2) двосмерним преносом скупштине у стварном времену, путем којег се омогућава обраћање акционара скупштини са друге локације;

3) механизмом за гласање електронским путем, било пре било током седнице, без потребе да се именује пуномоћник који је физички присутан на седници.

Ако друштво у складу са ставом 1. овог члана омогући учешће у раду скупштине електронским путем, такво учешће може бити ограничено само услед потребе идентификације акционара и сигурности електронске комуникације, и то само у мери у којој су таква ограничења потребна за постизање тих циљева.

Ако приликом преноса седнице скупштине из става 1. тачка 1) овог члана настану сметње у преносу, председник скупштине је дужан да прекине седницу за време трајања тих сметњи.

Право на постављање питања и добијање одговора

Члан 342

Акционар који има право на учешће у раду скупштине има право да директорима, и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, постави питања која се односе на тачке дневног реда седнице, као и друга питања у вези са друштвом само у мери у којој су одговори на та питања неопходни за правилну процену питања која се односе на тачке дневног реда седнице.

Ако се на седници скупштине матичног друштва расправља и о консолидованом финансијском извештају, право на постављање питања постоји и у односу на пословање повезаних друштава која су укључена у консолидовани финансијски извештај.

Директор, односно члан надзорног одбора дужан је да акционару пружи одговор на постављено питање из става 1. овог члана током седнице.

Изузетно од става 3. овог члана, одговор се може ускратити ако:

1) би се разумно могло закључити да би давањем одговора могла бити нанета штета друштву или са њиме повезаном лицу;

2) би давањем одговора било учињено кривично дело;

3) је одговарајућа информација доступна на интернет страници друштва у форми питања и одговора најмање седам дана пре дана одржавања седнице.

Статутом и пословником скупштине може се уредити поступак за постављање питања из става 1. овог члана искључиво ради омогућавања идентификације акционара, одржавања реда на седници, одговарајуће припреме седнице, као и заштите пословне тајне и пословних интереса друштва.

Директор, односно члан надзорног одбора може дати један одговор на више питања која имају исту садржину.

У случају да директор, односно члан надзорног одбора ускрати давање одговора акционару, та чињеница и разлог из којег је ускраћено давање одговора унеће се у записник са седнице.

Давање одговора по налогу суда

Члан 343

У случају из члана 342. став 7. овог закона ако је по тачки дневног реда у вези са којом је постављено питање на које је ускраћен одговор донета одлука скупштине, акционар којем је ускраћен одговор има право да у року од осам дана од дана одржавања седнице захтева да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да му достави одговор на постављено питање у року од осам дана.

Право из става 1. овог члана има и сваки акционар који је на записник изјавио да сматра да је одговор неоправдано ускраћен.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Пуномоћје за гласање

Члан 344

Акционар има право да путем пуномоћја овласти одређено лице да у његово име учествује у раду скупштине, укључујући и право да у његово име гласа (у даљем тексту: пуномоћје за гласање).

Пуномоћник из става 1. овог члана има иста права у погледу учешћа у раду седнице скупштине као и акционар који га је овластио.

Друштво не може да пропише посебне услове које мора да испуњава пуномоћник нити ограничити њихов број.

Ако је пуномоћје за гласање издато већем броју лица, сматраће се да је свако од пуномоћника понаособ овлашћен за гласање.

Ако седници приступи више од једног пуномоћника истог акционара по основу истих акција, друштво ће као пуномоћника прихватити лице са најкаснијим датумом на пуномоћју за гласање, а ако има више од једног пуномоћја за гласање која имају исти најкаснији датум друштво је овлашћено да као пуномоћника прихвати само једно од тих лица.

Пуномоћје за гласање даје се у писаној форми и садржи нарочито:

1) име, односно пословно име акционара, са свим подацима из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;

2) име пуномоћника, са свим подацима из члана 265. став 1. тачка 1) овог закона;

3) број, врсту и класу акција за које се пуномоћје издаје.

Ако физичко лице даје пуномоћје за гласање оно мора бити оверено у складу са законом којим се уређује овера потписа, осим ако је та обавеза искључена статутом.

Пуномоћје за гласање може се дати и електронским путем, ако је друштво омогућило такав начин давања пуномоћја.

Јавно акционарско друштво је дужно да омогући давање пуномоћја за гласање електронским путем.

Ако се пуномоћје даје електронским путем оно мора бити потписано квалификованим електронским потписом у складу са законом којим се уређује електронски потпис.

Статутом јавног друштва мора се предвидети најмање један начин на који акционар или пуномоћник може обавестити друштво о датом пуномоћју за гласање електронским путем, при чему се могу прописивати само формални захтеви који су неопходни за идентификацију акционара и утврђивање садржине пуномоћја за гласање.

Друштво може прописати обавезну употребу одређеног формулара за давање пуномоћја, под условом да тај формулар омогућава давање пуномоћја са инструкцијама по свакој тачки дневног реда.

Статутом или пословником скупштине може се предвидети да су акционар или пуномоћник дужни да копију пуномоћја доставе друштву пре дана одржавања седнице, с тим што као последњи дан за доставу пуномоћја за гласање не може бити одређен дан који претходи дану одржавања седнице више од три радна дана.

Ако пуномоћје за гласање садржи упутства или налоге за остваривање права гласа, пуномоћник је дужан да поступа по њима, а ако пуномоћје не садржи упутство пуномоћник је дужан да гласа савесно и у најбољем интересу акционара.

Налози и упутства из става 14. овог члана морају бити јасни и прецизни и дати по тачкама дневног реда.

Након одржавања седнице, пуномоћник је дужан да обавести акционара о начину на који је гласао на седници.

Пуномоћник је одговоран за штету акционару ако право гласа врши у супротности са одредбом става 14. овог члана и та одговорност се не може унапред или накнадно ограничити или искључити.

Ако је у пуномоћју за гласање наведено да се даје за једну седницу скупштине, оно важи и за поновљену седницу.

Ако у пуномоћју за гласање није наведено да се даје за једну седницу скупштине, оно важи и за све наредне седнице скупштине до опозива, односно до истека периода на који је дато.

Пуномоћје за гласање није преносиво.

Ако је пуномоћник правно лице, оно право гласа врши преко свог законског заступника или другог за то посебно овлашћеног лица, које може искључиво бити члан органа тог правног лица или његов запослени.

Ко може бити пуномоћник

Члан 345

Пуномоћник из члана 344. овог закона може бити свако пословно способно лице.

Изузетно, ако је управљање друштвом дводомно пуномоћник не може бити лице које је директор или члан надзорног одбора друштва.

У јавном акционарском друштву пуномоћник акционара не може бити лице које је:

1) контролни акционар друштва или је лице које је под контролом контролног акционара или

2) директор или члан надзорног одбора друштва, или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара или

3) запослени у друштву или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара или

4) лице које се у складу са чланом 62. овог закона сматра повезаним лицем са физичким лицем из тач. 1) до 3) овог става или

5) ревизор друштва или запослени у лицу које обавља ревизију друштва, или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара.

Одредбе става 3. тач. 1) до 4) овог члана не примењују се на пуномоћника контролног акционара.

Пуномоћје за више акционара

Члан 346

Ако је једно лице овлашћено од стране више акционара као пуномоћник за гласање, оно може вршити право гласа различито за сваког од тих акционара.

Посебно правило за пуномоћнике које предлаже друштво

Члан 347

Ако је у позиву за седницу акционарима предложено једно или више лица којима акционари могу дати пуномоћје за гласање, за свако од тих лица се у том позиву морају навести све чињенице и околности од значаја за утврђивање постојања сукоба интереса из члана 345. овог закона.

Лица из става 1. овог члана дужна су да одбор директора, односно извршни и надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно обавесте о свим чињеницама и околностима из става 1. овог члана одмах по сазнању о постојању тих чињеница или околности.

Посебно правило за банке које воде збирне или кастоди рачуне

Члан 348

Банка која води збирне или кастоди рачуне која се у јединственој евиденцији акционара води као акционар у своје име а за рачун својих клијената сматра се пуномоћником за гласање у односу на те своје клијенте под условом да приликом приступања на седницу презентује писано пуномоћје за гласање, односно налог за заступање издат од стране тих клијената.

Банка из става 1. овог члана може вршити право гласа у односу на сваког од својих клијената посебно.

Пуномоћје за гласање, односно налог за заступање мора се попунити у целости приликом издавања и може садржати само елементе или изјаве које се односе на вршење права гласа.

Ако клијент не изда одређена упутства за гласање, пуномоћје за гласање може дати право банци да гласа само:

1) у складу са предлогом који је сама банка дала клијенту у погледу вршења права гласа или

2) у складу са предлозима одбора директора друштва, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Банка из става 1. овог члана је дужна да најмање једном годишње све клијенте из става 1. овог члана обавести о томе да су овлашћени да пуномоћје за гласање опозову или измене у свако доба.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да клијентима из става 1. овог члана омогући коришћење формулара, који могу бити и електронски, за давање пуномоћја за гласање, односно налога за заступање.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да три године од дана одржавања седнице чува копије свих налога за заступање и датих пуномоћја за гласање, у папирној или електронској форми, као и да током тог периода на захтев акционара који је издао налог за заступање, односно пуномоћје за гласање издају писану потврду о томе да ли су поступили у складу са налозима, односно упутствима датим у пуномоћју.

Банка из става 1. овог члана је у обавези да поштује и друге обавезе у погледу поступања на седницама скупштине акционара и пуномоћја за гласање прописане законом или одређене одлукама Комисије за хартије од вредности.

Измена или опозив пуномоћја за гласање

Члан 349

Акционар може да измени или опозове пуномоћје у сваком тренутку до дана одржавања седнице писаним путем, под условом да о томе до дана одржавања седнице обавести пуномоћника и друштво.

Измена или опозив пуномоћја за гласање врши се сходном применом одредаба овог закона о давању пуномоћја.

Сматра се да је пуномоћје опозвано ако акционар лично приступи седници скупштине.

Приступање на седницу

Члан 350

Статутом или пословником скупштине може се одредити начин идентификације акционара и њихових пуномоћника која присуствују седници и који учествују у њеном раду.

Процедура одређена у складу са ставом 1. овог члана мора бити ограничена искључиво на утврђивање идентитета лица и то само у мери у којој је то потребно ради остварења тог циља.

Ако статутом и пословником скупштине није одређена процедура из става 1. овог члана, идентитет лица која приступају на седницу утврђује се:

1) за физичка лица, увидом у лични идентификациони документ са сликом на лицу места;

2) за правна лица, доказом о својству овлашћеног лица тог правног лица и увидом у лични идентификациони документ са сликом на лицу места.

Доказом из става 3. тачка 2) овог члана сматра се извод из одговарајућег регистра, и посебно овлашћење које гласи на име тог лица ако то лице није уписано у изводу из регистра као заступник друштва.

Кворум

Члан 351

Кворум за седницу скупштине чини обична већина од укупног броја гласова класе акција са правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређена већа већина.

Сопствене акције дате класе, као и акције дате класе чије је право гласа суспендовано, не узимају се у обзир приликом утврђивања кворума.

У кворум се рачунају и гласови акционара који су гласали у одсуству или електронским путем.

Кворум на седници скупштине утврђује се пре почетка рада скупштине.

Скупштина може одлучивати по предметном питању само ако седници скупштине присуствују или су на њој представљени акционари који поседују или представљају потребан број гласова класе акција са правом гласа по том питању.

Поновљена седница

Члан 352

Ако је седница скупштине акционарског друштва одложена због недостатка кворума, може бити поново сазвана са истим дневним редом тако да се одржи најкасније 30, а најраније 15 дана рачунајући од дана неодржане седнице (поновљена седница).

Позив за поновљену седницу упућује се акционарима најкасније десет дана пре дана предвиђеног за одржавање поновљене седнице.

Ако је дан одржавања поновљене седнице унапред одређен у позиву за неодржану седницу, поновљена седница ће бити одржана на тај дан.

Дан из става 3. овог члана не може бити дан који пада раније од осмог ни касније од тридесетог дана рачунајући од дана неодржане седнице.

Дан акционара неодржане седнице важи и за поновљену седницу.

Кворум за поновљену седницу

Члан 353

Поновљена редовна седница може бити одржана и ако није испуњен услов кворума из члана 351. овог закона, ако статутом није другачије одређено.

Кворум за поновљену ванредну седницу чини једна трећина од укупног броја гласова акција са правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређен већи број гласова.

Ако на поновљеној седници скупштине нема потребног кворума или се она не одржи у прописаном року, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно у обавези је да сазове нову седницу скупштине.

Већина за доношење одлука на поновљеној седници

Члан 354

Одлуке на поновљеној седници доносе се већином прописаном овим законом и статутом, која у случају јавног акционарског друштва не може бити мања од једне четвртине од укупног броја гласова акција са правом гласа по предметном питању.

Комисија за гласање

Члан 355

Председник скупштине именује записничара и чланове комисије за гласање, ако статутом или пословником скупштине није другачије одређено.

Комисија за гласање која се састоји од најмање три члана:

1) утврђује списак лица која учествују у раду седнице, а посебно акционара и њихових пуномоћника, при чему посебно наводи које акционаре ти пуномоћници заступају, осим у случају акционара чије акције кастоди банка држи у своје име а њихов рачун;

2) утврђује укупан број гласова и број гласова сваког од присутних акционара и пуномоћника, као и постојање кворума за рад скупштине;

3) утврђује ваљаност сваког пуномоћја и упутства у сваком пуномоћју;

4) броји гласове;

5) утврђује и објављује резултате гласања;

6) предаје гласачке листиће одбору директора, односно извршном одбору ако је управљање друштвом дводомно на чување;

7) врши и друге послове у складу са статутом и пословником скупштине.

Комисија за гласање дужна је да поступа непристрасно и савесно према свим акционарима и пуномоћницима и о свом раду подноси потписани писани извештај.

Чланови комисије за гласање не могу бити директори, чланови надзорног одбора, кандидати за те функције, као ни са њима повезана лица.

Резултати гласања

Члан 356

Председник скупштине је дужан да за сваку одлуку о којој су акционари гласали утврди укупан број акција акционара који су учествовали у гласању, проценат основног капитала који те акције представљају, укупан број гласова и број гласова за и против те одлуке као и број гласова акционара који су се уздржали од гласања.

Изузетно од става 1. овог члана, у јавним акционарским друштвима председник скупштине је овлашћен да утврди само постојање потребне већине за доношење одређене одлуке ако се томе не противи ниједан присутни акционар.

Јавно акционарско друштво је у обавези да најкасније у року од три дана од дана одржане седнице на својој интернет страници објави донете одлуке и резултате гласања по свим тачкама дневног реда о којима су акционари гласали.

Информације из става 3. овог члана морају да буду доступне на интернет страници друштва најмање 30 дана.

Друштво које не поступи у складу са ст. 3. и 4. овог члана дужно је да сваком акционару на захтев достави информације из става 3. овог члана у року од осам дана од дана пријема захтева.

Ако друштво пропусти да поступи у складу са ставом 5. овог члана, подносилац захтева може у даљем року од 30 дана тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку наложи друштву да достави предметне информације.

Гласање посебних класа акција

Члан 357

Ако је по одређеним тачкама дневног реда потребно да гласају посебне класе акционара, то гласање се може одржати у оквиру рада седнице скупштине или на посебно сазваној седници скупштине акционара те класе (посебна седница скупштине) ако то захтевају акционари посебне класе акција који представљају најмање 10% од укупног броја гласова акција које имају право гласа по том питању.

Статутом се може искључити могућност одржавања посебне седнице скупштине.

На сазивање, одржавање, утврђивање кворума и учествовање у раду у посебној седници скупштине примењују се одредбе овог закона о сазивању, одржавању, утврђивању кворума и учествовању у раду обичне седнице скупштине.

Већина за одлучивање

Члан 358

Скупштина доноси одлуке обичном већином гласова присутних акционара који имају право гласа по одређеном питању, осим ако је овим законом или статутом за поједина питања одређен већи број гласова.

Приликом утврђивања броја гласова присутних акционара за потребе утврђивања већине за одлучивање у обзир се узимају и гласови акционара који су гласали писаним или електронским путем.

Уговори о гласању

Члан 359

Уговор којим се акционар или пуномоћник акционара обавезује да ће гласати по предлозима или упутствима друштва, директора или члана надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ништав је.

Уговор којим се акционар обавезује да ће користити право гласа на одређени начин или да неће гласати, у замену за погодности или друге услуге које му одобри друштво, директор или члан надзорног одбора, ништав је.

Начин гласања

Члан 360

Гласање може бити јавно или тајно.

Статутом, пословником скупштине или одлуком скупштине која важи само за ту седницу предвидеће се начин и поступак гласања.

Ако актима из става 2. овог члана није предвиђен начин гласања, одлуке се доносе јавним гласањем.

У случају тајног гласања, гласачки листићи биће састављени тако да лицима која гласају обезбеде јасан избор.

Комисија за гласање је дужна да, поред послова из члана 355. овог закона, утврди и укупан број гласачких листића, као и број неискоришћених и неважећих листића.

Ако гласачки листић садржи више питања о којима се гласа, непуноважност гласа акционара по једном питању не утиче на пуноважност његових гласова по другим питањима.

Акционар је дужан да по конкретном питању гласа са свим гласовима којима располаже на исти начин, осим у случају кумулативног гласања из члана 384. став 4. овог закона.

Право гласа на основу заложених акција

Члан 361

Право гласа на основу акција датих у залогу има акционар као залогодавац.

Искључење права гласа

Члан 362

Акционар, као и лица која су са њиме повезана, не могу гласати на седници на којој се одлучује о:

1) његовом ослобађању од обавеза према друштву, или о смањењу тих обавеза;

2) покретању или одустајању од спора против њега;

3) одобравању послова у којима тај акционар има лични интерес.

Гласови акционара чије је право гласа искључено у складу са ставом 1. овог члана не узимају се у обзир ни приликом утврђивања кворума.

Записник

Члан 363

Свака одлука скупштине уноси се у записник.

Председник скупштине именује записничара који води записник и председник скупштине је одговоран за уредно сачињавање записника.

Ако друштво има секретара он води записник и одговоран је за уредно сачињавање записника.

Записник са седнице скупштине сачињава се најкасније у року од осам дана од дана њеног одржавања.

Записник садржи:

1) место и дан одржавања седнице;

2) име лица које води записник;

3) имена чланова комисије за гласање;

4) сажети приказ расправе по свакој тачки дневног реда;

5) начин и резултат гласања по свакој тачки дневног реда по којој је скупштина одлучивала са прегледом донетих одлука;

6) по свакој тачки дневног реда о којој је скупштина гласала: број гласова који су дати, број важећих гласова и број гласова “за”, “против” и “уздржан”;

7) постављена питања акционара и дате одговоре, у складу са чланом 342. овог закона и приговоре несагласних акционара.

Саставни део записника чини списак лица која су учествовала у раду седнице скупштине, као и докази о прописном сазивању седнице.

Записник потписују председник скупштине, записничар, односно секретар друштва ако постоји и сви чланови комисије за гласање.

Председник скупштине, односно секретар друштва ако постоји, дужан је да потписани записник у складу са ставом 6. овог члана у року од три дана од истека рока из става 4. овог члана:

1) достави свим акционарима или

2) објави на интернет страници друштва или интернет страници регистра привредних субјеката, у трајању од најмање 30 дана.

Непоступање на начин прописан овим чланом нема утицаја на пуноважност одлука донетих на седници скупштине, ако се резултат гласања и садржина тих одлука на други начин може утврдити.

7.1.2. Редовна седница скупштине

Одржавање седнице

Члан 364

Редовна седница скупштине одржава се једном годишње, најкасније у року од шест месеци од завршетка пословне године.

Неодржавање редовне седнице нема утицаја на правну ваљаност правних послова, радњи и одлука друштва.

Сазивање седнице и позив за седницу

Члан 365

Редовну седницу скупштине сазива одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

Позив за седницу упућује се најкасније 30 дана пре дана одржавања седнице.

Присуство других лица седници

Члан 366

Редовној седници скупштине по правилу присуствују и учествују у расправи директори и чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, а на ту седницу се позива и ревизор друштва у року из члана 365. став 2. овог закона.

Материјали за седницу

Члан 367

Одбор директора, односно извршни одбор је у обавези да за седницу скупштине акционарима стави на располагање следеће документе и информације:

1) финансијске извештаје, са мишљењем ревизора ако је ревизија финансијских извештаја обавезна за друштво у складу са законом који се уређује рачуноводство и ревизија;

2) предлог одлуке о расподели добити, ако је остварена;

3) текст предлога сваке одлуке чије се доношење предлаже, са образложењем;

4) текст сваког уговора или другог правног посла који се предлаже за одобрење;

5) детаљан опис сваког питања које се предлаже за расправу, са коментаром или изјашњењем одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;

6) у случају јавног акционарског друштва, извештај одбора директора, односно извршног одбора о стању и пословању друштва сачињен у складу са законом којим се уређује тржиште капитала (годишњи извештај о пословању), као и консолидовани годишњи извештај о стању и пословању друштва ако је друштво дужно да га састави у складу са законом којим се уређује тржиште капитала (консолидовани годишњи извештај о пословању);

7) у случају јавног акционарског друштва, извештај надзорног одбора о пословању друштва и спроведеном надзору над радом извршног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Материјали из става 1. тач. 1) до 4) и тачка 6) овог члана претходно се утврђују од стране надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Акционарима се поред докумената и информација из става 1. овог члана на располагање могу ставити и други документи и информације за које одбор директора, односно извршни одбор или надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, сматра да су од значаја за рад и одлучивање скупштине.

Изјава о примени кодекса корпоративног управљања

Члан 368

Изјава о примени кодекса корпоративног управљања је саставни део годишњег извештаја о пословању јавног акционарског друштва и садржи нарочито:

1) обавештење о кодексу корпоративног управљања који друштво примењује као и место на којем је његов текст јавно доступан;

2) сва битна обавештења о пракси корпоративног управљања које друштво спроводи, а посебно оне које нису изричито прописане законом;

3) одступања од правила кодекса корпоративног управљања из тачке 1) овог става ако таква одступања постоје и образложење за та одступања.

Објављивање годишњих извештаја о пословању друштва

Члан 369

Јавно акционарско друштво је у обавези да годишњи извештај о пословању и консолидовани годишњи извештај о пословању објави у складу са законом којим се уређује тржиште капитала, као и да их региструје у складу са законом о регистрацији.

Усвајање годишњих финансијских извештаја и других извештаја

Члан 370

Усвајање годишњих финансијских извештаја или других извештаја из члана 367. став 1. овог закона не утиче на права акционара ако се касније покаже да су ти извештаји били нетачни.

До усвајања годишњих финансијских извештаја скупштина не може донети одлуку о расподели добити, а ако ти извештаји нису усвојени до истека рока за одржавање редовне седнице скупштине из члана 364. став 1. овог закона по истеку тог рока одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно не може доносити одлуку о расподели међудивиденде.

7.1.3. Ванредна седница скупштине

Одржавање седнице

Члан 371

Ванредна седница скупштине одржава се по потреби, као и када је то одређено овим законом или статутом.

У случају да се приликом израде годишњих или других финансијских извештаја које друштво израђује у складу са законом утврди да друштво послује са губитком услед којег је вредност нето имовине друштва постала мања од 50% основног капитала друштва, ванредна седница скупштине се обавезно сазива, а у позиву за ту седницу мора бити наведен разлог сазивања те седнице, као и предлог дневног реда који мора да садржи предлог одлуке о ликвидацији друштва, односно предлог одлуке о другим мерама које је потребно предузети када наступи ситуација због које је седница скупштине и сазвана.

Сазивање седнице

Члан 372

Ванредну седницу сазива одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно:

1) на основу своје одлуке;

2) по захтеву акционара који имају најмање 5% основног капитала друштва, односно акционара који имају најмање 5% акција у оквиру класе која има право гласа по тачкама дневног реда који се предлаже, осим ако је статутом предвиђено ниже учешће у основном капиталу друштва, односно мањи број акција у оквиру класе која има право гласа по тачкама дневног реда који се предлаже.

Захтев из става 1. тачка 2) овог члана мора да садржи податке о сваком подносиоцу захтева у складу са чланом 265. овог закона и образложени предлог дневног реда седнице.

Подносиоци захтева из става 1. тачка 2) овог члана могу бити акционари који су то својство стекли најмање три месеца пре подношења захтева и који то својство задрже до доношења одлуке по захтеву.

У случају из става 1. тачка 2) овог члана, дневни ред ванредне седнице може бити утврђен искључиво према предлогу дневног реда из захтева, осим тачака које нису у делокругу скупштине.

Изузетно од става 1. овог члана, ванредну седницу друштва у ликвидацији сазива ликвидатор друштва.

Слање позива за седницу

Члан 373

Позив за ванредну седницу шаље се најкасније 21 дан пре дана одржавања седнице.

Материјали за седницу

Члан 374

Одбор директора, односно извршни одбор у обавези је да за седницу скупштине припреми и акционарима стави на располагање следеће документе и информације:

1) текст предлога сваке одлуке чије се доношење предлаже, са образложењем;

2) текст сваког уговора или другог правног посла који се предлаже за одобрење;

3) гласачки листић;

4) детаљан опис сваког питања које се предлаже за расправу, са образложењем или изјашњењем одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ванредна седница скупштине друштва које није јавно акционарско друштво

Члан 375

У случају друштва које није јавно акционарско друштво, ванредна седница може се одржати и без сазивања, позивања акционара и достављања материјала у складу са чл. 373. до 374. овог закона ако јој присуствују сви акционари са правом гласа по свим тачкама дневног реда и ако се ниједан акционар томе не противи, осим ако је статутом или пословником скупштине другачије одређено.

7.1.4. Побијање одлука скупштине

Право на побијање одлуке

Члан 376

Један или више акционара који су имали право на учешће у раду седнице скупштине могу тужбом надлежном суду побијати одлуку донету на тој седници скупштине и тражити накнаду штете ако:

1) та седница скупштине није била сазвана у складу са овим законом и статутом;

2) је тај акционар од стране друштва или уз знање било ког директора или члана надзорног одбора био онемогућен да учествује у раду седнице на којој је одлука донета;

3) одлука скупштине из других разлога није донета у складу са овим законом, статутом или пословником скупштине;

4) је одлука скупштине супротна закону или статуту;

5) било који акционар вршењем свог права гласа има намеру да за себе или треће лице прибави корист на штету друштва или других акционара кроз доношење или извршење те одлуке;

6) у другим случајевима у складу са овим законом.

Тужбу из става 1. овог члана може поднети и сваки директор или члан надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, ако би извршењем те одлуке:

1) учинио кривично дело или друго дело кажњиво по закону; или

2) био одговоран за штету према друштву или трећем лицу.

Тужба из става 1. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана сазнања за одлуку скупштине, односно од дана регистрације ако је одлука била регистрована у складу са законом о регистрацији, али не касније од три месеца од дана када је одлука донета.

Право на подношење тужбе из става 1. овог члана нема акционар који је:

1) престао да буде акционар друштва након дана акционара;

2) гласао за предложену одлуку, ако је ту чињеницу могуће доказати увидом у записник са седнице или извештај комисије за гласање;

3) присуствовао седници, ако одлуку побија у складу са ставом 1. тачка 2) овог члана.

Ако током поступка по тужби из става 1. овог члана тужилац престане да буде акционар друштва, надлежни суд ће одбацити захтев за поништај одлуке, а одлучити о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен.

Последице поднете тужбе за побијање одлуке

Члан 377

Подношење тужбе за побијање одлуке не спречава њено извршење, нити регистрацију те одлуке, односно регистрацију промене на основу те одлуке, у складу са законом о регистрацији.

Надлежни суд може на захтев тужиоца одредити привремену меру забране извршења, односно регистрације из става 1. овог члана.

На захтев лица које је поднело тужбу за побијање одлуке региструје се забележба спора у складу са законом о регистрацији.

Поступак по тужби

Члан 378

Поступак по тужби за побијање одлуке је хитан.

Ако је поднето више од једне тужбе за побијање исте одлуке, поступци се спајају.

Последице одлуке суда којом се поништава одлука

Члан 379

Пресуда у делу којим се одлука поништава има дејство према друштву, акционарима, директорима и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Ако је поништена одлука била регистрована у складу са законом о регистрацији, надлежни суд пресуду из става 1. овог члана по правноснажности доставља регистру привредних субјеката ради регистрације у складу са законом о регистрацији.

У случају из става 1. овог члана трећа савесна лица задржавају права која су стекла на основу поништене одлуке односно њеног извршења.

Побијање одлуке о усвајању годишњих финансијских извештаја друштва

Члан 380

Ако је пресудом поништена одлука о усвајању годишњих финансијских извештаја друштва, сматраће се да је и одлука о расподели добити за ту пословну годину поништена истом пресудом и акционари ће бити у обавези да сву дивиденду примљену по основу те одлуке врате друштву у року од 30 дана од дана правноснажности пресуде.

Када одлука неће бити поништена

Члан 381

Одлука скупштине неће бити поништена:

1) ако се одлуком врши мање значајна повреда статута или пословника скупштине, а као резултат одлуке или њеног извршења право тужиоца или другог лица које има право на подношење тужбе у складу са чланом 376. овог закона није повређено или је повређено у мањој мери;

2) ако су у раду скупштине учествовали акционари који нису имали право на учешће у раду скупштине у складу са овим законом, осим ако је то учешће било од одлучујућег значаја за формирање кворума за рад скупштине или доношење те одлуке;

3) у случају неважећих појединачних гласова или погрешног бројања гласова, осим ако су били одлучујући у смислу постизања кворума или потребне већине за доношење одлуке;

4) у случају непотпуности или нетачности записника, осим ако је тиме онемогућено утврђивање садржине донете одлуке односно утврђивање основа за њено побијање;

5) ако је замењена другом одлуком која је донета у складу са овим законом, статутом и пословником;

6) у случају одлуке о новој емисији хартија од вредности јавном понудом, ако је емисија успела у смислу закона који уређује тржиште капитала;

7) у случају статусне промене, из разлога несразмере у замени удела, односно акција.

У случају из става 1. овог члана суд ће одлучити о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен.

У случају из става 1. тачка 5) овог члана суд ће пресудом обавезати тужено друштво да сноси трошкове спора и одлучиће о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен, а трећа савесна лица задржавају права која су стекла на основу замењене одлуке, односно њеног извршења.

7.2. Једнодомно управљање

Услови и ограничења за обављање дужности директора

Члан 382

Директор може бити свако пословно способно лице.

Статутом се могу одредити и други услови које одређено лице мора испунити да би било директор.

Директор не може бити лице:

1) које је директор или члан надзорног одбора у више од пет друштава;

2) које је осуђено за кривично дело против привреде, током периода од пет година рачунајући од дана правноснажности пресуде, с тим да се у тај период не урачунава време проведено на издржавању казне затвора;

3) коме је изречена мера безбедности забрана обављања делатности која представља претежну делатност друштва, за време док траје та забрана.

Број директора

Члан 383

Друштво има једног или више директора, чији број се одређује статутом.

Ако друштво има три или више директора, они чине одбор директора друштва.

На друштво које има једног или два директора сходно се примењују одредбе овог закона о одбору директора, осим одредаба о седницама одбора директора.

Јавно акционарско друштво има одбор директора, који се састоји од најмање три директора.

Директор се региструје у складу са законом о регистрацији.

Именовање директора

Члан 384

Директоре именује скупштина.

Предлог кандидата за директора може дати:

1) директор, односно одбор директора;

2) комисија за именовање, ако постоји;

3) акционари који имају право на предлагање дневног реда седнице скупштине.

У јавном акционарском друштву предлог кандидата за директора могу дати комисија за именовање и акционари који имају право на предлагање дневног реда седнице скупштине.

У јавном акционарском друштву директори се именују кумулативним гласањем, ако је то предвиђено статутом.

Мандат директора

Члан 385

Директори се именују на период одређен статутом, који не може бити дужи од четири године (мандат директора).

Ако статутом или одлуком скупштине о именовању директора није одређена дужина трајања мандата директора, мандат траје четири године.

По истеку мандата, директор може бити поново именован.

Кооптација директора

Члан 386

Ако се број директора смањи испод броја директора који је одређен статутом, преостали директори могу именовати лице, односно лица која ће вршити дужност директора до именовања недостајућих директора од стране скупштине (кооптација), осим ако је статутом другачије одређено.

Број лица именованих у складу са ставом 1. овог члана не може бити већи од два.

Изузетно од става 1. овог члана, ако се број изабраних директора смањи испод половине броја директора који је одређен статутом, или ако није довољан за доношење одлука или заједничко заступање, преостали директори су дужни да без одлагања, а најкасније у року од осам дана, сазову скупштину ради именовања недостајућих директора.

Директору који је именован кооптацијом мандат престаје на првој наредној седници скупштине, а не може бити ангажован под условима који су повољнији за њега у односу на услове које је имао директор уместо кога је именован.

Извршни и неизвршни директори

Члан 387

Директори могу бити:

1) извршни директори;

2) неизвршни директори.

Ако друштво има мање од три директора, сваки директор је извршни директор.

Јавно акционарско друштво мора имати неизвршне директоре, чији број мора бити већи од броја извршних директора.

Надлежност извршних директора

Члан 388

Извршни директори воде послове друштва и законски су заступници друштва, осим ако је статутом одређено да само поједини извршни директори заступају друштво.

Ако друштво има два или више извршних директора, они воде послове и заступају друштво заједнички, ако статутом или одлуком скупштине није другачије одређено.

Правни посао или радња предузета према једном извршном директору овлашћеном за заступање сматра се да је предузета према друштву.

Извршни директори се у вођењу послова друштва морају придржавати ограничења која су одређена овим законом, статутом, одлукама скупштине или одлукама одбора директора.

Статутом, одлуком скупштине или одлуком одбора директора могу се поједини или сви извршни директори ограничити у заступању друштва и супотписом прокуристе.

Извршни директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог извршног директора који је овлашћен да заступа друштво, то пуномоћје издаје скупштина.

Генерални директор

Члан 389

Директори могу именовати једног од извршних директора овлашћених за заступање друштва за генералног директора друштва.

Генерални директор друштва координира рад извршних директора и организује пословање друштва.

Статутом или одлуком скупштине могу се дефинисати услови које директор мора испуњавати да би могао бити именован за генералног директора и ближе уредити његова овлашћења и надлежности.

Неизвршни директори

Члан 390

Неизвршни директори надзиру рад извршних директора, предлажу пословну стратегију друштва и надзиру њено извршавање.

Неизвршни директори одлучују о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса извршног директора друштва у складу са чланом 66. овог закона.

Ограничење за обављање дужности неизвршног директора

Члан 391

Неизвршни директор не може бити лице које је запослено у друштву.

Независни директори

Члан 392

Јавно акционарско друштво има најмање једног неизвршног директора који је истовремено и независан од друштва (независни директор).

Независни директор је лице које није повезано лице са директорима и које у претходне две године није:

1) било извршни директор или запослено у друштву, или у другом друштву које је повезано са друштвом у смислу овог закона;

2) било власник више од 20% основног капитала, запослено или на други начин ангажовано у другом друштву које је од друштва остварило више од 20% годишњег прихода у том периоду;

3) примило од друштва, или од лица која су повезана са друштвом у смислу овог закона, исплате односно потраживало од тих лица износе чија је укупна вредност већа од 20% његових годишњих прихода у том периоду;

4) било власник више од 20% основног капитала друштва које је повезано са друштвом у смислу овог закона;

5) било ангажовано у вршењу ревизије финансијских извештаја друштва.

Ако независни директор током трајања мандата престане да испуњава услове из става 2. овог члана, том лицу престаје својство независног директора и оно наставља да обавља дужност као неизвршни директор ако испуњава услове за неизвршног директора, односно као извршни директор ако испуњава услове за извршног директора.

Ако лице из става 3. овог члана не испуњава услове да буде директор друштва, сматра се да му је престао мандат директора даном престанка испуњености тих услова.

Ако јавно акционарско друштво из било ког разлога остане без најмање једног независног директора, преостали директори су у обавези да, ако не именују недостајућег независног директора путем кооптације, у року од 30 дана од дана сазнања за разлог престанка својства независног директора сазову ванредну седницу скупштине ради његовог именовања.

Јавно акционарско друштво је у обавези да у року од 60 дана од дана када су преостали директори сазнали за разлог престанка својства независног директора изабере новог независног директора.

Накнада за рад директора и стимулација (бонус) путем доделе акција

Члан 393

Директор има право на накнаду за свој рад, а може имати и право на стимулацију путем доделе акција.

Статутом, одлуком скупштине или одлуком надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно одређују се накнада и стимулација из става 1. овог члана или начин њеног одређивања.

Висина накнаде и стимулације из става 1. овог члана може зависити од пословних резултата друштва, али та накнада не може бити одређена као учешће у расподели добити друштва.

Стимулација из става 1. овог члана може бити одређена и у акцијама, односно варантима друштва или другог друштва које је повезано са друштвом.

У јавном акционарском друштву накнада и стимулација из става 1. овог члана посебно се исказују у оквиру годишњих финансијских извештаја друштва, а у делу у којем је стимулација била одређена у акцијама уз назнаку о врсти, класи, броју и номиналној вредности акција, односно рачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности, које је директор стекао, односно на чије стицање има право по том основу.

Престанак мандата

Члан 394

Мандат директора престаје истеком периода на који је именован.

Ако директор у току трајања мандата престане да испуњава услове да буде директор друштва, сматра се да му је престао мандат даном престанка испуњености тих услова.

Мандат директора престаје ако скупштина не усвоји годишње финансијске извештаје друштва у року који је предвиђен за одржавање редовне седнице скупштине.

Ако статутом није другачије одређено, именовање директора по престанку мандата врши се на првој наредној седници скупштине, до када директор коме је престао мандат наставља да обавља своју дужност, ако његово место није попуњено кооптацијом.

Разрешење директора

Члан 395

Скупштина може разрешити директора и пре истека мандата на који је именован, без навођења разлога.

Оставка директора

Члан 396

Директор може у свако доба преосталим директорима дати оставку писаним путем.

У друштвима која имају само једног директора, директор даје оставку председнику скупштине или акционару друштва који поседује највећи број акција са правом гласа.

Оставка производи дејство у односу на друштво даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Оставка директора региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако је једини директор друштва дао оставку, у обавези је да настави да предузима послове који не трпе одлагање до именовања новог директора али не дуже од 30 дана од дана регистрације те оставке у складу са законом о регистрацији.

Постављање привременог заступника

Члан 397

Ако је друштво остало без директора, а нови директор не буде регистрован у регистру привредних субјеката у даљем року од 30 дана, акционар или друго заинтересовано лице може тражити да суд у ванпарничном поступку постави привременог заступника друштва.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Надлежност и одговорност одбора директора

Члан 398

Одбор директора:

1) утврђује пословну стратегију и пословне циљеве друштва;

2) води послове друштва и одређује унутрашњу организацију друштва;

3) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;

4) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;

5) одговара за тачност пословних књига друштва;

6) одговара за тачност финансијских извештаја друштва;

7) даје и опозива прокуру;

8) сазива седнице скупштине и утврђује предлог дневног реда са предлозима одлука;

9) издаје одобрене акције, ако је на то овлашћен статутом или одлуком скупштине;

10) утврђује емисиону цену акција и других хартија од вредности, у складу са чланом 260. став 4. и чланом 263. став 3. овог закона;

11) утврђује тржишну вредност акција у складу са чланом 259. овог закона;

12) доноси одлуку о стицању сопствених акција у складу са чланом 282. став 3. овог закона;

13) израчунава износе дивиденди који у складу са овим законом, статутом и одлуком скупштине припадају појединим класама акционара, одређује дан и поступак њихове исплате, а одређује и начин њихове исплате у оквиру овлашћења која су му дата статутом или одлуком скупштине;

14) доноси одлуку о расподели међудивиденди акционарима, у случају из члана 273. став 2. овог закона;

15) предлаже скупштини политику накнада директора, ако није утврђена статутом, и предлаже уговоре о раду, односно уговоре о ангажовању директора по другом основу;

16) извршава одлуке скупштине;

17) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом и одлукама скупштине.

Питања из надлежности одбора директора:

1) не могу се пренети на извршне директоре друштва;

2) могу се пренети у надлежност скупштине само одлуком одбора директора, ако статутом није другачије одређено.

Обавеза извештавања скупштине

Члан 399

Одбор директора на редовној седници скупштине подноси извештаје о:

1) рачуноводственој пракси и пракси финансијског извештавања друштва и његових повезаних друштава, ако постоје;

2) усклађености пословања друштва са законом и другим прописима;

3) квалификованости и независности ревизора друштва у односу на друштво, ако су финансијски извештаји друштва били предмет ревизије;

4) уговорима закљученим између друштва и директора, као и са лицима која су са њима повезана у смислу овог закона.

Председник одбора директора

Члан 400

Ако друштво има одбор директора, директори бирају једног од директора за председника одбора.

У јавном акционарском друштву председник одбора директора мора бити један од неизвршних директора.

Председник одбора директора сазива и председава седницама одбора, предлаже дневни ред и одговоран је за вођење записника са седница одбора.

Одбор директора може да разреши и изабере новог председника одбора у било које време, без навођења разлога.

У случају одсутности председника одбора, сваки од директора може сазвати седницу одбора, а већином гласова присутних директора бира се један од директора за председавајућег на почетку седнице, који у јавном акционарском друштву мора бити неизвршни директор.

У јавном акционарском друштву, председник одбора директора заступа друштво у односу са извршним директорима на начин одређен статутом, одлуком скупштине или једногласном одлуком неизвршних директора.

Председник одбора директора региструје се у складу са законом о регистрацији.

Начин рада одбора директора

Члан 401

Статутом се може уредити начин рада одбора директора, а одбор директора може донети и пословник о свом раду који мора бити у складу са овим законом и статутом (у даљем тексту: пословник о раду одбора директора).

Одбор директора јавног акционарског друштва мора на првој седници донети пословник о раду одбора директора.

Седнице одбора директора

Члан 402

Одбор директора јавног акционарског друштва одржава најмање четири седнице годишње.

Ако председник одбора директора не сазове седницу одбора на писани захтев било ког директора тако да та седница буде одржана у року од 30 дана од дана подношења тог захтева, седницу може сазвати и тај директор уз навођење разлога за сазивање седнице и предлог дневног реда.

Сазивање седнице одбора директора

Члан 403

Писани позив за седницу одбора директора са навођењем дневног реда и материјалима за седницу доставља се свим директорима у року предвиђеном статутом или пословником о раду одбора директора, а ако тај рок није одређен позив се доставља најкасније осам дана пре дана седнице, осим ако се сви директори не сагласе другачије.

Одлуке донете на седници одбора директора која није сазвана у складу са овим законом, статутом или пословником одбора директора нису пуноважне, осим ако се сви директори не сагласе другачије.

Кворум за одржавање и начин одржавања седница одбора директора

Члан 404

Кворум за рад седнице одбора директора јесте већина од укупног броја директора, ако статутом или пословником о раду одбора директора није одређен већи број.

Седнице одбора директора могу се одржати и писаним или електронским путем, телефоном, телеграфом, телефаксом или употребом других средстава аудио-визуелне комуникације, под условом да се томе не противи ниједан директор у писаној форми, ако статутом или пословником о раду одбора директора није другачије одређено.

Одсутни директори могу гласати и писаним путем, када се за потребе кворума сматра да су присуствовали седници, ако статутом или пословником о раду одбора директора није другачије одређено.

Присуство других лица седницама одбора директора

Члан 405

Седницама одбора директора осим директора могу присуствовати и чланови комисија одбора директора, ако су на дневном реду питања из надлежности одређене комисије.

Седници одбора директора на којој се расправља о финансијским извештајима друштва обавезно присуствује ревизор друштва.

Седницама одбора директора могу, по позиву председника одбора директора, присуствовати и друга стручна лица ако су потребна за расправљање по појединим питањима на дневном реду.

Одлучивање на седницама одбора директора

Члан 406

Одбор директора одлуке доноси већином гласова присутних директора, осим ако је статутом или пословником о раду одређена већа већина.

Ако су гласови директора при одлучивању једнако подељени, одлучујући је глас председника одбора директора, ако статутом или пословником о раду није другачије одређено.

Записник са седнице одбора директора

Члан 407

На седницама одбора директора води се записник, који садржи нарочито место и време одржавања седнице, дневни ред, списак присутних и одсутних директора, битан садржај расправе по сваком питању дневног реда, резултат гласања и донете одлуке, као и евентуална издвојена мишљења појединих директора.

Записник потписује председник одбора, односно директор који је у његовом одсуству председавао седницом и доставља се сваком директору.

Председник одбора директора дужан је да записник са седнице достави свим директорима у року од осам дана од дана одржане седнице, осим ако је статутом или пословником о раду одбора директора одређен други рок.

Непоступање по одредбама овог члана о вођењу, потписивању и достављању записника са седница одбора директора не утиче на пуноважност донетих одлука.

Комисије одбора директора

Члан 408

Одбор директора може образовати комисије које му помажу у раду, а нарочито ради припремања одлука које доноси, односно надзора над спровођењем одређених одлука или ради обављања одређених стручних послова за потребе одбора директора.

Чланови комисија могу бити директори и друга физичка лица која имају одговарајућа знања и радна искуства од значаја за рад комисије.

Комисије не могу одлучивати о питањима из надлежности одбора директора.

Комисије су дужне да о свом раду редовно извештавају одбор директора, у складу са одлуком о њиховом образовању.

Комисије одбора директора у јавном акционарском друштву

Члан 409

Одбор директора јавног акционарског друштва обавезно образује комисију за ревизију.

Поред комисије из става 1. овог члана одбор директора јавног акционарског друштва може образовати и:

1) комисију за именовања;

2) комисију за накнаде;

3) друге комисије у складу са потребама друштва, ако је то предвиђено статутом.

Ако у јавном акционарском друштву нису образоване комисије из става 2. овог члана, одбор директора обавља послове из надлежности ових комисија.

Састав комисија одбора директора

Члан 410

Комисије одбора директора имају најмање три члана, а у случају јавног акционарског друштва један од тих чланова увек мора бити независни директор.

У одлучивању о образовању комисија из члана 409. овог закона не учествују извршни директори, који не могу ни предлагати чланове тих комисија.

Изузетно од члана 408. став 2. овог закона, у јавном акционарском друштву у комисији за ревизију, комисији за именовања и комисији за накнаде већину чланова морају чинити неизвршни директори.

У јавном акционарском друштву председник комисије за ревизију мора бити независни директор.

Најмање један члан комисије за ревизију мора бити лице које је овлашћени ревизор у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија или које има одговарајућа знања и радно искуство у области финансија и рачуноводства, а које је независно од друштва у смислу члана 392. овог закона.

Лице које је запослено или на други начин ангажовано у правном лицу које врши ревизију финансијских извештаја друштва не може бити члан комисије за ревизију.

У случају јавног акционарског друштва, ако ниједан од неизвршних директора друштва не испуњава услове из става 5. овог члана, члана комисије за ревизију који испуњава услове из тог става бира скупштина.

Комисија за ревизију

Члан 411

Комисија за ревизију:

1) припрема, предлаже и проверава спровођење рачуноводствених политика и политика управљања ризицима;

2) даје предлог одбору директора за именовање и разрешење лица надлежних за обављање функције унутрашњег надзора у друштву;

3) врши надзор над радом унутрашњег надзора у друштву;

4) испитује примену рачуноводствених стандарда у припреми финансијских извештаја и оцењује садржину финансијских извештаја;

5) испитује испуњеност услова за израду консолидованих финансијских извештаја друштва;

6) спроводи поступак избора ревизора друштва и предлаже кандидата за ревизора друштва, са мишљењем о његовој стручности и независности у односу на друштво;

7) даје мишљење о предлогу уговора са ревизором друштва и у случају потребе даје образложени предлог за отказ уговора са ревизором друштва;

8) врши надзор над поступком ревизије, укључујући и одређивање кључних питања која треба да буду предмет ревизије и проверу независности и објективности ревизора;

9) обавља и друге послове из домена ревизије које јој повери одбор директора.

Комисија за ревизију саставља и одбору директора подноси извештаје о питањима из става 1. овог члана најмање једанпут годишње, осим ако статутом или одлуком одбора директора није одређено да се сви или поједини извештаји састављају и подносе у краћим временским интервалима.

Комисија за именовања

Члан 412

Комисија за именовања:

1) даје предлог кандидата за директора, са својим мишљењем и препоруком за именовање;

2) предлаже услове које треба да испуњава кандидат за директора и поступак именовања директора;

3) најмање једанпут годишње саставља извештај о примерености састава одбора директора и броја директора и даје препоруке с тим у вези;

4) разматра кадровску политику друштва у избору лица на руководећа места у друштву и обавља друге послове у вези са кадровском политиком друштва које јој повери одбор директора.

Одбор директора је дужан да у дневни ред прве наредне седнице скупштине уврсти разматрање предлога и извештаја из става 1. тач. 1) до 3) овог члана.

Комисија за накнаде

Члан 413

Комисија за накнаде:

1) припрема нацрт одлуке о политици накнада извршним директорима;

2) даје предлог о износу и структури накнаде за сваког појединог извршног директора, као и предлог накнаде ревизору друштва;

3) најмање једном годишње саставља извештај за скупштину друштва о оцени износа и структуре накнада за сваког директора;

4) даје препоруке извршним директорима о износу и структури накнада лицима на руководећим местима у друштву и обавља друге послове у вези са политиком накнада друштва које јој повери одбор директора.

Одбор директора је дужан да у дневни ред прве наредне седнице скупштине уврсти разматрање предлога и извештаја из става 1. тач. 1) до 3) овог члана.

Начин рада комисија одбора директора

Члан 414

Комисије одбора директора доносе одлуке већином гласова од укупног броја чланова.

У случају једнаке поделе гласова, глас председника комисије је одлучујући.

Само чланови комисије могу присуствовати седницама комисије, као и стручна лица која су једногласно позвана од стране чланова комисије да присуствују појединој седници ако је њихово присуство потребно за расправљање појединих тачака дневног реда.

Одговорност директора

Члан 415

Директор одговара друштву за штету коју му проузрокује кршењем одредаба овог закона, статута или одлуке скупштине.

Изузетно, директор неће бити одговоран за штету ако је поступао у складу са одлуком скупштине.

Ако штета из става 1. овог члана настане као последица одлуке одбора директора, за штету одговарају и сви директори који су за ту одлуку гласали.

У случају из става 4. овог члана, директор који је био уздржан од гласања сматра се да је гласао за ту одлуку у погледу постојања одговорности за штету.

У случају из става 4. овог члана, ако директор није био присутан на седници одбора директора на којој је одлука донета, нити је за њу гласао на други начин, сматра се да је гласао за ту одлуку у погледу постојања одговорности за штету ако се тој одлуци није писаним путем успротивио у року од осам дана по сазнању за њено доношење.

Захтев друштва за накнаду штете у складу са овим чланом застарева у року од три године рачунајући од дана наступања штете.

Друштво се не може одрећи захтева за накнаду штете, осим у складу са одлуком скупштине која се доноси трочетвртинском већином гласова присутних акционара, али се та одлука не може донети ако јој се успротиве акционари који поседују или представљају најмање 10% основног капитала друштва.

Извештаји извршних директора

Члан 416

Ако статутом или одлуком одбора директора није другачије одређено, извршни директори су дужни да писаним путем извештавају одбор директора о:

1) планираној пословној политици и другим начелним питањима која се односе на постојеће и будуће вођење послова, као и о одступањима од постојећих планова и пројекција уз навођење разлога за то, најмање једанпут годишње, осим ако промењене околности не налажу ванредни извештај;

2) рентабилности пословања друштва, за седницу одбора директора на којој се расправља о финансијским извештајима друштва;

3) пословању, приходима и финансијском стању друштва, на кварталном нивоу;

4) пословима и пословним догађајима који су у току или су очекивани, а који би могли бити од већег значаја за пословање и ликвидност друштва, као и на рентабилност његовог пословања, увек када такве околности наступе или се очекује да ће наступити;

5) другим питањима у вези са њиховим радом за која је одбор директора или било који директор захтевао посебне извештаје.

Извештаји из става 1. овог члана обухватају и контролисана друштва, ако постоје.

Председник одбора директора дужан је да преостале директоре обавести о примљеним или траженим извештајима извршних директора одмах када то буде практично могуће, а најкасније на првој наредној седници одбора директора.

Сваки директор има право увида у достављене извештаје из става 1. овог члана, као и право на примерак извештаја ако одбор директора није другачије одлучио.

Одбор директора може одлучити да се поједини извештаји доставе и комисијама одбора директора, ако директори оцене да је то потребно за њихов рад.

7.3. Дводомно управљање

Органи друштва

Члан 417

Друштво са дводомном организацијом управљања има једног или више извршних директора и надзорни одбор.

Ако друштво има три или више извршних директора, они чине извршни одбор.

Јавно акционарско друштво има најмање три извршна директора.

7.3.1. Извршни директори

Ко може бити извршни директор

Члан 418

На извршне директоре примењују се одредбе члана 382. овог закона о условима за именовање директора у друштву.

Број извршних директора

Члан 419

Број извршних директора одређује се статутом.

Извршни директори не могу имати заменике.

Извршни директори региструју се у складу са законом о регистрацији.

Именовање извршних директора

Члан 420

Извршне директоре именује надзорни одбор друштва.

Предлог кандидата за извршног директора даје комисија за именовање, ако постоји.

Ако у друштву није формирана комисија за именовање, предлог кандидата за извршног директора може дати сваки члан надзорног одбора.

Мандат директора

Члан 421

На мандат извршних директора сходно се примењују одредбе члана 385. овог закона.

Надлежност извршних директора

Члан 422

На питања која се односе на надлежност извршних директора сходно се примењују одредбе члана 388. овог закона, ако овим чланом није другачије одређено.

За обављање односно предузимање следећих послова потребна је сагласност надзорног одбора:

1) стицање, отуђење и оптерећење удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима;

2) стицање, отуђење и оптерећење непокретности;

3) узимање кредита, односно узимање и давање зајмова, успостављање обезбеђења на имовини друштва, као и давање јемстава и гаранција за обавезе трећих лица;

4) други послови за које је овим законом прописано да су у надлежности надзорног одбора.

Статутом или одлуком надзорног одбора може се одредити:

1) да сагласност надзорног одбора није потребна за послове из става 2. тач. 1) до 3) овог члана ако се ти послови предузимају у оквиру редовног пословања друштва; и

2) вредност послова из става 2. тачка 3) овог члана који се могу обављати односно предузимати и без сагласности надзорног одбора.

Статутом или одлуком надзорног одбора могу се одредити и други послови за чије је обављање односно предузимање потребна сагласност надзорног одбора.

Извршни директори се у вођењу послова друштва морају придржавати ограничења за предузимање одређених послова или врсте послова за које је потребна сагласност надзорног одбора или скупштине, а која су одређена овим законом, статутом, одлукама скупштине и одлукама надзорног одбора.

Статутом, одлуком скупштине или одлуком надзорног одбора, ако је надзорни одбор на то овлашћен статутом, могу се поједини или сви извршни директори ограничити у заступању друштва и супотписом прокуристе.

Извршни директор не може издати пуномоћје за заступање нити заступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другог извршног директора који је овлашћен да заступа друштво, то пуномоћје издаје надзорни одбор.

Генерални директор

Члан 423

Надзорни одбор може именовати једног од извршних директора овлашћених за заступање друштва за генералног директора друштва.

Надзорни одбор мора именовати генералног директора ако у друштву постоји извршни одбор.

Генерални директор координира рад извршних директора и организује пословање друштва.

У случају одржавања седнице извршног одбора, генерални директор председава седницом и предлаже њен дневни ред.

У случају одсутности генералног директора, сваки од извршних директора може сазвати седницу извршног одбора, а већином гласова присутних извршних директора бира се један од извршних директора за председавајућег на почетку седнице.

Статутом, одлуком скупштине и одлуком надзорног одбора могу се утврдити услови које извршни директор мора испуњавати да би могао бити именован за генералног директора и ближе уредити његова овлашћења и надлежности.

Генерални директор региструје се у складу са законом о регистрацији.

Накнада за рад извршних директора

Члан 424

На накнаду за рад извршних директора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона.

Престанак мандата и разрешење извршних директора

Члан 425

Мандат извршног директора престаје истеком периода на који је изабран.

Ако извршни директор у току трајања мандата престане да испуњава услове да буде извршни директор друштва, сматра се да му је престао мандат даном престанка испуњености тих услова.

Надзорни одбор може разрешити извршног директора и пре истека мандата на који је изабран, без навођења разлога.

Оставка извршног директора

Члан 426

Извршни директор може у свако доба надзорном одбору дати оставку писаним путем.

Оставка производи дејство даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Ако је једини извршни директор друштва дао оставку, у обавези је да настави да предузима послове који не трпе одлагање до именовања новог директора али не дуже од 30 дана од дана регистрације те оставке у складу са законом о регистрацији.

Ако се у року од 60 дана од дана када је друштво остало без јединог извршног директора не изабере нови извршни директор, регистар привредних субјеката по службеној дужности или по захтеву заинтересованог лица покреће поступак принудне ликвидације друштва.

Надлежност и одговорност извршног одбора

Члан 427

Извршни одбор:

1) води послове друштва и одређује унутрашњу организацију друштва;

2) одговара за тачност пословних књига друштва;

3) одговара за тачност финансијских извештаја друштва;

4) припрема седнице скупштине друштва и предлаже дневни ред надзорном одбору;

5) израчунава износе дивиденди који у складу са овим законом, статутом и одлуком скупштине припадају појединим класама акционара, одређује дан и поступак њихове исплате, а одређује и начин њихове исплате у оквиру овлашћења која су му дата статутом или одлуком скупштине;

6) извршава одлуке скупштине;

7) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом, одлукама скупштине и одлукама надзорног одбора.

Питања из надлежности извршног одбора не могу се пренети на надзорни одбор друштва.

Друштво са једним или два директора

Члан 428

На друштво које има једног или два извршна директора сходно се примењују одредбе овог закона о извршном одбору, осим одредаба о седницама извршног одбора.

Начин рада извршног одбора

Члан 429

Извршни одбор у вођењу послова друштва поступа самостално.

Извршни одбор одлучује и поступа ван седница.

Ако не постоји сагласност извршних директора по одређеном питању, генерални директор може сазвати седницу извршног одбора.

На седници из става 3. овог члана одлука се доноси већином гласова извршних директора, а у случају једнаке поделе гласова глас генералног директора је одлучујући.

На кворум за одржавање и начин одржавања седница из става 3. овог члана сходно се примењују одредбе члана 404. овог закона.

Статутом и одлуком надзорног одбора може се уредити начин рада извршног одбора, а извршни одбор може донети и пословник о свом раду који мора бити у складу са овим законом, статутом и одлукама надзорног одбора (пословник о раду извршног одбора).

Одговорност извршних директора

Члан 430

На одговорност извршних директора сходно се примењују одредбе члана 415. овог закона.

Извештаји извршних директора

Члан 431

На обавезу извештавања извршних директора сходно се примењују одредбе члана 416. овог закона.

7.3.2. Надзорни одбор

Услови и ограничења за чланство у надзорном одбору

Члан 432

На услове и ограничења за чланство у надзорном одбору сходно се примењују одредбе чл. 382. и 391. овог закона.

Састав надзорног одбора

Члан 433

Надзорни одбор има најмање три члана.

Број чланова надзорног одбора одређује се статутом и мора бити непаран.

Чланови надзорног одбора не могу имати заменике.

Чланови надзорног одбора не могу бити извршни директори друштва нити прокуристи друштва.

Чланови надзорног одбора региструју се у складу са законом о регистрацији.

Именовање чланова надзорног одбора

Члан 434

Чланове надзорног одбора именује скупштина.

Предлог кандидата за члана надзорног одбора дају:

1) надзорни одбор;

2) комисија за именовање, ако постоји;

3) акционари који имају право на предлагање дневног реда скупштине.

Мандат чланова надзорног одбора

Члан 435

На мандат чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 385. овог закона.

Кооптација чланова надзорног одбора

Члан 436

На кооптацију чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 386. овог закона.

Независни члан надзорног одбора

Члан 437

Јавно акционарско друштво има најмање једног члана надзорног одбора који је независан од друштва (независни члан надзорног одбора).

На независног члана надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 392. овог закона о независном директору.

Накнада за рад чланова надзорног одбора

Члан 438

На накнаду за рад чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 393. овог закона о накнади за рад директора.

Престанак мандата и разрешење чланова надзорног одбора

Члан 439

На престанак мандата и разрешење чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 394. и 395. овог закона.

Оставка члана надзорног одбора

Члан 440

Члан надзорног одбора може у свако доба преосталим члановима надзорног одбора дати оставку писаним путем.

Оставка производи дејство даном подношења, осим ако у њој није наведен неки каснији датум.

Надлежност надзорног одбора

Члан 441

Надзорни одбор:

1) утврђује пословну стратегију и пословне циљеве друштва и надзире њихово остваривање;

2) надзире рад извршних директора;

3) врши унутрашњи надзор над пословањем друштва;

4) установљава рачуноводствене политике друштва и политике управљања ризицима;

5) утврђује финансијске извештаје друштва и подноси их скупштини на усвајање;

6) даје и опозива прокуру;

7) сазива седнице скупштине и утврђује предлог дневног реда;

8) издаје одобрене акције, ако је на то овлашћен статутом или одлуком скупштине;

9) утврђује емисиону цену акција и других хартија од вредности, у складу са чланом 260. став 4. и чланом 262. став 3. овог закона;

10) утврђује тржишну вредност акција, у складу са чланом 259. овог закона;

11) доноси одлуку о стицању сопствених акција, у складу са чланом 282. став 3. овог закона;

12) доноси одлуку о расподели међудивиденди акционарима, у случају из члана 273. став 2. овог закона;

13) предлаже скупштини политику накнада извршних директора, ако није утврђена статутом, и предлаже уговоре о раду, односно ангажовању извршних директора;

14) даје сагласност извршним директорима за предузимање послова или радњи у складу са овим законом, статутом, одлуком скупштине и одлуком надзорног одбора;

15) врши друге послове и доноси одлуке у складу са овим законом, статутом и одлукама скупштине.

Питања из надлежности надзорног одбора:

1) не могу се пренети на извршне директоре друштва;

2) могу се пренети у надлежност скупштине само одлуком надзорног одбора, ако статутом није другачије одређено.

Надзорни одбор одлучује о давању одобрења у случајевима постојања личног интереса извршног директора друштва у складу са чланом 66. овог закона.

Обавеза извештавања скупштине

Члан 442

На обавезе извештавања надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 399. овог закона.

Председник надзорног одбора

Члан 443

На председника надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 400. овог закона.

Начин рада надзорног одбора

Члан 444

На начин рада надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 401. овог закона.

Седнице надзорног одбора

Члан 445

На седнице надзорног одбора, њихово сазивање, кворум за одржавање и начин одржавања, присуство других лица, одлучивање и записник са седнице сходно се примењују одредбе чл. 402. до 407. овог закона.

Комисије надзорног одбора

Члан 446

На комисије надзорног одбора сходно се примењују одредбе чл. 408. до 414. овог закона.

Одговорност чланова надзорног одбора

Члан 447

На одговорност чланова надзорног одбора сходно се примењују одредбе члана 415. овог закона.

7.4. Секретар друштва

Именовање и статус

Члан 448

Акционарско друштво може имати секретара друштва, ако је то одређено статутом.

Секретар друштва може бити запослен у друштву.

Секретара друштва именује одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно и утврђује му висину зараде, односно накнаде за рад и друга права.

Мандат секретара друштва

Члан 449

Мандат секретара друштва траје четири године, осим ако је статутом или одлуком о именовању другачије одређено.

На последице престанка мандата секретару друштва сходно се примењују одредбе овог закона о престанку мандата директору друштва.

Надлежност секретара друштва

Члан 450

Ако статутом или одлуком о именовању секретара друштва није другачије одређено, секретар друштва одговоран је за:

1) припрему седница скупштине и вођење записника;

2) припрему седница одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, и вођење записника;

3) чување свих материјала, записника и одлука са седница из тач. 1) и 2) овог става;

4) комуникацију друштва са акционарима и омогућавање приступа актима и документима из тачке 3) овог става у складу са одредбама члана 465. овог закона.

Секретар друштва може имати и друге дужности и одговорности у складу са статутом и одлуком о његовом именовању.

7.5. Унутрашњи надзор

Организовање унутрашњег надзора

Члан 451

Друштво својим актима уређује начин спровођења и организацију рада унутрашњег надзора пословања.

У јавним акционарским друштвима најмање једно лице надлежно за унутрашњи надзор пословања мора испуњавати услове прописане за интерног ревизора у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

Јавно акционарско друштво статутом или другим актом прописује услове које мора испунити лице које руководи пословима унутрашњег надзора у погледу професионалног и стручног знања и искуства који га чине подобним за обављање ове функције у друштву.

Лице из става 2. овог члана мора бити запослено у друштву и обављати само послове унутрашњег надзора и не може бити директор нити члан надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, а именује га одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, на предлог комисије за ревизију.

Послови унутрашњег надзора

Члан 452

Послови унутрашњег надзора нарочито обухватају:

1) контролу усклађености пословања друштва са законом, другим прописима и актима друштва;

2) надзор над спровођењем рачуноводствених политика и финансијским извештавањем;

3) проверу спровођења политика управљања ризицима;

4) праћење усклађености организације и деловања друштва са кодексом корпоративног управљања;

5) вредновање политика и процеса у друштву, као и предлагање њиховог унапређења.

Лице које руководи пословима унутрашњег надзора дужно је да о спроведеном надзору пословања редовно извештава комисију за ревизију, а у друштвима која немају комисију за ревизију одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно.

7.6. Спољни надзор

Ревизија финансијских извештаја

Члан 453

Годишњи финансијски извештаји јавних акционарских друштва обавезно су предмет ревизије.

Ревизор друштва дужан је да пре закључења уговора о вршењу ревизије, а након тога најмање једном годишње за време трајања тог уговора, комисији за ревизију јавног акционарског друштва достави:

1) писану изјаву којом потврђује своју независност од друштва;

2) обавештење о свим услугама које је у претходном периоду, поред ревизије финансијских извештаја, пружио том друштву.

Ревизор јавног акционарског друштва дужан је да комисију за ревизију тог друштва извести о свим околностима које би могле утицати на његову независност у односу на друштво и мерама које су предузете за отклањање тих околности.

Одредбе овог члана сходно се примењују на сва акционарска друштва која су обавезна да врше ревизију финансијских извештаја у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија.

Ограничење за отказ уговора са ревизором у току ревизије

Члан 454

Јавно акционарско друштво не може ревизору отказати уговор о вршењу ревизије током вршења ревизије финансијских извештаја због неслагања са мишљењем ревизора о финансијским извештајима.

Посебна и ванредна ревизија

Члан 455

Посебна ревизија у смислу овог закона је ревизија којом се може проверавати:

1) процена вредности неновчаног улога или

2) вредност и услови под којима је вршено стицање или располагање имовином велике вредности из члана 470. овог закона.

Ванредна ревизија у смислу овог закона је ревизија финансијских извештаја који су већ били предмет ревизије, а која се може предузети ако:

1) постоји сумња да ревизија финансијских извештаја није спроведена у складу са законом и прописаним рачуноводственим стандардима и поступцима или

2) финансијски извештаји не садрже напомене прописане рачуноводственим стандардима или су ове напомене непотпуне.

Посебна ревизија може се спровести у року од три године од дана уноса неновчаног улога, односно стицања или располагања имовином велике вредности, а ванредна ревизија у року од три године од дана усвајања финансијских извештаја који су били предмет ревизије.

Предлог за спровођење посебне или ванредне ревизије

Члан 456

Предлог за спровођење посебне или ванредне ревизије могу поднети акционари који поседују или представљају најмање 10% акција са правом гласа.

Предлог из става 1. овог члана са образложењем разлога из којих се предлаже посебна или ванредна ревизија даје се писаним путем одбору директора, односно надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, који је дужан да:

1) овај предлог уврсти у дневни ред прве наредне редовне седнице скупштине акционара ако је период до њеног одржавања краћи од шест месеци и ако није истекао рок за допуну дневног реда из члана 337. став 2. овог закона или

2) да сазове ванредну седницу скупштине акционара у складу са чланом 371. овог закона ако је период до одржавања прве наредне редовне седнице скупштине акционара дужи од шест месеци или је истекао рок за допуну дневног реда из члана 337. став 2. овог закона.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не поступи у складу са ставом 2. овог члана, акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије могу у складу са чланом 339. овог закона поднети захтев надлежном суду да наложи одржавање ванредне седнице скупштине на којој ће се одлучивати о предлогу из става 1. овог члана.

Ако предлог из става 1. овог члана није стављен на дневни ред редовне седнице скупштине у складу са ставом 2. тачка 1) овог члана, захтев из става 3. овог члана може се поднети у року од 30 дана од дана одржавања те седнице.

Доношење одлуке о спровођењу посебне или ванредне ревизије

Члан 457

Одлуку о спровођењу посебне или ванредне ревизије доноси скупштина акционара обичном већином гласова присутних акционара.

Одлуком из става 1. овог члана мора се одредити ревизор који ће извршити посебну или ванредну ревизију.

За ревизора из става 2. овог члана не може бити изабран ревизор који је спровео:

1) процену неновчаног улога која је предмет посебне ревизије;

2) ревизију финансијских извештаја за период у којем је извршено стицање или располагање имовином велике вредности које је предмет посебне ревизије;

3) ревизију финансијских извештаја који су предмет ванредне ревизије.

Ако скупштина одбије предлог за спровођење посебне, односно ванредне ревизије, акционари који су овај предлог поднели могу у року од 30 дана од дана одржавања седнице скупштине захтевати да надлежни суд у ванпарничном поступку одлучи о предлогу за спровођење посебне, односно ванредне ревизије.

Одлуком којом усваја предлог за спровођење посебне, односно ванредне ревизије суд именује и ревизора, који мора испуњавати услове из става 3. овог члана.

Друштво мора учинити доступном сву потребну документацију и обавештења које затражи ревизор који спроводи посебну, односно ванредну ревизију.

Забрана преноса акција током спровођења посебне или ванредне ревизије

Члан 458

У случају из члана 457. став 4. овог закона на захтев друштва суд у ванпарничном поступку може донети решење којим налаже Централном регистру да изврши упис привремене забране преноса акција акционара по чијем предлогу је донета одлука о спровођењу посебне, односно ванредне ревизије.

Трошкови спровођења посебне или ванредне ревизије

Члан 459

Трошкове спровођења посебне или ванредне ревизије сноси друштво.

Ако се посебна или ванредна ревизија спроводи по одлуци суда, суд том одлуком утврђује и износ процењених трошкова из става 1. овог члана и налаже друштву његову уплату на одговарајући депозитни рачун суда.

Ако друштво не изврши уплату износа процењених трошкова за спровођење посебне или ванредне ревизије у року одређеном одлуком из става 2. овог члана, суд ће принудно извршити наплату овог износа.

Садржај извештаја о посебној ревизији

Члан 460

Извештај о посебној ревизији мора се сачинити у писаном облику и обавезно садржи образложене налазе ревизора.

У извештају из става 1. овог члана ревизор се мора изјаснити да ли налази посебне ревизије одступају од:

1) процењене вредности неновчаног улога ако је она била предмет посебне ревизије или

2) вредности и услова под којима је вршено стицање или располагање имовином велике вредности ако су они били предмет посебне ревизије.

Ако се ревизор изјасни да су одступања из става 2. овог члана значајна, он то мора јасно назначити и предложити мере за отклањање њихових последица.

Ако се ревизор изјасни да одступања из става 2. овог члана нису значајна, предлог за спровођење посебне ревизије сматра се неоснованим.

Садржај извештаја о ванредној ревизији

Члан 461

Извештај о ванредној ревизији мора се сачинити у писаном облику и обавезно садржи образложене налазе ревизора.

У извештају из става 1. овог члана ревизор се мора изјаснити да ли се његово мишљење о финансијским извештајима који су били предмет ванредне ревизије разликује од мишљења које је на те финансијске извештаје дао ревизор који је претходно вршио ревизију и да наведе разлоге због којих се мишљења разликују.

Ако се ревизор изјасни да су разлике из става 2. овог члана значајне, он мора предложити мере за отклањање њихових последица.

Ако се ревизор изјасни да разлике из става 2. овог члана нису значајне, предлог за спровођење ванредне ревизије сматра се неоснованим.

Поступање са извештајем о посебној или ванредној ревизији

Члан 462

Извештај о посебној или ванредној ревизији доставља се одбору директора, односно извршном одбору и надзорном одбору ако је управљање друштвом дводомно, акционарима који су предложили њено спровођење и суду ако је посебна или ванредна ревизија спроведена по одлуци суда.

Ако се ревизор у извештају из става 1. овог члана изјаснио да постоје значајна одступања у смислу члана 460. став 2. и 461. став 2. овог закона одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да у року од осам дана од дана достављања извештаја сазове ванредну седницу скупштине акционара ради разматрања тог извештаја, тако да се та седница одржи у року од 30 дана од дана достављања тог извештаја.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да уз извештај из става 1. овог члана за седницу скупштине припреми и своје писано изјашњење о налазима из тог извештаја, са предлогом одлука скупштине.

Ако одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не поступи у складу са ставом 2. овог члана акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије могу у року од 30 дана од дана достављања извештаја поднети захтев суду да у ванпарничном поступку наложи одржавање ванредне седнице скупштине акционара из става 2. овог члана.

Ако у случају из става 2. овог члана скупштина акционара не усвоји извештај ревизора који је вршио посебну, односно ванредну ревизију, или мере које је он предложио, акционари који су гласали за усвајање извештаја и мера које је предложио ревизор имају право право да буду несагласни у смислу члана 474. овог закона, као и право на накнаду штете од друштва.

Ако се ревизор у извештају из става 1. овог члана изјаснио да не постоје значајна одступања у смислу члана 460. став 2. и 461. став 2. овог закона одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да овај извештај стави на дневни ред прве наредне седнице скупштине акционара.

Право друштва на накнаду штете

Члан 463

Ако извештај о посебној или ванредној ревизији покаже да је предлог за њено спровођење био неоснован, друштво има право на накнаду трошкова спровођења посебне, односно ванредне ревизије од акционара који су предложили њено спровођење.

Акционари који су предложили спровођење посебне или ванредне ревизије неограничено солидарно су одговорни за накнаду трошкова из става 1. овог члана.

8. Акти и документи друштва

Обавеза чувања аката и докумената друштва

Члан 464

Друштво чува:

1) оснивачки акт;

2) решење о регистрацији оснивања друштва;

3) статут и све његове измене и допуне;

4) опште акте друштва;

5) записнике са седница скупштине и одлуке скупштине;

6) акт о образовању сваког огранка или другог организационог дела друштва;

7) документа која доказују својину и друга имовинска права друштва;

8) записнике са седница одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;

9) годишње извештаје о пословању друштва и консолидоване годишње извештаје;

10) извештаје одбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;

11) евиденцију о адресама директора и чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;

12) уговоре које су директори, чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, или са њима повезана лица у смислу овог закона, закључили са друштвом.

Друштво је дужно је да документа и акте из става 1. овог члана чува у свом седишту или на другом месту које је познато и доступно свим директорима и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно.

Документе и акте из става 1. тач. 1) до 5), 8), 9) и 12) овог члана друштво чува трајно, а остала документа и акте из става 1. овог члана најмање пет година, након чега се чувају у складу са прописима о архивској грађи.

Приступ актима и документима друштва

Члан 465

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да акте и документа из члана 464. став 1 тач. 1) до 5) и тачка 9) овог закона, као и финансијске извештаје друштва, стави на располагање сваком акционару, као и ранијем акционару за период у којем је био акционар, на његов писани захтев поднет у складу са чланом 81. овог закона, ради вршења увида и копирања о свом трошку, током радног времена.

Сматраће се да је обавеза из става 1. овог члана извршена у погледу докумената из става 1. овог члана за које је друштво омогућило слободан приступ и преузимање са интернет странице друштва, без накнаде.

Изузетно од става 1. овог члана, ако је именован секретар друштва он је одговоран за извршавање обавезе из става 1. овог члана.

Право акционара из става 1. овог члана може бити ограничено само у мери у којој је то потребно ради уобичајене идентификације акционара.

Приступ актима и документима по одлуци суда

Члан 466

Ако одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, или секретар друштва, ако постоји, пропусти да поступи по захтеву из члана 465. овог закона у року од пет дана од дана пријема захтева, подносилац захтева има право да тражи да суд у ванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву.

Поступак из става 1. овог члана је хитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Ограничење у погледу објављивања аката и докумената друштва

Члан 467

Лице које оствари приступ актима и документима друштва у складу са чл. 465. и 466. овог закона не може да их објави на начин којим би нанело штету друштву или његовом угледу.

9. Престанак друштва

Начин престанка

Члан 468

Друштво престаје да постоји брисањем из регистра привредних субјеката, по основу:

1) спроведеног поступка ликвидације или принудне ликвидације у складу са овим законом;

2) спроведеног поступка стечаја у складу са законом којим се уређује стечај;

3) статусне промене која има за последицу престанак друштва.

Престанак друштва по одлуци суда

Члан 469

По тужби акционара који поседују акције које представљају најмање 20% основног капитала друштва против друштва надлежни суд може одредити престанак друштва или друге мере ако:

1) одбор директора, односно извршни и надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, не могу да воде послове друштва, било због међусобног неслагања или из других разлога, а скупштина не може да прекине блокаду, што за последицу има да се послови друштва не могу више водити у интересу акционара;

2) су акционари блокирани у одлучивању на скупштини на најмање две узастопне седнице скупштине, што за последицу има да се послови друштва не могу више водити у интересу друштва;

3) директори, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, делују противзаконито, непоштено или преварно, а противно интересима акционара који подносе тужбу;

4) се имовина друштва расипа и умањује.

У поступку по тужби из става 1. овог члана суд може, ако су разлози за подношење тужбе отклоњиви, оставити друштву рок од највише шест месеци за отклањање неправилности.

Ако друштво у року из става 2. овог члана не отклони неправилности, суд ће пресудом одредити престанак друштва или једну или више од следећих мера:

1) разрешење директора или члана надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;

2) увођење принудне управе у друштво до именовања нових директора, односно чланова надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно;

3) спровођење ванредне ревизије финансијских извештаја друштва;

4) доношење одлуке о расподели добити или о исплати учешћа у добити, односно дивиденде;

5) откуп акција које поседују акционари који су поднели тужбу од стране друштва по тржишној вредности у смислу овог закона.

Пресудом из става 3. овог члана суд може одредити и накнаду штете од стране друштва акционарима који су поднели тужбу.

Део четврти

СТИЦАЊЕ И РАСПОЛАГАЊЕ ИМОВИНОМ ВЕЛИКЕ ВРЕДНОСТИ

Појам и основне одредбе

Члан 470

Ако друштво стиче, односно располаже имовином чија набавна и/или продајна и/или тржишна вредност у моменту доношења одлуке о томе представља 30% или више од књиговодствене вредности укупне имовине друштва исказане у последњем годишњем билансу стања, сматра се да друштво стиче, односно располаже имовином велике вредности.

Под стицањем, односно располагањем имовином велике вредности сматра се стицање, односно располагање имовином на било који начин, укључујући нарочито куповину, продају, закуп, размену, успостављање заложног права и хипотеке, закључење уговора о кредиту и зајму, давање јемства и гаранција, и предузимање било које друге радње којом настаје обавеза за друштво.

Изузетно од става 1. овог члана, неће се сматрати стицањем, односно располагањем имовином велике вредности куповина или продаја имовине која је извршена у оквиру редовног пословања друштва.

Под имовином у смислу ст. 1. и 2. овог члана сматрају се ствари и права, укључујући и непокретности, покретне ствари, новац, уделе у друштвима, хартије од вредности, потраживања, индустријску својину и друга права.

Једним стицањем, односно располагањем, у смислу става 1. овог члана, сматраће се и више повезаних стицања, односно располагања извршених у периоду од годину дана, при чему се као време настанка узима дан извршења последњег стицања, односно располагања.

Стицање, односно располагање имовином велике вредности може се спровести ако то стицање, односно располагање претходно или накнадно одобри скупштина.

Ако друштво стиче, односно располаже имовином велике вредности сходно се примењују правила овог закона о правима несагласних чланова.

Поступак стицања, односно располагања имовином велике вредности

Члан 471

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема предлог одлуке којом скупштина одобрава стицање, односно располагање имовином велике вредности, са:

1) образложењем које садржи разлоге из којих се препоручује усвајање те одлуке;

2) извештајем о условима под којим се стиче, односно располаже имовином велике вредности.

Саставни део материјала за седницу скупштине на којој се одлука из става 1. овог члана доноси је нацрт уговора о стицању, односно располагању имовином велике вредности.

Изузетно од става 2. овог члана, ако се одлуком одобрава већ закључен уговор о стицању, односно располагању имовином велике вредности, тај уговор се доставља уз материјал за седницу скупштине на којој се одлука из става 1. овог члана доноси.

Одлуку о одобравању стицања, односно располагања имовином велике вредности скупштина доноси трочетвртинском већином гласова присутних акционара са правом гласа.

Последице повреде одредаба о располагању имовином велике вредности

Члан 472

Ако није прибављено одобрење у складу са чл. 470. и 471. овог закона, друштво и акционар који поседује или представља најмање 5% основног капитала друштва може поднети тужбу за поништај правног посла, односно радње стицања или располагања имовином велике вредности.

Изузетно од става 1. овог члана, правни посао, односно радња неће бити поништена ако лице које је друга страна у правном послу, односно према коме је радња извршена није знало нити је морало знати за повреду одредаба члана 471. овог закона у време закључења правног посла, односно предузимања правне радње.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, солидарно су одговорни друштву за штету коју то друштво претрпи услед стицања, односно располагања имовином велике вредности ако је то стицање, односно располагање спроведено без одлуке којом га скупштина одобрава.

Тужбе из ст. 1. и 3. овог члана могу бити поднете у року од три године од дана стицања, односно располагања имовином велике вредности.

Сходна примена на друштво с ограниченом одговорношћу

Члан 473

Одредбе о стицању, односно располагању имовином велике вредности сходно се примењују и на друштво с ограниченом одговорношћу, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Део пети

ПОСЕБНА ПРАВА НЕСАГЛАСНИХ АКЦИОНАРА

Право несагласних акционара на откуп акција

Члан 474

Акционар може да тражи од друштва да откупи његове акције ако гласа против или се уздржи од гласања за одлуку:

1) о промени статута друштва којом се умањују његова права предвиђена статутом или законом;

2) о статусној промени;

3) о промени правне форме;

4) о промени времена трајања друштва;

5) којом се одобрава стицање, односно располагање имовином велике вредности;

6) којом се мењају његова друга права, ако је статутом одређено да акционар из тог разлога има право на несагласност и на накнаду тржишне вредности акција у складу са овим законом;

7) о повлачењу једне или више класа акција са регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Право на откуп акција и исплату из става 1. овог члана има и акционар који није присуствовао седници скупштине на којој се одлучује о питањима из става 1. овог члана.

Акционар који затражи од друштва да од њега откупи акције у складу са чланом 475. овог закона не може оспоравати одлуку друштва на којој заснива то своје право.

Одлука из става 1. овог члана мора садржати одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве од стране председника одбора директора, као и председника надзорног одбора друштва ако је управљање друштвом дводомно, да су сви несагласни акционари у целости исплаћени за вредност својих акција у складу са чл. 475. и 476. овог закона.

На повлачење акција из става 1. тачка 7) овог члана примењују се одговарајуће одредбе закона којим се уређује тржиште капитала.

Поступак остваривања права на откуп акција

Члан 475

Саставни део материјала за седницу скупштине на којој се доноси одлука из члана 474. став 1. овог закона је:

1) обавештење о правима несагласних акционара на откуп њихових акција и формулар захтева за остваривање тог права, који садржи поља у која се уноси име, односно пословно име акционара и његово пребивалиште, односно седиште, као и број и класа акција чији откуп захтева;

2) податак о књиговодственој вредности акција, податак о тржишној вредности акција утврђеној у складу са чланом 259. став 1. овог закона и податак о процењеној вредности акција утврђеној у складу са чланом 51. овог закона, при чему се те вредности утврђују на дан доношења одлуке о сазивању седнице скупштине.

Ако жели да оствари право на откуп његових акција, несагласни акционар захтев из става 1. овог члана може доставити друштву:

1) на седници скупштине на којој се доноси одлука из члана 474. став 1. овог закона и то председнику скупштине, односно лицу кога председавајући скупштине овласти или

2) у року од 15 дана од дана закључења те седнице скупштине.

Друштво је у обавези да у року од 60 дана од дана истека рока из става 2. тачка 2) овог члана несагласном акционару исплати вредност акција које су предмет захтева из става 1. овог члана, која је једнака највишој од вредности из става 1. тачка 2) овог члана.

Исплата из става 3. овог члана извршиће се у складу са правилима пословања Централног регистра.

Судска заштита права несагласног акционара

Члан 476

Несагласни акционар може тужбом надлежном суду против друштва тражити исплату:

1) разлике до пуне вредности његових акција утврђене у складу са чланом 475. став 3. овог закона, ако сматра да му је друштво на име откупне цене за његове акције исплатило износ нижи од те вредности услед тога што је било која од вредности из члана 475. став 1. тачка 2) овог закона погрешно утврђена или ако је друштво извршило само делимичну исплату;

2) пуне вредности његових акција утврђене у складу са чланом 475. став 3. овог закона, ако му друштво није извршило никакву исплату по том основу, а поднео је захтев у складу са чланом 475. став 2. овог закона.

Тужба из става 1. овог члана се подноси најкасније у року од 30 дана од дана извршене исплате у складу са чланом 475. став 4. овог члана, односно истека рока за ту исплату ако исплата није извршена.

Ако је поднето више од једне тужбе из става 1. овог члана, поступци се спајају.

Ако суд правноснажном пресудом донетом у поступку по тужби из става 1. овог члана обавеже друштво да несагласном акционару исплати разлику до пуне вредности акција, односно пуну вредност акција, друштво је у обавези да свим другим несагласним акционарима исте класе акција призна и исплати исту вредност акције, независно од чињенице да ли су ти акционари поднели тужбу из става 1. овог члана.

Ако друштво не поступи у складу са ставом 5. овог члана у року за извршење пресуде из става 4. овог члана, сваки несагласни акционар може тужбом надлежном суду тражити исплату разлике до пуне вредности акција, односно вредност акција која је утврђена том пресудом.

Сходна примена на друштво с ограниченом одговорношћу

Члан 477

Одредбе о правима несагласних акционара сходно се примењују и на чланове друштва с ограниченом одговорношћу, осим ако је оснивачким актом тог друштва другачије одређено.

Део шести

ПРОМЕНА ПРАВНЕ ФОРМЕ

Појам промене правне форме

Члан 478

Променом правне форме друштво прелази из једне правне форме у другу правну форму у складу са овим законом.

Промена правне форме друштва не утиче на правни субјективитет тог друштва.

На промену правне форме друштва примењују се сходно одредбе овог закона о оснивању дате форме друштва, ако овим законом није другачије одређено.

Ако јавно акционарско друштво мења правну форму, оно мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиште капитала.

Друштво не може да мења правну форму ако је у ликвидацији или у стечају, осим као меру реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.

Припрема аката и докумената у вези са променом правне форме

Члан 479

Ради спровођења поступка промене правне форме, одбор директора припрема и доставља скупштини ради усвајања следеће акте и документа:

1) предлог одлуке о промени правне форме друштва;

2) предлог измене оснивачког акта ради усклађивања са одредбама овог закона које се односе на дату правну форму друштва;

3) предлог статута друштва, ако друштво мења правну форму у акционарско друштво;

4) предлог одлуке којом се именују чланови органа друштва у складу са одредбама овог закона које регулишу дату правну форму друштва;

5) извештај о потреби спровођења поступка промене правне форме, који обавезно садржи:

(1) објашњење правних последица промене правне форме;

(2) разлоге и анализу очекиваних ефеката промене правне форме;

(3) образложење сразмере конверзије акција у уделе, односно удела у акције, односно конверзије удела једне правне форме друштва у уделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме;

6) детаљно обавештење о праву члана друштва да буде несагласан са одлуком о промени правне форме у смислу члана 481. овог закона.

Ако је управљање друштвом дводомно, акта и документе из става 1. овог члана припрема извршни одбор, а надзорни одбор их утврђује и доставља скупштини ради усвајања.

Спровођење поступка промене правне форме друштва

Члан 480

На обавештавање чланова друштва и поверилаца о спровођењу поступка промене правне форме, на позивање на седницу на којој се доноси одлука о промени правне форме и на поступак доношења те одлуке сходно се примењују одредбе овог закона које се односе на статусне промене, ако овим законом није другачије одређено.

Одлука о промени правне форме друштва

Члан 481

Одлука о промени правне форме друштва садржи нарочито:

1) пословно име и адресу седишта друштва које спроводи поступак промене правне форме;

2) означење нове правне форме друштва;

3) податке о начину и условима конверзије удела у друштву у акције или обратно, односно конверзије удела једне правне форме друштва у уделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме.

У акционарском друштву одлука о промени правне форме доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Истовремено са одлуком из става 1. овог члана чланови друштва, односно скупштина усваја:

1) измене оснивачког акта;

2) статут, у случају промене правне форме у акционарско друштво;

3) одлуку или одлуке којом се именују чланови органа друштва.

Регистрација промене правне форме друштва и правне последице регистрације

Члан 482

Регистрација промене правне форме друштва врши се у складу са законом о регистрацији, а ако друштво мења правну форму у акционарско друштво претходно врши регистрацију акција у Централном регистру у складу са овим законом.

Ако друштво мења правну форму и постаје јавно акционарско друштво или престаје да то буде, примењују се и одредбе закона којим се уређује тржиште капитала које се односе на стицање, односно престанак својства јавног друштва.

Правне последице промене правне форме друштва наступају даном регистрације те промене у складу са законом о регистрацији.

Променом правне форме друштва наступају следеће правне последице:

1) удели чланова у друштву претварају се у акције или обратно, односно удели једне правне форме друштва се претварају у уделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме;

2) законитим имаоцима заменљивих обвезница и вараната, односно других хартија од вредности са посебним правима, осим акција, обезбеђују се најмање иста посебна права након промене правне форме, осим ако је одлуком о издавању тих хартија од вредности другачије одређено или ако је другачије уговорено са њиховим имаоцима;

3) ортаци и комплементари који су променом правне форме постали чланови друштва који су ограничено одговорни остају солидарно одговорни са друштвом за обавезе друштва настале до регистрације промене правне форме у складу са законом о регистрацији.

Део седми

СТАТУСНЕ ПРОМЕНЕ

1. Појам и врсте статусних промена

Појам статусне промене

Члан 483

Статусном променом се друштво (у даљем тексту: друштво преносилац) реорганизује тако што на друго друштво (у даљем тексту: друштво стицалац) преноси имовину и обавезе, док његови чланови у том друштву стичу уделе, односно акције.

Сви чланови друштва преносиоца стичу уделе, односно акције у друштву стицаоцу сразмерно својим уделима, односно акцијама у друштву преносиоцу, осим ако се сваки члан друштва преносиоца сагласи да се статусном променом изврши замена удела односно акција у другачијој сразмери или ако користи своје право на исплату уместо стицања удела, односно акција у друштву стицаоцу у складу са чланом 508. овог закона.

Члану друштва преносиоца се по основу статусне промене може извршити и новчано плаћање, али укупан износ тих плаћања свим члановима друштва преносиоца не може прећи 10% укупне номиналне вредности удела, односно акција које стичу чланови друштва преносиоца, а ако те акције немају номиналну вредност 10% укупне рачуноводствене вредности тих акција.

Ако се статусном променом оснива ново друштво, на оснивање тог друштва примењују се одредбе овог закона које се односе на оснивање друштва у одговарајућој правној форми, осим ако је другачије прописано одредбама овог закона које регулишу статусне промене.

Ако се статусном променом јавно акционарско друштво припаја друштву које није јавно акционарско друштво или се са њим спаја у ново друштво које није јавно акционарско друштво, то друштво мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиште капитала.

Статусне промене се не могу вршити супротно одредбама закона којим се уређује заштита конкуренције.

Учесници у статусној промени

Члан 484

У статусној промени могу учествовати једно или више друштава исте или различите правне форме.

У статусној промени не може учествовати друштво које је у ликвидацији или у стечају, осим ако се статусна промена спроводи као мера реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.

Врсте статусних промена

Члан 485

Статусне промене су:

1) припајање;

2) спајање;

3) подела;

4) издвајање.

Припајање

Члан 486

Једно или више друштава може се припојити другом друштву преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштво које се припаја престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.

Спајање

Члан 487

Два или више друштава могу се спојити оснивањем новог друштва и преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштва која се спајају престају да постоје без спровођења поступка ликвидације.

Подела

Члан 488

Друштво се може поделити тако што ће истовремено пренети целокупну имовину и обавезе на:

1) два или више новооснованих друштава (у даљем тексту: подела уз оснивање) или

2) два или више постојећих друштава (у даљем тексту: подела уз припајање) или

3) једно или више новооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: мешовита подела).

Друштво из става 1. овог члана по спроведеној статусној промени престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације.

Издвајање

Члан 489

Друштво се може поделити тако што ће пренети део своје имовине и обавеза на:

1) једно или више новооснованих друштава (у даљем тексту: издвајање уз оснивање) или

2) једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: издвајање уз припајање) или

3) једно или више новооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (у даљем тексту: мешовито издвајање).

Друштво из става 1. овог члана по спроведеној статусној промени наставља да постоји.

2. Редовни поступак спровођења статусне промене

2.1. Акти и документи у вези са статусном променом

Припрема аката и докумената у вези са статусном променом

Члан 490

Ради спровођења статусне промене одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема следеће акте и документе:

1) нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе ако само једно друштво учествује у статусној промени, као и све документе из члана 491. став 3. овог закона;

2) финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, са стањем на дан који претходи дану доношења одлуке скупштине о статусној промени највише шест месеци;

3) извештај ревизора о извршеној ревизији статусне промене;

4) извештај одбора директора, односно извршног одбора ако је управљање друштвом дводомно, о статусној промени;

5) предлог одлуке скупштине о статусној промени.

Друштво може као финансијске извештаје из става 1. тачка 2) овог члана користити:

1) последње годишње финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, ако од завршетка пословне године до дана доношења одлуке скупштине о статусној промени није прошло више од шест месеци или

2) полугодишње финансијске извештаје, са мишљењем ревизора, ако је од завршетка пословне године до дана доношења одлуке скупштине о статусној промени прошло више од шест месеци.

Финансијски извештаји из става 1. тачка 2) овог члана могу да се заснивају на последњим годишњим финансијским извештајима, ако су ти извештаји били предмет ревизије, тако што ће на основу књиговодствене документације узети у обзир промене настале од дана на који су последњи годишњи финансијски извештаји били израђени укључујући и значајније промене вредности средстава, без спровођења посебног пописа залиха и основних средстава.

Изузетно, финансијски извештаји из става 1. тачка 2) овог члана нису потребни ако су се сви чланови друштва које учествује у статусној промени сагласили да се ти извештаји не припремају.

У друштву које није јавно акционарско друштво, извештај ревизора из става 1. тачка 3) овог члана није потребан ако се сви чланови сваког друштва које учествује у статусној промени сагласе да се тај извештај не сачињава.

Извештај из става 1. тачка 4) овог члана за друштво које учествује у статусној промени није потребан ако се сви чланови тог друштва сагласе да се тај извештај не сачињава.

Ако друштво по спроведеној статусној промени наставља да постоји, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно припрема предлог одлуке скупштине о измени оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва.

Ако статусном променом настаје ново друштво, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, припрема предлог оснивачког акта тог друштва, а ако је то друштво акционарско друштво и предлог статута тог друштва.

Уговор о статусној промени

Члан 491

Уговор о статусној промени закључује се ако у статусној промени учествују два или више друштава.

Уговор из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) пословна имена и седишта друштава која учествују у статусној промени;

2) циљ и услове под којима се врши статусна промена;

3) означење вредности имовине и висине обавеза које се статусном променом преносе на друштво стицаоца и њихов опис, као и начин на који се тај пренос врши друштву стицаоцу;

4) податке о замени удела, односно акција, а нарочито:

(1) сразмеру у складу са којом се врши замена удела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе, односно акције у друштву стицаоцу и висину новчаног плаћања ако постоји;

(2) начин преузимања удела, односно акција у друштву стицаоцу и датум од кога ти удели, односно акције дају право учешћа у добити;

(3) податке о посебним правима у друштву стицаоцу која стичу чланови друштва преносиоца са посебним правима;

5) датум од кога престају пословне активности друштва преносиоца, ако оно престаје по спроведеној статусној промени;

6) датум од кога се трансакције друштва преносиоца сматрају, у рачуноводствене сврхе, трансакцијама обављеним у име друштва стицаоца;

7) све посебне погодности у друштву стицаоцу које се одобравају члановима одбора директора, односно извршног и надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, друштава која учествују у статусној промени;

8) услове под којима ће се наставити радни однос запослених у друштву стицаоцу;

9) остала питања од значаја за спровођење статусне промене.

Саставни део уговора из овог члана чине:

1) предлог одлуке о изменама и допунама оснивачког акта, односно статута друштва стицаоца, а ако статусном променом настаје ново друштво предлог оснивачког акта, као и предлог статута тог друштва ако је оно акционарско друштво;

2) деобни биланс друштва преносиоца, у случају статусне промене поделе или издвајања;

3) списак чланова друштва преносиоца, са навођењем номиналне вредности њихових удела, односно акција у друштву стицаоцу, као и удела, односно акција које стичу у друштву стицаоцу;

4) списак запослених у друштву преносиоцу чији се радни однос наставља у друштву стицаоцу.

Уговор из става 1. овог члана закључује се између свих друштава која учествују у статусној промени у писаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Ако се статусном променом контролисано друштво припаја друштву које је његов искључиви власник, уговор из става 1. овог члана не садржи податке о замени удела, односно акција, нити се сачињава документ из става 3. тачка 3) овог члана.

План поделе

Члан 492

Ако само једно друштво учествује у статусној промени, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, усваја план поделе.

План поделе из става 1. овог члана садржи нарочито податке из члана 491. став 2. овог закона.

Саставни део плана поделе из става 1. овог члана чине акти и документи из члана 491. став 3. овог закона.

План поделе мора бити састављен у писаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Извештај ревизора о статусној промени

Члан 493

Надлежни суд у ванпарничном поступку на захтев друштва које учествује у статусној промени именује ревизора ради ревизије уговора о статусној промени, односно плана поделе, који сачињава извештај о статусној промени.

Ако у статусној промени учествује више друштава, надлежни суд може на заједнички захтев свих тих друштава именовати једног ревизора који сачињава заједнички извештај о статусној промени за сва друштва.

Ревизор је дужан да извештај из става 2. овог члана сачини и достави свим друштвима која учествују у статусној промени у року који одреди суд, а који не може бити дужи од два месеца од дана именовања.

Ревизор сачињава извештај о статусној промени у писаној форми, који садржи мишљење о томе да ли је сразмера у складу са којом се врши замена удела, односно акција правична и примерена, као и образложење у оквиру којег је дужан да наведе нарочито:

1) који су методи процене вредности примењени приликом утврђивања предложене сразмере замене удела, односно акција и који су пондери додељени вредностима добијеним применом тих метода;

2) да ли су примењени методи и пондери додељени вредностима добијеним применом тих метода примерени околностима тог случаја, као и каква би сразмера замене удела била да су додељени другачији пондери;

3) које околности су отежавале процену вредности и обављање ревизије, ако их је било.

Ревизор је овлашћен да од свих друштава која учествују у статусној промени затражи све податке и исправе потребне за успешну припрему извештаја, као и да предузме све остале радње потребне за проверу истинитости података и исправа добијених од тих друштава.

Извештај одбора директора, односно извршног одбора о статусној промени

Члан 494

Одбор директора, односно извршни одбор ако је управљање друштвом дводомно, друштва које спроводи статусну промену сачињава детаљан писани извештај који садржи нарочито:

1) циљеве који се желе постићи статусном променом, са анализом очекиваних економских ефеката на друштва која учествују у статусној промени;

2) објашњење правних последица закључења уговора о статусној промени, односно усвајања плана поделе;

3) образложење сразмере замене акција или удела;

4) податке о изменама уговора о статусној промени, односно плана поделе, ако су такве измене извршене на основу извештаја ревизора о ревизији статусне промене;

5) податке о значајнијим променама имовине и обавеза друштава која учествују у статусној промени до којих је дошло након датума са којим су израђени финансијски извештаји.

Ако је управљање друштвом дводомно, извештај из става 1. овог члана доставља се надзорном одбору на усвајање пре подношења скупштини на одобрење.

2.2. Обавештавање о спровођењу статусне промене

Обавеза објављивања

Члан 495

Нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе друштво објављује на својој интернет страници, ако је има, и доставља регистру привредних субјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра најкасније месец дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Нацрти из става 1. овог члана морају бити објављени непрекидно најмање 60 дана од дана одржавања седнице скупштине на којој је донета одлука о статусној промени, а приступ тим нацртима мора бити омогућен свим заинтересованим лицима без обавезе идентификације и без накнаде.

Уз нацрт из става 1. овог члана објављује се и обавештење члановима друштва о времену и месту где могу извршити увид у документе и акте из члана 490. овог закона.

Друштво које није јавно акционарско друштво нема обавезу објављивања обавештења из става 3. овог члана ако је то обавештење упутило лично сваком члану друштва.

Ако у статусној промени учествује више од једног друштва, објављивање у складу са ст. 2. и 3. овог члана може се извршити заједнички за сва та друштва.

Објављивањем нацрта уговора о статусној промени, односно нацрта плана поделе из става 1. овог члана сматра се да су и повериоци друштва обавештени о статусној промени.

Обавеза обезбеђивања увида у акте и документе

Члан 496

Друштво које спроводи статусну промену дужно је да својим члановима у седишту друштва омогући увид у акта и документе из члана 490. овог закона, као и у годишње финансијске извештаје за последње три године за свако од друштава које учествује у статусној промени, са мишљењем ревизора ако су били предмет ревизије, најмање током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Изузетно, друштво није дужно да омогући увид у документа и акте из става 1. овог члана у свом седишту ако су ти акти и документа објављени у складу са чланом 495. ст. 1. и 2. овог закона.

Друштво је дужно да омогући сваком члану друштва копирање, о трошку друштва, докумената и аката из става 1. овог члана.

Изузетно, друштво није дужно да омогући копирање докумената и аката из става 1. овог члана ако је свим заинтересованим лицима, без обавезе идентификације, омогућено да та документа и акте прибаве са интернет странице регистра привредних субјеката без накнаде.

Обавеза личног обавештавања поверилаца

Члан 497

Друштво је дужно да повериоцу који је познат друштву, а чија потраживања износе најмање 2.000.000 динара у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне банке Србије на дан објаве из члана 495. став 2. овог закона, упути и писано обавештење о спровођењу статусне промене, које садржи елементе из члана 491. став 2. овог закона, најкасније 30 дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени.

Председник одбора директора, односно надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, дужан је да да писану изјаву о томе да је обавеза упућивања обавештења из става 1. овог члана извршена.

2.3. Одлука о статусној промени и њено правно дејство

Одлука о статусној промени

Члан 498

Одлуком о статусној промени скупштина одобрава:

1) план поделе који је усвојио одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно;

2) уговор о статусној промени, ако је тај уговор закључен до дана одржавања седнице скупштине;

3) нацрт уговора о статусној промени, ако тај уговор није закључен до дана одржавања седнице скупштине.

У случају акционарског друштва одлука о статусној промени друштва доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

Ако као резултат статусне промене одређени чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца који неограничено солидарно одговарају за његове обавезе, одлука о статусној промени може се донети само уз њихову сагласност.

Скупштина је дужна да истовремено са доношењем одлуке из става 1. овог члана:

1) усвоји измене и допуне оснивачког акта, односно статута у случају акционарског друштва, ако друштво наставља да постоји;

2) усвоји оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и статут тог друштва ако је оно акционарско друштво.

У случају акционарског друштва, одлука из става 1. овог члана мора да садржи одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве од стране председника одбора директора, као и председника надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, да су сви несагласни акционари у целости исплаћени за вредност својих акција у складу са чланом 475. овог закона.

Ступање на снагу

Члан 499

Уговор о статусној промени ступа на снагу када га одлуком из члана 498. овог закона одобре скупштине свих друштава која учествују у статусној промени, односно даном закључења тог уговора ако је тај датум каснији, ако уговором није предвиђено да ступа на снагу неког каснијег датума.

План поделе ступа на снагу када га одлуком из члана 498. овог закона одобри скупштина друштва које спроводи статусну промену, осим ако је тим планом предвиђено да ступа на снагу неког каснијег датума.

Оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као и његов статут ако је оно акционарско друштво, ступа на снагу истовремено са ступањем на снагу уговора о статусној промени.

Побијање одлуке о статусној промени

Члан 500

На побијање одлуке о статусној промени примењују се одредбе чл. 376. до 381. овог закона.

У поступку по тужби за побијање одлуке о статусној промени суд ће туженом друштву оставити примерен рок за отклањање разлога за побијање, ако се ради о отклоњивим разлозима.

Надлежни суд је дужан да одлуку којом се поништава одлука о статусној промени по правноснажности достави регистру привредних субјеката ради објављивања у складу са законом о регистрацији.

Одлука из става 3. овог члана нема утицаја на права и обавезе друштва стицаоца у вези са статусном променом, које су настале након наступања правних последица статусне промене, а до дана објаве одлуке у складу са ставом 3. овог члана, и за те обавезе неограничено солидарно одговарају сва друштва учесници статусне промене.

Одлука о статусној промени не може се побијати због утврђене сразмере замене акција, односно удела.

3. Поједностављени поступак спровођења статусне промене

Поједностављени поступак у случају припајања контролном друштву

Члан 501

Ако је друштво стицалац контролно друштво са најмање 90% удела у основном капиталу друштва преносиоца, односно са најмање 90% акција са правом гласа у друштву преносиоцу, статусна промена припајања спроводи се без одлуке о статусној промени скупштине друштва стицаоца ако су испуњени следећи услови:

1) ако је друштво стицалац извршило објаву из члана 495. овог закона најкасније месец дана пре дана одржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени;

2) ако је друштво стицалац поступило у складу са чланом 496. овог закона током периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени;

3) ако један или више акционара друштва стицаоца који поседују акције које представљају најмање 5% његовог основног капитала не захтевају да се сазове скупштина друштва стицаоца ради доношења одлуке о статусној промени, у року из става 1. тачка 1) овог члана.

У случају из става 1. овог члана, друштво преносилац није у обавези да сачини и достави на одобрење скупштини извештаје из члана 490. став 1. тач. 3) и 4) овог закона.

Ако је друштво стицалац једини члан друштва преносиоца, уговор о статусној промени не садржи податке из члана 491. став 2. тачка 4) овог закона.

На питања поједностављеног поступка статусне промене која нису посебно уређена овим чланом примењују се одредбе овог закона о спровођењу статусне промене у редовном поступку.

4. Промена основног капитала и нераспоређена имовина и обавезе

Повећање основног капитала друштва стицаоца

Члан 502

Повећање основног капитала друштва стицаоца спроводи се у складу са одредбама овог закона које се односе на повећање капитала за правну форму друштва стицаоца.

На повећање основног капитала јавног акционарског друштва као друштва стицаоца не примењују се одредбе Закона о тржишту капитала које се односе на одобрење Комисије за хартије од вредности, као и друге одредбе тог закона које су неспојиве са заменом акција у поступку статусне промене.

Чланови друштва преносиоца који су у друштву преносиоцу које престаје као резултат статусне промене уписали уделе, односно акције, али их до тренутка замене за уделе, односно акције друштва стицаоца нису у целости уплатили, дужни су да уговорени улог уплате, односно унесу у друштво стицаоца под условима под којима су их уписали, осим ако уговором о статусној промени није другачије одређено.

Забрана стварања привидног капитала

Члан 503

Друштво стицалац не може повећати свој основни капитал као резултат статусне промене по основу удела, односно акција:

1) које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу;

2) које друштво преносилац поседује у друштву стицаоцу.

Друштво стицалац не може да издаје акције у замену за:

1) акције које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу, односно акције које за рачун друштва стицаоца држи треће лице у своје име;

2) сопствене акције друштва преносиоца, односно акције које за рачун друштва преносиоца држи треће лице у своје име.

Уделе, односно акције које друштво преносилац има у друштву стицаоцу, а који се као резултат статусне промене преносе друштву стицаоцу, постају сопствени удели, односно акције друштва стицаоца.

Изузетно од става 3. овог члана, друштво стицалац може, ако је то предвиђено уговором о статусној промени, односно планом поделе, да члановима друштва преносиоца замени њихове уделе, односно акције са уделима, односно акцијама које друштво преносилац има у друштву стицаоцу.

5. Регистрација статусне промене и правне последице регистрације

Регистрација статусне промене

Члан 504

Регистрација статусне промене врши се у складу са законом о регистрацији у односу на друштво стицаоца и у односу на друштво преносиоца.

Регистрација статусне промене не може се вршити пре истека рока од 30 дана од дана ступања на снагу уговора о статусној промени, односно плана поделе.

Повећање, односно смањење основног капитала настало као резултат статусне промене региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ако друштво престаје да постоји као резултат статусне промене, оно се брише из регистра привредних субјеката у складу са законом о регистрацији.

Правне последице статусне промене

Члан 505

Правне последице статусне промене наступају даном регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији и то:

1) имовина и обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца, у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе;

2) друштво стицалац постаје солидарно одговорно са друштвом преносиоцем за његове обавезе које нису пренете на друштво стицаоца, али само до износа разлике вредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако је са одређеним повериоцем другачије уговорено;

3) чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца, тако што се њихови удели, односно акције замењују уделима, односно акцијама у друштву стицаоцу, у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе;

4) удели, односно акције друштва преносиоца, који су замењени уделима, односно акцијама у друштву стицаоцу, поништавају се;

5) права трећих лица, која представљају терете на уделима, односно акцијама друштва преносиоца које се замењују за уделе, односно акције друштва стицаоца прелазе на уделе, односно акције које члан друштва преносиоца стиче у друштву стицаоцу, као и на потраживање новчане накнаде на коју има право поред или уместо замене за те акције, односно уделе у складу са овим законом;

6) запослени у друштву преносиоцу који су уговором о статусној промени, односно планом поделе распоређени у друштво стицаоца настављају да раде у том друштву у складу са прописима о раду;

7) друге последице у складу са законом.

Изузетно од става 1. тачка 1) овог члана, у погледу ствари и права чији је пренос условљен уписом у јавне књиге, односно прибављањем одређених сагласности или одобрења, пренос те имовине на друштво стицаоца врши се тим уписом на основу уговора о статусној промени или плана поделе, односно прибављањем тих сагласности или одобрења.

Ако се статусном променом друштво преносилац гаси, наступају и следеће правне последице:

1) друштво преносилац престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације;

2) узајамна потраживања између друштва преносиоца и друштва стицаоца гасе се;

3) обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе, и друштво стицалац постаје нови дужник у погледу тих обавеза, а ако постоји више друштава стицалаца, свако од њих супсидијарно одговара за обавезе које су у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе прешле на остала друштва стицаоце до износа разлике вредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако је са одређеним повериоцем другачије уговорено;

4) дозволе, концесије, друге повластице и ослобођења дата или призната друштву преносиоцу прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о статусној промени, односно планом поделе, осим ако је прописима којим се уређује њихово давање другачије одређено;

5) директорима, и члановима надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, и заступницима друштва преносиоца престају дужности и овлашћења, као и пуномоћја за гласање у скупштини друштва преносиоца.

У случају припајања једином члану друштва у складу са чланом 501. став 3. овог закона не наступа последица из става 1. тачка 3) овог члана.

Изузетно од става 1. тачка 2) и става 3. тачка 3) овог члана, солидарна односно супсидијарна одговорност друштва стицаоца неће постојати у погледу потраживања за које је поверилац у складу са одредбама члана 509. овог закона остварио право на одговарајућу заштиту.

Нераспоређена имовина и обавезе друштва престалог поделом

Члан 506

Имовина друштва преносиоца престалог поделом, која уговором о статусној промени, односно планом поделе није пренета ниједном друштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се та имовина има пренети, преноси се сваком од друштава стицалаца сразмерно учешћу имовине која је на њих пренета, умањеној за преузете обавезе, у укупној нето имовини друштва престалог поделом.

За обавезе друштва преносиоца престалог поделом које уговором о статусној промени, односно планом поделе нису распоређене ниједном друштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се имају расподелити, солидарно одговара свако друштво стицалац до износа разлике између вредности имовине која је на то друштво пренета и обавеза које је то друштво преузело.

6. Заштита права чланова друштва преносиоца

Право на доплату

Члан 507

Члан друштва преносиоца који сматра да је оштећен утврђеном сразмером замене удела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе, односно акције у друштву стицаоцу може тужбом надлежном суду против друштва стицаоца у року од 30 дана од дана објаве обавештења из члана 495. овог закона тражити исплату новчане накнаде у складу са овим чланом.

Ако суд у поступку по тужби из става 1. овог члана утврди да је тржишна вредност удела, односно акција које је члан друштва преносиоца стекао у друштву стицаоцу мања од тржишне вредности удела, односно акција у друштву преносиоцу које су биле предмет замене, пресудом ће обавезати друштво стицаоца да том лицу исплати новчану накнаду која не може бити већа од 10% номиналне вредности његових замењених удела, односно акција у друштву преносиоцу.

У поступку по тужби из става 1. овог члана суд ће, ако одреди спровођење вештачења на околност одређивања тржишне вредности удела, односно акција, наложити туженом друштву стицаоцу да предујми трошкове тог вештачења.

Ако суд у поступку по тужби из става 1. овог члана обавеже друштво стицаоца на исплату новчане накнаде, друштво стицалац у обавези је да свим члановима друштва преносиоца чији су удели, односно акције исте врсте и класе замењени за уделе, односно акције друштва стицаоца исплати сразмеран износ на име доплате.

Ако је поднето више од једне тужбе у складу са ставом 1. овог члана, поступци се спајају.

Право на исплату

Члан 508

Члан друштва преносиоца које је био несагласан са одлуком о статусној промени у смислу члана 483. овог закона има право из члана 474. овог закона, при чему је откупна цена његових акција утврђена одлуком о статусној промени.

Ако члан друштва преносиоца сматра да откупна цена утврђена одлуком о статусној промени не одговара тржишној вредности тих акција, или ако му та цена не буде исплаћена, има право подношења тужбе надлежном суду у складу са чланом 476. овог закона.

Удели, односно акције откупљене у складу са овим чланом постају сопствени удели, односно акције друштва стицаоца.

Члан друштва преносиоца не може истицати друге захтеве према друштву стицаоцу.

7. Заштита трећих лица

Заштита поверилаца

Члан 509

Поверилац друштва које учествује у статусној промени чије је потраживање настало пре регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији и који сматра да ће статусна промена у којој учествује његов дужник угрозити намирење његовог потраживања, може, у року од 30 дана од дана објављивања обавештења из члана 495. овог закона од стране његовог дужника, захтевати добијање одговарајуће заштите.

Заштита поверилаца у смислу става 1. овог члана обезбеђује се на следећи начин:

1) давањем обезбеђења у виду залоге, јемства и слично;

2) изменама услова уговора по основу ког је настало потраживање или раскидом тог уговора;

3) одвојеним управљањем имовином друштва преносиоца до намирења потраживања;

4) предузимањем других радњи и мера које обезбеђују повериоцу положај који није лошији у односу на положај који је имао пре спровођења статусне промене.

Услови за давање заштите

Члан 510

Поверилац друштва преносиоца, односно друштва стицаоца има право да заштиту из члана 509. овог закона захтева од свог дужника или од друштва стицаоца, односно друштва преносиоца само ако је финансијска ситуација друштава која учествују у статусној промени таква да спровођење статусне промене угрожава намирење његовог потраживања па је пружање те заштите неопходно ради обезбеђивања положаја повериоца који неће бити лошији од положаја који је имао пре спровођења статусне промене.

Право да захтевају заштиту из члана 509. овог закона немају:

1) повериоци чија потраживања спадају у први или други исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај;

2) повериоци чије је потраживање обезбеђено.

Заштита од стране суда

Члан 511

Поверилац који у року од 15 дана од дана слања захтева за пружање заштите не добије одговарајућу заштиту има право да тужбом надлежном суду против свог дужника захтева добијање одговарајуће заштите, у смислу чл. 509. и 510. овог закона.

Поверилац има право на заштиту само ако докаже да је намирење његовог потраживања угрожено услед статусне промене.

На захтев друштва суд може одредити привремену меру забране спровођења статусне промене, ако нађе да је то нужно и оправдано ради обезбеђивања одговарајуће заштите за повериоца који је поднео тужбу.

Заштита ималаца обвезница и других дужничких хартија од вредности

Члан 512

Одредбе чл. 509. до 511. овог закона примењују се и на законите имаоце обвезница и других дужничких хартија од вредности које је издало друштво преносилац, осим ако је другачије одређено у одлуци о емисији ових хартија од вредности или ако је другачије уговорено са њиховим имаоцима.

Заштита ималаца посебних права

Члан 513

Законити имаоци заменљивих обвезница, вараната и других хартија од вредности са посебним правима, осим акција, које је издало друштво преносилац које престаје услед статусне промене стичу најмање једнака права према друштву стицаоцу, осим ако је:

1) другачије одређено у одлуци о издавању тих хартија од вредности или

2) са тим имаоцем другачије уговорено или

3) друштво стицалац уговором о статусној промени, односно планом поделе обавезано да, на захтев тих лица, откупи те хартије од вредности по њиховој тржишној вредности.

У случају из става 1. тачка 3) овог члана откупна цена мора бити одређена у уговору о статусној промени, односно плану поделе према тржишној вредности тих хартија од вредности утврђеној сходном применом члана 57. овог закона, што мора бити потврђено и од стране ревизора у извештају о ревизији статусне промене.

Лица из става 1. овог члана имају право да у року од 30 дана од дана објаве обавештења из члана 495. овог закона траже да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди откупну цену предметних хартија од вредности ако сматрају да њихова вредност утврђена уговором о статусној промени, односно планом поделе није одговарајућа.

Одговорност за штету

Члан 514

Директори друштва, односно чланови надзорног одбора ако је управљање друштвом дводомно, које учествује у статусној промени солидарно су одговорни члановима, односно акционарима тог друштва за штету проузроковану намерно или крајњом непажњом приликом припреме и спровођења статусне промене.

Тужба за накнаду штете из става 1. овог члана може бити поднета у року од три године од дана објављивања регистрације статусне промене у складу са законом о регистрацији.

За штету не одговарају лица из става 1. овог члана ако се контролисано друштво припаја свом једином члану.

Део осми

ПРИНУДНИ ОТКУП АКЦИЈА И ПРАВО НА ПРОДАЈУ АКЦИЈА

Услови за принудни откуп

Члан 515

На предлог акционара који има акције које представљају најмање 90% основног капитала друштва и који има најмање 90% гласова свих акционара који поседују обичне акције (откупилац) скупштина доноси одлуку о принудном откупу свих акција преосталих акционара друштва уз исплату цене која се одређује сходном применом одредаба овог закона о исплати несагласних акционара.

Акције које поседују лица повезана са откупиоцем сматрају се акцијама које има откупилац у смислу става 1. овог члана, под условом да су та лица повезана са откупиоцем у периоду од најмање годину дана пре доношења одлуке о принудном откупу.

Статутом се може предвидети да принудни откуп из става 1. овог члана није допуштен или се може прописати већи проценат учешћа откупиоца у основном капиталу друштва као услов за принудни откуп.

Одлука о измени статута којом се мењају одредбе статута из става 3. овог члана доноси се трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није предвиђена већа већина.

Утврђивање и исплата цене

Члан 516

Цена акција из члана 515. став 1. овог закона утврђује се према вредности акција на дан који не претходи више од три месеца дану доношења одлуке о принудном откупу, не узимајући у обзир њено било какво очекивано повећање или смањење као последицу те одлуке.

Изузетно, ако као последица доношења одлуке о принудном откупу појединим акционарима престају посебне погодности на које су имали право, та чињеница се узима у обзир приликом утврђивања тржишне вредности акција.

Друштво је дужно да у складу са чланом 475. овог закона утврди цену акција које треба да буду предмет откупа у року од 30 дана од дана доношења одлуке о принудном откупу акција и да о томе обавести Централни регистар, у супротном одлука о принудном откупу престаје да важи.

Откупилац је у обавези да на посебан рачун код Централног регистра отворен за ту намену депонује средства за исплату цене акција из става 3. овог члана најкасније у року од осам дана од дана обавештавања Централног регистра у складу са ставом 3. овог члана.

У случају да не поступи у складу ставом 4. овог члана одлука о принудном откупу престаје да важи.

Акционарима чије су акције предмет принудног откупа Централни регистар исплаћује цену из става 3. овог члана из депонованих средстава у даљем року од три дана.

Материјали за седницу скупштине

Члан 517

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно дужан је да у оквиру материјала за седницу скупштине на којој се доноси одлука о принудном откупу акционарима достави:

1) обавештење о начину утврђивања цене акција које су предмет принудног откупа у складу са чланом 475. овог закона;

2) све вредности тих акција утврђене у складу са чланом 475. овог закона;

3) годишње финансијске извештаје и годишње извештаје о пословању, као и консолидоване годишње извештаје о пословању ако постоје, за три последње пословне године.

Обавештење из става 1. овог члана мора да садржи и податак о праву акционара чије су акције предмет откупа на исплату цене утврђене у складу са чланом 516. овог закона, праву на побијање одлуке скупштине, као и о праву да тражи да надлежни суд испита примереност накнаде у складу са чланом 521. овог закона, и то независно од начина гласања о одлуци о принудном откупу.

Гласање о одлуци о принудном откупу

Члан 518

Приликом гласања о одлуци о принудном откупу не примењују се одредбе овог закона о гласању акционара са преференцијалним акцијама у оквиру своје класе.

Регистрација одлуке о принудном откупу

Члан 519

Одлука о принудном откупу региструје се у складу са законом о регистрацији, а доставља се Централном регистру у року од осам дана од дана доношења.

Побијање одлуке о принудном откупу

Члан 520

Изузетно од одредаба овог закона о побијању одлука скупштине, рок за подношење тужбе за побијање одлуке о принудном откупу је 30 дана од дана доношења те одлуке.

Одлука о принудном откупу не може се побијати због непримерености цене за акције које су предмет принудног откупа.

Испитивање примерености цене од стране суда

Члан 521

Сваки акционар друштва чије су акције предмет принудног откупа који сматра да цена коју је утврдило друштво у складу са чланом 516. овог закона није утврђена у складу са овим законом може у року од 30 дана од дана регистрације одлуке о принудном откупу тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку утврди вредност тих акција у складу са овим законом.

Ако је захтев поднет у складу са ставом 1. овог члана, надлежни суд ће о томе одмах обавестити Централни регистар ради обустављања исплате цене акционарима чије су акције предмет принудног откупа.

Надлежни суд одлуку којом се утврђује вредност акција које су предмет принудног откупа по правноснажности доставља Централном регистру.

Ако је вредност утврђена одлуком суда виша од цене коју је утврдило друштво, откупилац је у обавези да разлику са припадајућом законском затезном каматом обрачунатом од дана доношења одлуке о принудном откупу депонује на рачун из члана 516. став 4. овог закона у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда.

Ако откупилац пропусти да депонује разлику у складу са ставом 4. овог члана, друштво постаје неограничено солидарно одговорно за исплату те разлике.

Захтев акционара чије су акције биле предмет откупа за исплату разлике из става 4. овог члана застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда из става 3. овог члана.

Право на продају акција

Члан 522

Контролни акционар који стекне акције које представљају најмање 90% основног капитала друштва обавезан је да купи акције сваког од преосталих акционара друштва на његов писани захтев.

Захтев из става 1. овог члана садржи врсту, класу и број акција које су предмет продаје и доставља се друштву, чиме се сматра да је захтев достављен и контролном акционару.

Цена по којој је контролни акционар обавезан да купи акције из става 1. овог члана одређује се сходном применом одредаба овог закона о цени по којој се исплаћују несагласни акционари.

Друштво је дужно да у року од 60 дана од дана пријема захтева из става 1. овог члана утврди цену из става 3. овог члана сходном применом члана 475. овог закона и да о томе у истом року обавести контролног акционара и акционара подносиоца захтева.

Контролни акционар је дужан да у року од 30 дана од дана пријема обавештења из става 4. овог члана изврши исплату утврђене вредности акција акционару подносиоцу захтева, чиме се врши пренос акција на контролног акционара.

Акционар подносилац захтева који сматра да вредност утврђена од стране друштва није утврђена у складу са овим законом може у року од 30 дана од дана пријема обавештења из става 4. овог члана тражити да суд у ванпарничном поступку утврди ту вредност акција у складу са чланом 475. овог закона.

Ако суд поступајући по захтеву акционара подносиоца захтева из става 6. овог члана као вредност акција утврди износ који је виши од цене коју је утврдило друштво, контролни акционар је у обавези да разлику до тако утврђене вредности доплати акционару подносиоцу захтева у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда са законском затезном каматом почев од истека рока за исплату из става 5. овог члана.

Ако контролни акционар пропусти да поступи у складу са ставом 7. овог члана, друштво постаје неограничено солидарно одговорно за обавезу контролног акционара из става 7. овог члана.

Захтев акционара чије су акције продате контролном акционару за исплату разлике из става 7. овог члана застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда из става 7. овог члана.

Изузетак у погледу цене акција у случају понуде за преузимање

Члан 523

Изузетно од чл. 515. и 516. овог закона, откупилац који је путем понуде за преузимање испунио услов из члана 515. став 1. овог закона има право да у року од три месеца од дана истека понуде за преузимање спроведе принудни откуп акција по условима из понуде за преузимање, ако је у складу са законом којим се уређује преузимање акционарских друштава:

1) искључиво путем добровољне понуде за преузимање упућене свим преосталим акционарима за све њихове акције стекао најмање 90% акција које су биле предмет те понуде; или

2) ту понуду за преузимање спровео као обавезну.

У случајевима из става 1. овог члана, преостали акционари имају право на продају својих акција у складу са чланом 522. овог закона, по условима из понуде, у року од три месеца од дана истека понуда за преузимање.

По истеку рока из ст. 1. и 2. овог члана, утврђивање цене акција код остваривања права на принудни откуп и права на продају акција врши се у складу са чл. 515. и 516. овог закона.

Део девети

ЛИКВИДАЦИЈА ДРУШТВА

1. Појам и покретање ликвидације

Појам

Члан 524

Ликвидација друштва се може спровести када друштво има довољно средстава за намирење свих својих обавеза.

Одлука о ликвидацији

Члан 525

Ликвидација друштва покреће се:

1) једногласном одлуком свих ортака, односно комплементара, ако уговором о оснивању није другачије одређено;

2) одлуком скупштине чланова друштва с ограниченом одговорношћу, у складу са чланом 211. овог закона;

3) одлуком скупштине акционара, у складу са чланом 358. овог закона.

Регистрација и објављивање

Члан 526

Ликвидација друштва почиње даном регистрације одлуке о ликвидацији и објављивањем огласа о покретању ликвидације, у складу са законом о регистрацији.

Поступци у току и покретање стечаја

Члан 527

Покретање ликвидације не спречава одређивање и спровођење извршења против друштва у ликвидацији нити вођење других поступака који се воде против или у корист друштва у ликвидацији.

Покретање ликвидације нема утицаја на поднети предлог за покретање стечаја поднет у складу са законом којим се уређује стечај, а повериоци друштва у ликвидацији могу поднети предлог за покретање стечаја и током трајања ликвидације из разлога прописаних законом којим се уређује стечај.

Ограничења исплата члановима друштва у ликвидацији

Члан 528

За време ликвидације друштва не исплаћује се учешће у добити, односно дивиденде нити се имовина друштва расподељује члановима друштва пре исплате свих потраживања поверилаца.

2. Ликвидациони управник

Ликвидациони управник

Члан 529

У одлуци о покретању ликвидације друштво именује ликвидационог управника.

Именовањем ликвидационог управника свим заступницима друштва престају права заступања друштва.

Ако друштво не именује ликвидационог управника на начин предвиђен ставом 1. овог члана, сви законски заступници друштва постају ликвидациони управници.

Друштво може имати више ликвидационих управника.

Ако друштво има више ликвидационих управника, они заступају друштво заједно, ако одлуком којом су именовани није другачије одређено.

Разрешење и оставка ликвидационог управника

Члан 530

Ликвидациони управник може бити разрешен одлуком донетом у складу са чланом 395. овог закона, а истом одлуком мора бити именован нови ликвидациони управник.

Ликвидациони управник може дати оставку у складу са чланом 396. овог закона којим се уређује оставка директора друштва.

Регистрација ликвидационог управника

Члан 531

Именовање, разрешење и оставка ликвидационог управника региструју се у складу са законом о регистрацији.

У случају из члана 529. став 3. овог закона, регистрација ликвидационог управника спроводи се по службеној дужности у складу са законом о регистрацији.

Овлашћења ликвидационог управника

Члан 532

Ликвидациони управник заступа друштво у ликвидацији и одговоран је за законитост пословања друштва.

Ликвидациони управник може предузимати следеће активности:

1) вршити радње на окончању послова започетих пре почетка ликвидације;

2) предузима радње потребне за спровођење ликвидације, као што су продаја имовине, исплата поверилаца и наплата потраживања;

3) врши друге послове неопходне ради спровођења ликвидације друштва.

3. Обавештавање поверилаца и пријављивање потраживања

Оглас о покретању ликвидације

Члан 533

Оглас о покретању ликвидације из члана 526. овог закона објављује се у трајању од 90 дана на интернет страници регистра привредних субјеката и садржи нарочито:

1) позив повериоцима да пријаве своја потраживања;

2) адресу седишта друштва, односно адресу за пријем поште из члана 20. овог закона на коју повериоци достављају пријаве потраживања;

3) упозорење да ће потраживања поверилаца бити преклудирана ако их повериоци не пријаве најкасније у року од 30 дана од дана истека периода трајања огласа из става 1. овог члана.

Ако друштво током периода трајања огласа о покретању ликвидације промени адресу седишта или адресу за пријем поште, рок од 90 дана из става 1. овог члана поново почиње да тече од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији, а све до тада приспеле пријаве потраживања се сматрају уредно поднетим.

Ако друштво током рока за пријаву потраживања поверилаца из става 1. тачка 3) овог члана промени адресу седишта или адресу за пријем поште, тај рок поново почиње да тече од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији, а све до тада приспеле пријаве потраживања се сматрају уредно поднетим.

Индивидуално обавештење познатим повериоцима

Члан 534

Ликвидациони управник је дужан да познатим повериоцима који по овом закону пријављују потраживање упути и писано обавештење о покретању ликвидације друштва, најкасније у року од 15 дана од дана почетка ликвидације друштва.

Обавештење из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) податак о дану објављивања и периоду трајања огласа о покретању ликвидације;

2) адресу седишта друштва, односно адресу за пријем поште из члана 20. овог закона, на коју поверилац доставља пријаву потраживања;

3) упозорење да ће потраживање повериоца бити преклудирано ако га поверилац не пријави најкасније у року од 30 дана од дана истека периода трајања огласа о покретању ликвидације.

Ако друштво током периода трајања огласа о покретању ликвидације или рока из става 1. тачка 3) овог члана за пријаву потраживања поверилаца промени адресу седишта или адресу за пријем поште, ликвидациони управник је у обавези да поново упути обавештење из става 1. овог члана познатим повериоцима који до тада нису доставили своје пријаве потраживања и то у року од 15 дана од дана регистрације те промене у складу са законом о регистрацији.

Повериоци чије је потраживање утврђено извршном исправом и повериоци у вези са чијим потраживањем против друштва почне да тече парница до почетка ликвидације немају обавезу пријављивања потраживања, а њихова потраживања се сматрају пријављеним, у складу са овим законом.

Пријава потраживања

Члан 535

Друштво је дужно да све приспеле пријаве потраживања, као и потраживања из члана 534. став 4. овог закона, евидентира у листу пријављених потраживања и да сачини листу признатих и оспорених потраживања.

Друштво може, у року од 30 дана од дана пријема пријаве потраживања, оспорити потраживање повериоца, у ком случају је обавезно да о томе у истом року обавести повериоца уз образложење оспоравања потраживања.

Друштво не може оспоравати потраживања повериоцима чија су потраживања утврђена извршном исправом.

Ако поверилац чије је потраживање оспорено не покрене поступак пред надлежним судом у року од 15 дана од дана пријема обавештења о оспоравању потраживања и у истом року о томе писаним путем обавести друштво, то потраживање се сматра преклудираним.

Ако је до тренутка пријема обавештења о оспоравању потраживања поверилац против друштва већ покренуо поступак о том потраживању пред надлежним судом, поверилац није дужан да покреће нови поступак по пријему обавештења о оспоравању потраживања.

Потраживања настала након покретања ликвидације не пријављују се и морају се намирити до окончања ликвидације.

4. Ликвидациони биланси и извештаји, обустава ликвидације и покретање стечаја

Почетни ликвидациони биланс и почетни ликвидациони извештај

Члан 536

Ликвидациони управник у року од 30 дана од дана почетка ликвидације саставља почетни ликвидациони биланс као ванредни финансијски извештај у складу са прописима којима се уређује рачуноводство и ревизија, и у истом року га подноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање.

Ортаци, комплементари, односно скупштина дужни су да донесу одлуку о усвајању почетног ликвидационог биланса најкасније у року од 30 дана од дана када им је поднет на усвајање.

Ликвидациони управник саставља и почетни ликвидациони извештај који садржи:

1) листу пријављених потраживања;

2) листу признатих потраживања;

3) листу оспорених потраживања са образложењем оспоравања;

4) податак да ли је имовина друштва довољна за намирење свих обавеза друштва, укључујући и оспорена потраживања;

5) неопходне радње за спровођење ликвидације;

6) време предвиђено за завршетак ликвидације;

7) друге чињенице од значаја за спровођење ликвидације.

Почетни ликвидациони извештај ликвидациони управник саставља најраније 90 дана, а најкасније 120 дана од дана почетка ликвидације и у истом року га подноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање.

Ортаци, комплементари, односно скупштина дужни су да донесу одлуку о усвајању почетног ликвидационог извештаја најкасније у року од 30 дана од дана када им је поднет на усвајање.

Усвојени почетни ликвидациони извештај региструје се у складу са законом о регистрацији.

Ликвидациони управник не може отпочети са плаћањима ради намирења поверилаца нити са исплатама члановима друштва пре регистрације почетног ликвидационог извештаја, осим плаћања обавеза из текућег пословања друштва.

Годишњи ликвидациони извештаји

Члан 537

Ликвидациони управник у току ликвидације подноси годишње ликвидационе извештаје о својим радњама, са образложењем разлога због којих се ликвидација наставља, а није завршена, ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање, најкасније у року од три месеца по истеку сваке пословне године.

Годишњи ликвидациони извештаји региструју се у складу са законом о регистрацији.

Обустава ликвидације

Члан 538

У току ликвидације друштво одлуком ортака, комплементара, односно скупштине може обуставити ликвидацију и наставити са пословањем.

Одлука из става 1. овог члана доноси се већином одређеном за доношење одлуке о ликвидацији.

Одлука о обустави ликвидације може се донети само у случају да је друштво намирило у потпуности све повериоце, независно од тога да ли су тим повериоцима потраживања оспорена или призната, под условом да није отказало уговор о раду било ком запосленом по основу ликвидације нити отпочело са исплатама члановима друштва.

Саставни део одлуке о обустави ликвидације је именовање законског заступника друштва.

Саставни део одлуке о обустави ликвидације је и изјава ликвидационог управника да су сви повериоци намирени у потпуности и да друштво није отпочело са исплатама члановима друштва.

Ако друштво има више ликвидационих управника, они изјаву из става 5. овог члана дају заједнички.

Одлука о обустави ликвидације региструје се у складу са законом о регистрацији.

У случају обуставе ликвидације, потраживања поверилаца који нису пријавили своја потраживања и поверилаца чија су потраживања оспорена, а нису у року предвиђеном у члану 535. став 4. овог закона покренули поступак пред надлежним судом, неће се сматрати преклудираним у смислу овог закона.

Покретање поступка стечаја због презадужености

Члан 539

Ако се из почетног ликвидационог биланса или почетног ликвидационог извештаја утврди да имовина друштва није довољна за намирење свих потраживања поверилаца (презадуженост), ликвидациони управник је дужан да надлежном суду поднесе предлог за покретање стечаја у року од 15 дана од дана састављања почетног ликвидационог биланса, односно почетног ликвидационог извештаја.

У случају из става 1. овог члана ликвидациони управник не може намиривати потраживања поверилаца, осим потраживања насталих из текућег пословања друштва до дана покретања стечајног поступка.

Документи који се састављају након исплате поверилаца

Члан 540

Након исплате поверилаца ликвидациони управник саставља:

1) завршни ликвидациони биланс;

2) извештај о спроведеној ликвидацији;

3) писану изјаву да је упутио обавештење свим познатим повериоцима у складу са чланом 534. овог закона, као и да су све обавезе друштва по основу пријављених потраживања и потраживања која се у смислу члана 534. став 4. овог закона сматрају пријављеним измирене у потпуности и да се против друштва не воде други поступци;

4) предлог одлуке о расподели ликвидационог остатка друштва.

Завршни ликвидациони биланс саставља се и региструје у складу са прописима којима се уређује рачуноводство и ревизија.

Ортаци, комплементари, односно скупштина усваја документе из става 1. овог члана и доноси одлуку о окончању ликвидације на начин прописан чланом 525. овог закона.

Друштво не може донети одлуку о окончању ликвидације пре правноснажног окончања свих поступака који за правну последицу могу имати било какву обавезу друштва и измирења свих тих обавеза.

5. Окончање ликвидације и одговорност за штету

Расподела ликвидационог остатка

Члан 541

Имовина друштва у ликвидацији која преостане после измирења свих обавеза друштва (ликвидациони остатак) расподељује се члановима друштва у складу са одлуком о расподели ликвидационог остатка друштва.

Ако оснивачким актом, односно статутом или једногласном одлуком ортака, комплементара, односно скупштине није другачије одређено, расподела из става 1. овог члана врши се на следећи начин:

1) ортацима, комплементарима и командиторима и члановима друштва с ограниченом одговорношћу сразмерно њиховим уделима у друштву;

2) акционарима са преференцијалним акцијама који имају право приоритета у односу на ликвидациони остатак, а након њихове исплате акционарима са обичним акцијама сразмерно учешћу њихових акција у укупном броју обичних акција у друштву.

Командитори, чланови друштва с ограниченом одговорношћу и акционари који су у ликвидацији савесно примили исплате дужни су да врате примљено ако је то потребно за намирење поверилаца друштва.

У случају спора између чланова друштва у вези расподеле ликвидационог остатка, ликвидациони управник одлаже ту расподелу до правноснажног окончања спора.

Накнада ликвидационом управнику

Члан 542

Ликвидациони управник има право да му се надокнаде трошкови које је имао у спровођењу ликвидације као и на исплату накнаде за рад. Накнаду за рад и висину трошкова спровођења ликвидације одређују ортаци, командитори, односно скупштина, а у случају спора или када то друштво не одреди, ликвидациони управник може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди износ накнаде за рад и надокнаде трошкова.

У погледу потраживања из става 1. овог члана ликвидациони управник сматра се повериоцем друштва у ликвидацији.

Окончање ликвидације

Члан 543

Ликвидација се окончава доношењем одлуке о окончању ликвидације из члана 540. став 3. овог закона.

По окончању ликвидације друштво се брише из регистра привредних субјеката у складу са законом о регистрацији.

Ако ортаци, комплементари, односно скупштина не донесу одлуку о усвајању докумената из члана 540. став 1. тач. 2), 3) и 4) овог закона у року од 60 дана од дана подношења тих докумената на усвајање од стране ликвидационог управника, ту одлуку може заменити писана изјава ликвидационог управника о неусвајању тих докумената.

Пословне књиге и документа друштва које је брисано услед окончања ликвидације чувају се у складу са прописима којима се уређује архивска грађа, а име и адреса лица коме су пословне књиге и документа поверени на чување региструју се у складу са законом о регистрацији.

Ако одлуку о имену и адреси лица из става 6. овог члана не донесу ортаци, комплементари, односно скупштина, ту одлуку може заменити и писана изјава ликвидационог управника о имену и адреси тог лица.

Заинтересована лица имају право на увид у пословне књиге и документа брисаног друштва о свом трошку.

Ако је након брисања друштва из регистра потребно предузети одређене радње у погледу имовине друштва престалог брисањем или друге радње које је требало предузети током ликвидације, заинтересовано лице може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди ликвидационог управника са овлашћењем за предузимање тих радњи.

Одговорност ликвидационог управника за штету

Члан 544

Ликвидациони управник одговара за штету коју причини у вршењу своје дужности члановима друштва и повериоцима друштва.

Потраживање из става 1. овог члана застарева у року од три године од дана брисања друштва из регистра.

Одговорност чланова друштва по окончању ликвидације

Члан 545

Ортаци и комплементари одговарају неограничено солидарно за обавезе друштва у ликвидацији и након брисања друштва из регистра привредних субјеката.

Командитори, чланови друштва с ограниченом одговорношћу и акционари акционарског друштва одговарају солидарно за обавезе друштва у ликвидацији и након брисања друштва из регистра привредних субјеката, до висине примљеног износа из ликвидационог остатка.

Потраживања поверилаца из ст. 1. и 2. овог члана застаревају у року од три године од дана брисања друштва из регистра.

6. Принудна ликвидација

Разлози за покретање поступка

Члан 546

Принудна ликвидација покреће се ако:

1) је друштву правноснажним актом изречена мера забране обављања делатности, односно одузета дозвола, лиценца или одобрење за обављање одређене делатности, а друштво не региструје промену претежне делатности или не отпочне ликвидацију у року од 30 дана од дана правноснажности тог акта;

2) у року од 30 дана од дана истека времена на које је друштво основано друштво не региструје продужење времена трајања друштва или у истом року не отпочне ликвидацију;

3) ортачко друштво остане са једним ортаком, односно командитно друштво остане без комплементара или без командитора, а друштву у року од три месеца не приступи недостајући члан или у истом року друштво не промени правну форму у правну форму чије услове испуњава у складу са овим законом или у истом року не отпочне ликвидацију;

4) се основни капитал друштва смањи испод минималног износа прописаног овим законом, а друштво у року од шест месеци не повећа основни капитал најмање до минималног износа прописаног овим законом, или у истом року друштво не промени правну форму у правну форму чије услове испуњава у складу са овим законом, или у истом року друштво не донесе одлуку о ликвидацији и такву промену у истом року региструје у складу са законом о регистрацији;

5) друштво не достави надлежном регистру годишње финансијске извештаје до краја пословне године за претходну пословну годину, односно ако не достави почетни ликвидациони биланс у складу са законом којим се уређује рачуноводство и ревизија;

6) је правноснажном пресудом утврђена ништавост регистрације оснивања друштва у складу са законом о регистрацији или ништавост оснивачког акта друштва у складу са чланом 14. овог закона;

7) је правноснажном пресудом наложен престанак друштва у складу са чланом 469. овог закона, а друштво у року од 30 дана од дана правноснажности пресуде не отпочне ликвидацију;

8) друштво остане без законског заступника, а не региструје новог у року од три месеца од дана брисања законског заступника из регистра привредних субјеката;

9) друштво у ликвидацији остане без ликвидационог управника, а не региструје новог у року од три месеца од дана брисања ликвидационог управника из регистра привредних субјеката;

10) усвојени почетни ликвидациони извештај не буде достављен регистру привредних субјеката у складу са чланом 536. став 6. овог закона;

11) у другим случајевима предвиђеним законом.

Покретање поступка принудне ликвидације

Члан 547

У случајевима из члана 546. овог закона регистратор који води регистар привредних субјеката по службеној дужности преводи друштво у статус “у принудној ликвидацији” и истовремено објављује оглас о принудној ликвидацији на интернет страници регистра привредних субјеката у непрекидном трајању од шест месеци.

Оглас из става 1. овог члана садржи:

1) дан објаве огласа;

2) пословно име и матични број друштва;

3) разлог принудне ликвидације;

4) обавештење повериоцима да у року од шест месеци од дана објаве огласа могу поднети предлог за покретање стечаја надлежном суду у складу са законом којим се уређује стечај.

Над друштвом у принудној ликвидацији може се отворити стечај у случају постојања стечајног разлога у складу са законом којим се уређује стечај.

Ако регистар привредних субјеката у року од годину дана од дана објаве огласа из става 1. овог члана не прими решење надлежног суда о отварању стечаја над друштвом у принудној ликвидацији, регистратор који води регистар привредних субјеката по службеној дужности брише друштво из регистра.

Последице брисања друштва из регистра у случају принудне ликвидације

Члан 548

Имовина брисаног друштва постаје имовина чланова друштва у сразмери са њиховим уделима у капиталу друштва, а у случају ортачког друштва које нема капитал расподељује се на једнаке делове између ортака.

Чланови друштва своје односе у погледу имовине из става 1. овог члана уређују уговором, при чему сваки члан друштва може тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку изврши поделу те имовине.

Након брисања друштва из регистра привредних субјеката, чланови брисаног друштва одговарају за обавезе друштва у складу са одредбама члана 545. овог закона о одговорности чланова друштва у случају ликвидације.

Изузетно од става 3. овог члана, контролни члан друштва с ограниченом одговорношћу и контролни акционар акционарског друштва одговара неограничено солидарно за обавезе друштва и након брисања друштва из регистра.

Потраживања поверилаца друштва према члановима друштва из става 4. овог члана застаревају у року од три године од дана брисања друштва из регистра.

Део десети

ПОВЕЗИВАЊЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА

1. Основна правила

Начини повезивања друштава

Члан 549

Друштва се могу повезивати путем:

1) учешћа у основном капиталу или ортачким уделима (друштва повезана капиталом);

2) уговора (друштва повезана уговором);

3) капитала и уговора (мешовито повезана друштва).

Забрањено је повезивање привредних друштава супротно прописима којима се уређује заштита конкуренције.

Врсте повезаних друштава

Члан 550

Привредна друштва повезивањем у смислу члана 549. овог закона формирају:

1) групу друштава (концерн);

2) холдинг;

3) друштва са узајамним учешћем у капиталу.

Група друштава

Члан 551

Група друштава постоји када контролно друштво поред управљања зависним друштвима обавља и друге делатности.

Групу друштава чине:

1) контролно друштво и једно или више контролисаних друштава којима управља контролно друштво (фактичка група) или

2) контролно друштво и једно или више контролисаних друштава која су закључила уговор о контроли и управљању (уговорна група) или

3) друштва која нису у међусобно зависном положају, а којима се управља на јединствен начин (група са односима равноправности).

Холдинг друштво

Члан 552

Холдинг друштво је друштво које контролише једно или више друштава и које за искључиву делатност има управљање и финансирање тих друштава.

Друштва са узајамним учешћем у капиталу

Члан 553

Друштва са узајамним учешћем у капиталу су друштва од којих свако од тих друштава поседује значајно учешће у капиталу другог друштва.

2. Уговори о контроли и управљању

2.1. Појам, закључење, измене и престанак

Појам

Члан 554

Уговор о контроли и управљању је уговор којим друштво поверава управљање и вођење послова другом друштву.

Ако друштва која чине групу са односима равноправности у смислу члана 551. став 2. тачка 3) овог закона закључе уговор којим се успоставља управљање на јединствен начин, такав уговор се не сматра уговором о контроли и управљању у смислу овог закона.

Закључење уговора

Члан 555

Уговор о контроли и управљању закључује се у писаној форми и мора бити одобрен од стране скупштине сваког друштва које га је закључило трочетвртинском већином гласова присутних акционара, ако статутом није одређена већа већина.

У случају ортачког или командитног друштва, уговор о контроли и управљању одобравају сви ортаци, односно комплементари, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, састављају извештај за скупштину приликом подношења уговора о контроли и управљању на одобрење скупштини, у коме морају навести и финансијске податке и податке о пословању друштава са којима уговор треба да буде закључен.

У извештају из става 3. овог члана образлажу се правни и економски разлози за закључење уговора и његов садржај, укључујући и износ накнаде за управљање, односно начин њеног одређивања.

Извештај из става 3. овог члана може бити састављен као заједнички извештај за сва друштва која закључују уговор.

Уговор о контроли и управљању региструје се у складу са законом о регистрацији и не може ступити на снагу пре дана регистрације.

Оглас о закључењу уговора о контроли и управљању објављује се на интернет страници регистра привредних субјеката даном регистрације тог уговора, у трајању од најмање 90 дана од дана објављивања.

Измена и престанак уговора

Члан 556

Уговор о контроли и управљању мења се по поступку по којем је и закључен.

Ако другачије није уговорено, а уговор о контроли и управљању је закључен на неодређено време, свака од уговорних страна има право да уговор раскине само са даном завршетка пословне године или другог уговореног обрачунског периода, обавештењем о раскиду које је у обавези да свим осталим уговорним странама достави у писаној форми најмање 30 дана пре истека пословне године, односно другог уговореног обрачунског периода.

Престанак уговора о контроли и управљању по било ком основу региструје се у складу са законом о регистрацији, и објављује се на начин из члана 555. став 7. овог закона.

Оглас из става 3. овог члана мора садржати и обавештење повериоцима о њиховом праву да од контролног друштва захтевају одговарајућу заштиту у погледу наплате својих потраживања према контролисаном друштву.

2.2. Права, обавезе и одговорности из уговора о контроли и управљању

Обавезујућа упутства

Члан 557

У случају постојања уговора о контроли и управљању, контролно друштво има право да даје обавезујућа упутства зависном друштву о начину вођења послова, руководећи се интересима групе.

Ако је за спровођење одређеног упутства из става 1. овог члана потребна одлука или одобрење одбора директора контролисаног друштва, односно надзорног одбора ако је управљање зависним друштвом дводомно, а та одлука или одобрење нису дати у разумном року, директор, односно извршни одбор контролисаног друштва дужан је да о томе обавести контролно друштво без одлагања, ако другачије није предвиђено уговором о управљању и контроли.

У случају из става 2. овог члана, упутство може бити поновљено само уз сагласност одбора директора контролног друштва, односно надзорног одбора ако је управљање контролним друштвом дводомно.

Одговорност директора контролног друштва

Члан 558

Директори контролног друштва дужни су да упутства контролисаном друштву из члана 557. овог закона дају са пажњом доброг привредника, при чему се одредбе чл. 63. до 80. овог закона о посебним дужностима директора сходно примењују на директоре контролног друштва и у односу на контролисано друштво.

Искључење одговорности директора контролисаног друштва

Члан 559

Директори, односно чланови надзорног одбора не одговарају за штету која је настала као последица повреде посебних дужности према друштву из чл. 63. до 80. овог закона ако су поступали по упутствима из члана 557. овог закона.

Одговорност контролног друштва

Члан 560

Контролно друштво одговара за штету коју је претрпело контролисано друштво услед поступања по обавезујућим упутствима из члана 557. став 1. овог закона.

2.3. Заштита акционара и поверилаца контролисаног друштва

Исплата накнаде

Члан 561

Накнада по основу уговора о контроли и управљању не може се исплатити ако је контролисано друштво пословало са губитком.

У случају из става 1. овог члана, накнада за период током којег је контролисано друштво пословало са губитком може се исплатити у години када је контролисано друштво остварило добит.

На потраживање накнаде из става 1. овог члана не обрачунава се камата.

Примерена накнада спољним акционарима

Члан 562

Спољни акционар у смислу овог закона је сваки акционар контролисаног друштва који није контролно друштво, нити је акционар контролног друштва.

Уговором о контроли и управљању мора се одредити примерена накнада по акцији коју је контролно друштво дужно да плаћа спољним акционарима на годишњем нивоу.

Накнада из става 2. овог члана одређује се према процени будуће просечне очекиване дивиденде по акцији за наредне три пословне године, коју би друштво исплатило када не би био закључен уговор о контроли и управљању, а најмање у висини просечне дивиденде по акцији за претходне три пословне године.

Ако је контролно друштво једини акционар подређеног друштва уговором о контроли и управљању не предвиђа се накнада из става 2. овог члана.

За измене или престанак уговора о контроли и управљању којим се мења накнада мањинским акционарима неопходна је сагласност тих акционара коју они дају као посебна класа акција.

Испитивање примерености накнаде од стране суда

Члан 563

Спољни акционар подређеног друштва може у року од три месеца од дана регистрације уговора о контроли и управљању, односно његових измена, у складу са законом о регистрацији тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди примерену накнаду ако сматра да је накнада одређена уговором непримерена.

Ако суд поступајући по захтеву из става 1. овог члана одреди накнаду у вишем износу од уговорене, контролно друштво има право на раскид уговора о контроли и управљању у року од три месеца од дана правноснажности одлуке суда, без отказног рока.

Право на продају акција

Члан 564

Уговор о контроли и управљању мора предвиђати право спољних акционара да своје акције продају контролном друштву по цени која одговара тржишној вредности акција утврђеној у складу са чланом 57. овог закона.

Уместо исплате цене из става 1. овог члана, уговор о контроли и управљању може предвидети право на замену акција за акције контролног друштва, у сразмери која је одређена уговором.

Сразмера из става 2. овог члана мора одговарати сразмери у којој би се вршила замена акција контролисаног друштва за акције контролног друштва у случају припајања контролисаног друштва контролном друштву.

У случају из става 2. овог члана може се предвидети и доплата у новцу спољним акционарима, на коју се примењују одредбе о доплати у новцу код статусних промена.

Уговор о контроли и управљању који не предвиђа право из става 1. овог члана или не одређује цену из става 1. овог члана ништав је.

Испитивање примерености цене од стране суда

Члан 565

Спољни акционар који сматра да цена из члана 564. став 1. овог закона или сразмера из члана 564. став 2. овог закона није примерена може у року од три месеца од дана регистрације уговора о контроли и управљању, односно његових измена, у складу са законом о регистрацији тражити да надлежни суд у ванпарничном поступку одреди примерену цену, односно сразмеру.

Ако суд по захтеву спољног акционара одреди вишу цену или повољнију сразмеру за спољне акционаре, друштво је у обавези да одлуку суда одмах по правноснажности објави на својој интернет страници и да је достави регистру привредних субјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра.

Одлука суда из става 2. овог члана обавезује друштво у односу на све спољне акционаре.

Заштита поверилаца

Члан 566

Ако уговор о контроли и управљању престане да важи, контролно друштво је у обавези да повериоцу контролисаног друштва на његов писани захтев поднет у року од шест месеци по престанку важности тог уговора пружи одговарајућу заштиту за наплату његових потраживања која су настала пре регистрације престанка важности тог уговора у складу са законом о регистрацији.

Право на одговарајућу заштиту немају повериоци контролисаног друштва чија су потраживања обезбеђена или која би у случају стечаја контролисаног друштва била у првом или другом исплатном реду у смислу закона којим се уређује стечај.

Део једанаести

ОГРАНАК ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА И ПРЕДСТАВНИШТВО СТРАНОГ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА

1. Огранак привредног друштва

Појам огранка

Члан 567

Огранак привредног друштва (у даљем тексту: огранак) је издвојени организациони део привредног друштва преко кога друштво обавља делатност у складу са законом.

Огранак нема својство правног лица, а у правном промету иступа у име и за рачун привредног друштва.

Привредно друштво неограничено одговара за обавезе према трећим лицима које настану у пословању његовог огранка.

Образовање огранка

Члан 568

Огранак се образује одлуком коју доноси скупштина, односно ортаци или комплементари, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено.

Одлука из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) пословно име и матични број друштва;

2) адресу огранка;

3) претежну делатност огранка, која се може разликовати од претежне делатности друштва;

4) лично име, односно пословно име заступника огранка и обим овлашћења заступника, ако је заступник огранка различит од заступника друштва.

Регистрација огранка

Члан 569

Огранак може бити регистрован у складу са законом о регистрацији.

Изузетно од става 1. овог члана обавезно се региструје:

1) огранак домаћег привредног друштва, ако има заступника различитог од заступника друштва или је то прописано посебним законом као услов за обављање делатности;

2) огранак страног привредног друштва.

Ако је огранак регистрован у складу са ст. 1. или 2. овог члана, региструју се подаци о огранку, промене тих података и престанак тог огранка, у складу са законом о регистрацији.

Дејство регистрације заступника огранка

Члан 570

Ако је заступник огранка регистрован у складу са законом о регистрацији, то лице сматра се заступником целог привредног друштва и на питања у вези са дејством ограничења овлашћења за заступање према трећим лицима сходно се примењују одредбе члана 33. овог закона.

Употреба пословног имена и других података

Члан 571

У правном промету огранак наступа под пословним именом друштва, уз навођење:

1) да је реч о огранку;

2) адресе огранка, ако се разликује од адресе седишта друштва;

3) назива огранка, ако га има.

На употребу пословног имена и других података у документима огранка сходно се примењују одредбе из члана 25. овог закона које се односе на употребу пословног имена и других података у документима друштва.

Престанак огранка

Члан 572

Огранак престаје:

1) одлуком коју доноси скупштина, односно ортаци или комплементари, ако оснивачким актом, односно статутом није другачије одређено;

2) престанком постојања привредног друштва у чијем је саставу.

Специфичност у вези са огранком страног привредног друштва

Члан 573

Огранак страног привредног друштва је његов издвојени организациони део преко кога то друштво обавља делатност у Републици Србији у складу са законом.

На делатности огранка страног привредног друштва сходно се примењују одредбе члана 4. овог закона.

Одлука о образовању огранка из става 1. овог члана садржи нарочито:

1) назив и адресу огранка;

2) претежну делатност огранка;

3) лично име, односно пословно име заступника огранка и обим овлашћења заступника;

4) назив и седиште регистра у ком је оснивач огранка регистрован;

5) назив, правну форму и седиште оснивача огранка;

6) матични/регистарски број оснивача огранка;

7) лично име, односно пословно име заступника оснивача огранка;

8) податак о регистрованом капиталу оснивача, ако се према праву државе у којој је регистрован оснивач такав податак региструје.

Приликом регистрације огранка из става 1. овог члана региструју се подаци из става 3. овог члана, а у складу са законом о регистрацији региструју се и:

1) промене података из става 3. овог члана;

2) финансијски извештаји оснивача који су састављени, подвргнути ревизији и обелодањени на основу права државе по којем оснивач има ту обавезу.

3) престанак огранка.

2. Представништво страног привредног друштва

Појам представништва страног привредног друштва

Члан 574

Представништво страног привредног друштва (у даљем тексту: представништво) је његов издвојен организациони део који може обављати претходне и припремне радње у циљу закључења правног посла тог друштва.

Представништво нема својство правног лица.

Представништво може закључивати само правне послове у вези свог текућег пословања.

Страно привредно друштво одговара за обавезе према трећим лицима које настану у пословању његовог представништва.

Образовање представништва

Члан 575

Представништво се образује одлуком надлежног органа страног привредног друштва.

Одлука из става 1. овог члана обавезно садржи:

1) назив и седиште регистра у ком је оснивач представништва регистрован;

2) назив, правну форму и седиште оснивача представништва;

3) матични/регистарски број оснивача представништва;

4) лично име, односно пословно име заступника оснивача представништва;

5) адресу представништва;

6) лично име, односно пословно име заступника представништва.

Престанак представништва

Члан 576

Представништво престаје:

1) одлуком о престанку представништва;

2) престанком постојања оснивача представништва.

Регистрација представништва

Члан 577

Представништво се обавезно региструје у складу са законом о регистрацији.

Приликом регистрације представништва региструју се подаци из члана 575. став 2. овог закона, а у складу са законом о регистрацији региструје се и:

1) промене података из члана 575. став 2. овог закона;

2) престанак представништва.

Део дванаести

ПОСЛОВНА УДРУЖЕЊА

Пословно удружење

Члан 578

Пословно удружење је правно лице које оснивају два или више привредних друштава или предузетника, ради постизања заједничких интереса.

Пословно удружење не може обављати делатност ради стицања добити, већ само ради постизања заједничких интереса својих чланова.

Правна форма пословног удружења се у пословном имену означава са: “пословно удружење” или “п.у.” или “пу”.

Пословно удружење стиче својство правног лица регистрацијом у складу са законом о регистрацији.

Промена правне форме пословног удружења

Члан 579

Пословно удружење не може променити правну форму у форму привредног друштва.

Сходна примена прописа којима се уређује положај удружења

Члан 580

На питања у вези са пословним удружењима која нису уређена овим законом сходно се примењују прописи којима се уређује положај удружења.

Део тринаести

КАЗНЕНЕ ОДРЕДБЕ

Глава И

КРИВИЧНА ДЕЛА

Давање изјаве неистинитог садржаја

Члан 581

Законски заступник друштва или члан органа друштва, као и ликвидациони управник, овлашћени судски вештак, ревизор или друго стручно лице које да писану изјаву неистинитог садржаја, која је прописана овим законом као услов за спровођење конкретног поступка, са намером да тај поступак започне и/или спроведе и/или оконча или као услов за ступање на снагу или спровођење одлуке друштва, казниће се затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Ако је дело из става 1. овог члана извршио у намери да оштети повериоце друштва или чланове друштва, а износ за који су оштећена та лица прелази десет милиона динара, учинилац ће се казнити затвором од једне до десет година и новчаном казном.

Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу са Кривичним закоником.

Закључење правног посла или предузимање радње у случају постојања личног интереса

Члан 582

Ако лице из члана 61. овог закона, које има посебну дужност према друштву не пријави друштву правни посао или радњу у којој има лични интерес, односно од тог друштва не прибави одобрење правног посла или радње у случају постојања личног интереса из члана 66. овог закона, у намери да то друштво закључи уговор или предузме радњу у којој ће претрпети штету, казниће се новчаном казном или затвором до једне године.

Ако је услед извршења дела из става 1. овог члана друштво претрпело штету која прелази износ од десет милиона динара, учинилац ће се казнити затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу са Кривичним закоником.

Повреда дужности избегавања сукоба интереса

Члан 583

Ако лице из члана 61. овог закона, које има посебну дужност према друштву, повреди дужност избегавања сукоба интереса из члана 69. овог закона, у намери прибављања за себе или другога имовинске користи, казниће се новчаном казном или затвором до једне године.

Ако је услед извршења дела из става 1. овог члана друштво претрпело штету која прелази износ од десет милиона динара, учинилац ће се казнити затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу са Кривичним закоником.

Повреда дужности заступника да поступа у складу са ограничењима овлашћења за заступање

Члан 584

Ако заступник друштва повреди дужност поступања у складу са ограничењима својих овлашћења, која су утврђена актима друштва или одлукама надлежних органа друштва из члана 33. став 1. овог закона, казниће се новчаном казном или затвором до једне године.

Ако је услед извршења дела из става 1. овог члана друштво претрпело штету која прелази износ од десет милиона динара, учинилац ће се казнити затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном.

Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу са Кривичним закоником.

Глава ИИ

ПРИВРЕДНИ ПРЕСТУПИ

Привредни преступи привредног друштва и одговорног лица

Члан 585

Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 динара казниће се за привредни преступ привредно друштво ако:

1) обавља делатност без претходног одобрења, сагласности или другог акта надлежног органа, ако је исто као услов за обављање те делатности прописано посебним законом (члан 4. став 2. овог закона);

2) у пословању пословно име и друге обавезне податке не употребљава у складу са чланом 25. овог закона или послује под пословним именом под којим крши ограничења из члана 27. став 1. овог закона;

3) (брисана)

4) пружа финансијску подршку за стицање својих удела или акција (члан 154. став 1. и члан 279. овог закона);

5) врши плаћања члановима супротно одредбама о ограничењу плаћања (чл. 184. и 275. овог закона);

6) ако не отуђи, поништи или расподели сопствене акције у складу са обавезом отуђења сопствених акција (члан 287. овог закона);

7) не држи и не чува акта и документа у складу овим законом (члан 240, члан 348. став 7. и члан 464. овог закона);

8) смањење капитала врши супротно одредбама о заштити поверилаца (члан 319. овог закона);

9) приликом статусне промене повреди забрану стварања привидног капитала (члан 503. овог закона);

10) за време ликвидације предузима нове послове или члановима исплаћује дивиденде или расподељује имовину (члан 531. и члан 535. став 3. овог закона);

11) не састави документе које након исплате поверилаца треба да састави у складу са чланом 540. овог закона;

12) као контролисано друштво исплати, односно као контролно друштво прими накнаду по основу уговора о контроли и управљању, ако је контролисано друштво пословало са губитком (члан 561. овог закона);

13) не пружи одговарајућу заштиту повериоцу контролисаног друштва, пошто му је престало својство контролног друштва, у складу са чланом 566. овог закона;

14) се не усклади са одредбама овог закона или се не усклади у прописаном року у складу са овим законом.

За радње из става 1. овог члана, казниће се за привредни преступ и одговорно лице у друштву новчаном казном од 20.000 до 200.000 динара.

Привредни преступи привредног друштва које је јавно акционарско друштво и одговорног лица

Члан 586

Новчаном казном од 200.000 до 2.000.000 динара казниће се за привредни преступ привредно друштво које је јавно акционарско друштво ако:

1) наступе измењене околности из члана 54. овог закона, а друштво не изврши нову процену вредности неновчаног улога у складу са чл. 51. до 53. овог закона;

2) одреди емисиону цену акција или попуст на ту цену у супротности са чланом 260. овог закона;

3) одреди емисиону цену заменљивих обвезница у супротности са чланом 263. овог закона;

4) са акционарима који су га основали, у периоду од две године од дана регистрације оснивања, закључи уговор у супротности са чланом 268. овог закона;

5) акционару дивиденду исплаћује у супротности са чланом 272. овог закона;

6) акционару исплаћује привремену дивиденду у супротности са чланом 273. овог закона;

7) ако не врати уплаћени, односно унети улог најкасније у року од 15 дана од истека рока за упис акција, у случају неуспелог повећања капитала (члан 298. став 5. овог закона);

8) ако не омогући давање пуномоћја за гласање електронским путем у складу са чланом 344. став 9. овог закона;

9) ако не учини доступним акционарима резултате гласања у складу са чланом 356. овог закона.

За радње из става 1. овог члана, казниће се за привредни преступ и одговорно лице у друштву новчаном казном од 40.000 до 400.000 динара.

Глава ИИИ

ПРЕКРШАЈИ

Прекршаји физичких лица

Члан 587

Новчаном казном од 50.000 до 150.000 динара казниће се за прекршај физичко лице ако:

1) у својству члана друштва злоупотреби право на информисање и приступ актима и документима друштва и исте објави или саопшти трећим лицима (члан 82. овог закона);

2) понуди или да новчану накнаду или другу корист:

(1) акционару јавног акционарског друштва у циљу прибављања пуномоћја за гласање на скупштини тог друштва;

(2) за то да неко на скупштини јавног акционарског друштва гласа или не гласа на одређен начин.

Новчаном казном од 20.000 до 150.000 динара казниће се за прекршај физичко лице ако обавља делатност а то не чини кроз прописане облике обављања привредне делатности, укључујући и привредно друштво и предузетника;

Прекршаји предузетника

Члан 588

Новчаном казном од 50.000 до 200.000 динара казниће се за прекршај предузетник ако:

1) он или лице која запошљава не испуњавају услове утврђене прописом којим се уређује заштита становништва од заразних болести;

2) обавља делатност из места које није регистровано у складу са законом о регистрацији, осим у случају када је по природи саме делатности обављање делатности ван тог места једино могуће или уобичајено (члан 87. овог закона);

3) не истакне своје пословно име у свом седишту, као и на другом месту обављања делатности у складу са чланом 87. став 5. овог закона;

4) обавља делатност из места које не испуњава услове утврђене прописом који уређује услове за обављање те делатности (члан 87. став 6. овог закона);

5) обавља делатност преко пословође који није регистрован у складу са законом о регистрацији или који не испуњава посебне услове који су прописани у погледу личних квалификација предузетника (члан 89. овог закона);

6) користи рад лица која нису код њега у радном односу супротно члану 89. ст. 9. и 10. овог закона.

За прекршај из става 1. овог члана одузеће се имовинска корист остварена извршењем прекршаја, а може се изрећи и мера забране обављања делатности у трајању од шест месеци до годину дана.

За прекршај из става 1. овог члана може се на лицу места наплатити казна у износу од 20.000 динара.

Део четрнаести

ПРЕЛАЗНЕ И ЗАВРШНЕ ОДРЕДБЕ

Обавеза усклађивања капитала

Члан 589

Постојећа друштва дужна су да свој основни капитал ускладе са одредбама овог закона до 1. јануара 2014. године, осим у погледу улога у раду и услугама који су уписани до дана ступања на снагу овог закона.

Регистратор који води регистар привредних субјеката ће у року од 90 дана од дана почетка примене овог закона по службеној дужности основни капитал постојећих друштава који је регистрован у складу са Законом о регистрацији привредних субјеката (“Службени гласник РС”, бр. 55/04, 61/05 и 111/09 – др. закон) исказати у динарима по званичном средњем курсу Народне банке Србије важећем на дан уплате одговарајућег улога, при чему се удели чланова друштва у основном капиталу друштва не мењају, а у случају акционарских друштава у износу основног капитала који је уписан у Централном регистру.

Додатни улози

Члан 590

Ако оснивачким актом друштва није другачије одређено, додатни улози у постојећим друштвима уговорени или уплаћени до дана ступања на снагу овог закона сматрају се зајмом и на те улоге ће се примењивати одредбе овог закона које уређују зајам друштву.

Обавеза усклађивања постојећих друштава с ограниченом одговорношћу

Члан 591

Постојећа друштва с ограниченом одговорношћу дужна су да своје органе ускладе са одредбама овог закона до дана почетка примене овог закона.

Постојећа друштва с ограниченом одговорношћу дужна су да извршене промене из става 1. овог члана региструју у складу са законом о регистрацији у року од три месеца од дана почетка примене овог закона.

Над постојећим друштвима с ограниченом одговорношћу која не поступе у складу са одредбама става 2. овог члана регистратор који води регистар привредних субјеката покреће поступак принудне ликвидације.

Обавеза усклађивања постојећих акционарских друштава

Члан 592

Постојећа акционарска друштва дужна су да свој оснивачки акт ускладе са одредбама овог закона до 30. јуна 2012. године.

Усклађивање оснивачког акта из става 1. овог члана врши се тако да тај акт садржи:

1) пословно име и седиште друштва;

2) претежну делатност друштва;

3) износ новчаног и неновчаног дела основног капитала који је уписан у Централном регистру, са назнаком о укупном износу новчаних и неновчаних улога који су уплаћени, односно унети у друштво;

4) податке о врстама и класама акција које је друштво издало, са битним елементима сваке класе акција у смислу закона којим се уређује тржиште капитала.

Постојећа акционарска друштва дужна су да свој статут и органе ускладе са одредбама овог закона, до 30. јуна 2012. године, односно да у истом року донесу статут ако га нису донела до дана ступања на снагу овог закона, а тим статутом могу именовати директоре, као и чланове надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно.

Постојећа отворена и затворена акционарска друштва усклађују се у смислу ст. 1, 2. и 3. овог члана са одредбама овог закона којима се уређују акционарска друштва, а отворена акционарска друштва и са одредбама овог закона којима се уређују јавна акционарска друштва.

Постојећа акционарска друштва дужна су да извршене промене региструју у складу са законом о регистрацији, а најкасније до 15. јула 2012. године.

Над постојећим акционарским друштвима која не поступе у складу са одредбама става 5. овог члана регистратор који води регистар привредних субјеката покреће поступак принудне ликвидације.

На постојећа акционарска друштва до њиховог усклађивања у смислу овог члана примењиваће се одредбе овог закона при чему:

1) одредбе оснивачког акта, статута и других општих аката тих друштава примењиваће се ако нису у супротности са одредбама овог закона;

2) постојећи управни одбори обављаће надлежности одбора директора у смислу овог закона.

Брисани привредни субјекти

Члан 593

Чланови, односно власници привредних субјеката који су брисани из регистра привредних субјеката у складу са чланом 452. став 4. Закона о привредним друштвима (“Службени гласник РС”, број 125/04) даном ступања на снагу овог закона постају сувласници над имовином тих привредних субјеката, у идеалним деловима који одговарају њиховим власничким уделима у основном капиталу тих привредних субјеката.

Лица из става 1. овог члана могу уговором уредити начин расподеле имовине из става 1. овог члана, између себе, и на другачији начин.

Постојећи терети на имовини из става 1. овог члана остају на снази.

Лица из става 1. овог члана одговарају за обавезе брисаних субјеката из става 1. овог члана до висине вредности имовине која је у складу са овим чланом, односно уговором из става 2. овог члана прешла у њихово власништво.

Постојећи предузетници који нису преведени из регистра општинских јединица локалних самоуправа и постојеће ортачке радње

Члан 594

Предузетници који нису преведени из регистра општинских јединица локалних самоуправа у регистар привредних субјеката у складу са Законом о регистрацији привредних субјеката (“Службени гласник РС”, бр. 55/04, 61/05 и 111/09 – др. закон), даном почетка примене овог закона сматрају се брисаним из регистра у који су уписани.

Власници постојећих ортачких радњи дужни су да своју форму обављања делатности промене у правну форму привредног друштва прописану овим законом, најкасније до 1. марта 2013. године.

Ако власници постојећих ортачких радњи регистру привредних субјеката не пријаве промену правне форме у року из става 2. овог члана, регистратор који води регистар привредних субјеката по службеној дужности ће их превести у правну форму ортачког друштва.

Изузетак од примене одредаба о принудној ликвидацији

Члан 595

Одредбе овог закона о принудној ликвидацији не примењују се на поступак принудне ликвидације прописан Законом о приватизацији (“Службени гласник РС”, бр. 38/01, 18/03, 45/05, 123/07 – др. закон и 30/10).

Постојећа пословна удружења

Члан 596

Даном почетка примене овог закона, пословна удружења која су основана по Закону о предузећима (“Службени лист СРЈ”, бр. 29/96, 33/96 – исправка, 29/97, 59/98, 74/99, 9/01 – СУС и 36/02 и “Службени гласник РС”, 125/04 – др. закон) и преведена у регистар привредних субјеката, настављају да послују по овом закону.

Пословна удружења из става 1. овог члана дужна су да своја оснивачка акта и пословање ускладе са одредбама овог закона до дана почетка примене овог закона.

Постојећа пословна удружења дужна су да извршене промене из става 2. овог члана региструју у складу са законом о регистрацији у року од три месеца од дана почетка примене овог закона.

Над постојећим пословним удружењима која не поступе у складу са одредбама става 3. овог члана регистар привредних субјеката покреће поступак принудне ликвидације.

Престанак важења постојећих прописа

Члан 597

Даном почетка примене овог закона престаје да важи Закон о привредним друштвима (“Службени гласник РС”, број 125/04), осим одредбе члана 456. тог закона која се примењује до окончања приватизације постојећих друштвених предузећа и привредних друштава која послују друштвеним или државним капиталом.

Даном почетка примене овог закона престаје да важи Закон о приватним предузетницима (“Службени гласник СРС”, бр. 54/89 и 9/90 и “Службени гласник РС”, бр. 19/91, 46/91, 31/93 – УС, 39/93, 53/93, 67/93, 48/94, 53/95, 35/02, 101/05 – др. закон, 55/04 – др. закон и 61/05 – др. закон), осим одредаба које се односе на ортачке радње које престају да важе 1. јануара 2013. године.

Даном почетка примене овог закона престају да важе одредбе члана 4. Закона о спољнотрговинском пословању (“Службени гласник РС”, број 36/09).

Изузетак од примене закона којим се уређује парнични поступак

Члан 598

Од дана почетка примене овог закона одредба члана 214. тачка 5) Закона о парничном поступку (“Службени гласник РС”, бр. 125/04 и 111/09) не примењује се у погледу поступака ликвидације који буду покренути у складу са одредбама овог закона.

Рок за доношење подзаконских аката

Члан 599

Подзаконски акти за спровођење овог закона биће донети у року од три месеца од дана ступања на снагу овог закона.

Ступање на снагу и почетак примене

Члан 600

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”, а примењиваће се од 1. фебруара 2012. године, осим члана 344. став 9. и члана 586. став 1. тачка 8) овог закона, који ће се примењивати од 1. јануара 2014. године.

Самостални чланови Закона о изменама и допунама
Закона о привредним друштвима

(“Сл. гласник РС”, бр. 99/2011)

Члан 24[с1]

Регистратор који води регистар привредних субјеката ће до 30. априла 2012. године, по службеној дужности, пословна имена постојећих друштава и предузетника која су регистрована у складу са Законом о регистрацији привредних субјеката (“Службени гласник РС”, бр. 55/04, 61/05 и 111/09 – др. закон) ускладити са одредбама чл. 22. и 86. Закона о привредним друштвима (“Службени гласник РС”, број 36/11).

Члан 25[с1]

Овај закон ступа на снагу осмог дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”.

Самостални чланови Закона о изменама и допуни
Закона о привредним друштвима

(“Сл. гласник РС”, бр. 5/2015)

Члан 3[с2]

Одредбе чл. 1. и 2. овог закона примењују се и на сопствене акције стечене пре ступања на снагу овог закона.

Члан 4[с2]

Овај закон ступа на снагу наредног дана од дана објављивања у “Службеном гласнику Републике Србије”.